132. löggjafarþing 2005–2006.

Þskj. 1363 — 444. mál.

Frumvarp til laga

um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

(Eftir 2. umr., 2. júní.)

1. gr.

Á eftir 63. gr. laganna kemur ný grein, 63. gr. a, er orðast svo:

Tilkynna skal skriflega skemmst fimm dögum fyrir hluthafafund, þar sem kjósa á félags
stjórn, um framboð til stjórnar í hlutafélagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eða hlutafélagi sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í og lýtur endurskoðun skv. 2. mgr. 6. gr. laga nr. 86/1997, um Ríkis
endurskoðun.

Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjár
eign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og sam
keppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýn
is á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund.

2. gr.

Á eftir 2. mgr. 70. gr. laganna kemur ný málsgrein sem orðast svo:

Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það sam
ræmist framkvæmd verkefna félagsstjórnar. Þrátt fyrir ákvæði 1. málsl. þessarar málsgreinar getur stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti. Að öðru leyti gilda ákvæði laganna um stjórnarfundi og notkun rafrænna skjala eftir því sem við á um rafræna stjórnarfundi og samskipti í tengslum við þá.

3. gr.

Á eftir 79. gr. laganna kemur ný grein, 79. gr. a, sem orðast svo:

Félagsstjórn í félagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eða hlutafélagi sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í og lýtur endurskoðun skv. 2. mgr. 6. gr. laga nr. 86/1997, um Ríkisendurskoðun, skal sam
þykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varð
andi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum m.a. í formi:

1.	Afhendingar hluta.

2.	Árangurstengdra greiðslna.

3.	Hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

4.	Lánasamninga (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum eða öðrum lögum.

5.	Lífeyrissamninga.

6.	Starfslokasamninga.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar greiðslur skv. 3. tölul. 1. mgr. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagsstjórnina nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Félagsstjórnin skal birta starfs
kjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Félagsstjórnin skal jafnframt upplýsa við
semjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi.

Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án breytinga. Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags og áætluð
um kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjara
stefnu.

Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók félagsstjórnar.

4. gr.

Á eftir 80. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, 80. gr. a og 80. gr. b, sem orðast svo:

a. (80. gr. a.)

Ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags getur félagsstjórn ákveðið að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundum rafrænt, þ.m.t. greitt atkvæði, án þess að vera á staðnum. Fé
lögum, sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði, er þó skylt að gefa hluthöfum kost á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafafundar, bréflega eða rafrænt.

Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt. Í ákvörðun
inni skal koma fram hvernig nota á rafræna miðla í tengslum við þátttöku í hluthafafundinum. Ákvörðunina skal taka upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 93. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni.

Félagsstjórn ákveður hvaða kröfur skuli gerðar til tæknibúnaðar til nota á hluthafafundum sem haldnir eru rafrænt, að hluta eða öllu leyti. Í fundarboði til hluthafafundar skulu koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátt
töku í hluthafafundi.

Skilyrði þess að haldinn verði rafrænn hluthafafundur er að félagsstjórn sjái til þess að fundurinn geti farið fram á öruggan hátt. Skulu þau tæki, sem notuð eru, vera þannig gerð að tryggt sé að uppfyllt séu lagaskilyrði sem gerð eru til hluthafafundar, þ.m.t. réttur hluthafa til að sækja hluthafafund, taka þar til máls og greiða atkvæði. Tæknibúnaðurinn skal jafn
framt gera það kleift að staðfesta með öruggum hætti hvaða hluthafar sækja fundinn og hvaða atkvæðisrétt þeir hafa auk niðurstöðu atkvæðagreiðslna.

Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafar, sem taka þátt í rafrænum hluthafafundi, skuli leggja fram spurningar um dagskrá eða framlögð skjöl o.fl., sem tengjast hluthafafundinum, innan frests sem ákveðinn skal í samþykktum. Ákvörðun hluthafafundar skal tekin upp í sam
þykktir félagsins. Ákvæði 93. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni.

Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara um hluthafafundi eftir því sem við á um rafræna hluthafafundi.

b. (80. gr. b.)

Hluthafafundur getur tekið ákvörðun um notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa þess í stað þess að senda eða leggja fram skjöl, rituð á pappír. Unnt er að nota rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa þess þrátt fyrir form
kröfur sem gerðar hafa verið í ákvörðunum varðandi viðkomandi skjöl og tilkynningar.

Í ákvörðun á grundvelli 1. mgr. skal koma fram til hvaða tilkynninga og samskipta ákvörð
unin nær og hvernig heimilt eða skylt er að nota rafræn samskipti. Einnig skal koma fram í ákvörðuninni hvar hluthafar geta fundið upplýsingar um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til tæknibúnaðar.

Ákvörðun hluthafafundar á grundvelli 1. og 2. mgr. skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 93. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni.

Þótt hluthafafundur hafi ekki tekið ákvörðun um að taka upp rafræn samskipti milli félags
ins og hluthafa á grundvelli 1. mgr. er heimilt að nota rafræn samskipti á milli félagsins og þeirra hluthafa sem samið hafa um það.

Þar sem lög kveða á um að tilkynningar félagsins, m.a. til hluthafa, skuli vera með opin
berri innköllun eða tilkynningu í Lögbirtingablaði geta rafrænar tilkynningar á grundvelli 1. mgr. ekki komið í stað þess.

5. gr.

Á eftir b-lið 2. mgr. 84. gr. laganna kemur nýr stafliður er orðast svo: Tillögu félagsstjórn
ar um starfskjarastefnu félags sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 79. gr. a, varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna.

6. gr.

Við 87. gr. laganna bætist ný málsgrein er orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 80. gr. a getur ráðherra ákveðið að halda skuli hluthafafund, sem ráð
herra boðar til skv. 2. mgr., á hefðbundinn hátt.

7. gr.

Í stað orðanna eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða" í 4. mgr. 88. gr. laganna kemur: eða skoðunarmanna auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 79. gr. a, sé um aðalfund að ræða.

8. gr.

Á eftir 2. málsl. 1. mgr. 93. gr. laganna kemur nýr málsliður er orðast svo: Í þeim tilvikum, sem fjallað er um í 2. mgr. 80. gr. a og 3. mgr. 80. gr. b, er það einnig skilyrði fyrir breyting
um félagssamþykkta að hluthafar, sem ráða yfir1 4hlutafjárins, greiði ekki atkvæði gegn ákvörðuninni.

9. gr.

Í stað 1 4" í 2. málsl. 1. mgr. 97. gr. laganna kemur: 1 10.

10. gr.

2. málsl. 1. mgr. 123. gr. laganna orðast svo: Einnig skal samtímis senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 122. gr., sbr. 124. gr.

11. gr.

4. mgr. 124. gr. laganna orðast svo:

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku sam
runaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 122. gr. og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tímamarka skv. 1. málsl. telst samruna
áætlunin fallin.

12. gr.

Í stað 1 5" í 1. málsl. 2. mgr. 135. gr. laganna kemur: 1 10.

13. gr.

Við 153. gr. laganna bætast tveir nýir töluliðir er orðast svo:

3.	Að afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að vera við
staddur eða taka þátt í rafrænum stjórnarfundi eða rafrænum hluthafafundi, þ.m.t. greiða atkvæði.

4.	Að afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að lesa, breyta eða senda rafræn skilaboð o.fl. sem fellur undir ákvæði laganna um rafræn samskipti.

14. gr.

Á eftir 159. gr. laganna kemur ný grein er orðast svo:

Þar sem lög þessi mæla fyrir um eða gera ráð fyrir að skjal sé undirritað verður skilyrði þetta uppfyllt með notkun rafrænnar undirskriftar.

15. gr.

Lög þessi byggjast að hluta til á tilmælum framkvæmdastjórnarinnar 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því er varðar starfskjör stjórn
enda í markaðsskráðum félögum.

16. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. október 2006.

Ákvæði 2. málsl. 1. mgr. 80. gr. a laganna um skyldu hlutafélaga, sem skráð eru á skipu
legum verðbréfamarkaði, til að gefa hluthöfum kost á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafafundar, bréflega eða rafrænt skulu þó koma til framkvæmdar í síðasta lagi 1. júlí 2007.