1990. – 1060 ár frá stofnun Alþingis.

113. löggjafarþing. – 230. mál.

Nd.	331. Frumvarp til laga

um samvinnufélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 113. löggjafarþingi 1990.)

I. KAFLI

Starfssvið samvinnufélaga.

1. gr.

Lög þessi gilda um félög er stofnuð eru á samvinnugrundvelli með því markmiði að efla hag félagsmanna eftir viðskiptalegri þátttöku þeirra í félagsstarfinu. Í samvinnufélögum er félagatala óbundin, stofnfé ekki fastákveðin fjárhæð, félagsmenn og aðrir félagsaðilar bera ekki persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins og skipulag og starfsemi félagsins er sem í lögum þessum segir.

Viðskiptaráðherra fer með framkvæmd laganna.

2. gr.

Starfssvið samvinnufélags getur verið svo sem hér segir:

Að útvega félagsmönnum og öðrum vörur og hvers konar þjónustu til eigin þarfa.

Að vinna og selja afurðir sem félagsmenn framleiða í eigin atvinnurekstri.

Að annast starfsemi er miðar á annan hátt að því að efla hag félagsmanna.

3. gr.

Félögum, sem skrásett eru eftir lögum þessum, er einum rétt og skylt að hafa í nafni sínu orðin kaupfélag (skammstafað kf.), samvinnufélag (skammstafað svf.), pöntunarfélag (skammstafað pf.) eða framleiðslusamvinnufélag (skammstafað fsf.).

Um heiti samvinnufélags fer að öðru leyti eftir ákvæðum firmalaga.

II. KAFLI

Stofnun samvinnufélags.

4. gr.

Nú vilja menn stofna samvinnufélag og skulu þeir þá kveðja til stofnfundar á því starfssvæði eða starfssviði sem félaginu er ætlað að ná til. Stofnfund skal boða með opinberri auglýsingu og með þeim hætti að ætla megi, að berist til allra þeirra sem hag geti haft af þátttöku í starfsemi félagsins.

Auk einstaklinga geta stofnendur samvinnufélags verið félög eða stofnanir, sem stunda atvinnurekstur, sé það boðað í auglýsingu um stofnfund félagsins.

Bú stofnanda má eigi vera undir gjaldþrotaskiptum og ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.

Sá sem undirritar samþykktir og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð, svo sem sjálfur væri hann stofnandi, nema á greiðslu þess aðildargjalds sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.

Á fundinum, sem um ræðir í 1. mgr., skal bera stofnun samvinnufélags upp til umræðu og atkvæða. Ef 15 aðilar eða fleiri koma sér saman um félagsstofnun og bindast samtökum og gerast félagsmenn setja þeir félaginu samþykktir í samræmi við lög þessi. Er þá félagið löglega stofnað, sbr. þó 6. og 9. gr. Ráðherra getur heimilað frávik frá lágmarksfjölda stofnenda samkvæmt þessari málsgrein.

5. gr.

Í samþykktum samvinnufélags skal m.a. fjallað um eftirfarandi atriði:

Heiti félagsins, heimilisfang og varnarþing.

Tilgang félagsins.

Starfssvæði eða starfssvið sem félaginu er aðallega ætlað að starfa á.

Fjölda stjórnarmanna, varastjórnarmanna og skoðunarmanna (endurskoðenda) svo og hvernig kjöri þeirra skuli háttað.

Deildaskipun félagsins, ef gert er ráð fyrir því fyrirkomulagi, og kosningu fulltrúa deilda á aðalfund.

Ráðningu framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra) og starfssvið hans.

Boðun til félagsfundar ( deildarfundar) og hvenær aðalfund skuli halda ár hvert.

Fjárhæð aðildargjalds, sem breyta má til samræmis við almennar verðlagsbreytingar, gjalddaga þess og greiðsluform.

Almenn skilyrði um aðild að félaginu og um brottfall aðildar.

Aðild lögaðila að félaginu ef um það er að ræða.

Atkvæðavægi á félagsfundum.

Ráðstöfun eigna félagsins ef því er slitið án gjaldþrotaskipta.

Ákvæði um aðild starfsmanna að stjórn félagsins ef um slíka heimild er að ræða.

Ákvæði um rétt til setu á félagsfundum.

Ákvæði um B-deild stofnsjóðs félagsins, ef um það er að ræða, um sölu hluta og útgáfu samvinnuhlutabréfa og um arðgreiðslur.

Ákvæði um ráðstöfun tekjuafgangs, sbr. VIII. kafla.

6. gr.

Jafnskjótt og samvinnufélag er stofnað og því settar samþykktir skal kjósa því stjórn og endurskoðendur.

7. gr.

Stjórn félagsins heldur skrá yfir félagsaðila. Skal geyma skrána á skrifstofu félagsins og er hún öllum opin.

8. gr.

Rita skal fundargerð um það sem gerist á stofnfundi félagsins. Skal hún skráð í fundargerðabók þess og undirrituð af öllum stofnendum.

III. KAFLI

Skráning samvinnufélags.

9. gr.

Samvinnufélag skal skrásett samkvæmt lögum þessum og getur það þá fyrst öðlast réttindi á hendur öðrum aðilum með samningi og aðrir á hendur því. Óskrásett samvinnufélag getur ekki verið aðili að dómsmálum.

Ef löggerningur er gerður fyrir hönd óskrásetts félags bera þeir sem átt hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipta persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiddi af stofnsamningi eða sem félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.

10. gr.

Ráðherra annast skráningu samvinnufélaga og heldur sérstaka skrá yfir samvinnufélög í landinu. Setur ráðherra nánari reglur um skipulag samvinnufélagaskrár og innheimtir skráningargjöld samkvæmt reglum um gjöld til ríkissjóðs.

Aðgangur að samvinnufélagaskrá er öllum heimill.

11. gr.

Innan mánaðar frá því að félag er stofnað skal stjórn tilkynna það til skráningar. Í tilkynningu skal greina:

Heiti félagsins, heimili og varnarþing.

Tilgang félagsins, starfssvæði eða starfssvið.

Dagsetningu félagssamþykkta.

Nöfn, stöðu, heimilisfang og kennitölu stjórnenda, varastjórnenda, skoðunarmanna, endurskoðanda og framkvæmdastjóra.

Hver hafi heimild til þess að skuldbinda félagið með samningum og hvernig undirskrift sé háttað.

Hvernig boða skuli félagsmönnun fundi í félaginu.

Fjárhæð aðildargjalds, gjalddaga þess og greiðsluform.

Tilkynningu skulu fylgja samþykktir félagsins í tveimur eintökum, svo og endurrit fundargerðar stofnfundar. Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félagsins.

12. gr.

Ef samþykktum samvinnufélags er breytt eða breyting verður að öðru leyti á þegar tilkynntum atriðum skal tilkynna það til samvinnufélagaskrár innan mánaðar frá því að breyting er gerð.

13. gr.

Nú vantar í tilkynningu til samvinnufélagaskrár greinargerð eða einhver þau atriði, sem skylt er að geta, eða henni er áfátt að öðru leyti og skal samvinnufélagaskrá í umboði viðskiptaráðherra þá birta það tilkynnanda svo fljótt sem kostur er og gefa honum hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.

14. gr.

Samvinnufélagaskrá í umboði ráðherra skal birta í Lögbirtingablaði tilkynningu um skrásetningu samvinnufélags á kostnað tilkynnanda. Ráðherra setur nánari reglur um efni tilkynningar.

Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt, nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.

Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.

IV. KAFLI

Um réttindi og skyldur félagsmanna.

15. gr.

Félagsaðild er heimil öllum þeim sem starfa vilja í félaginu og hlíta samþykktum þess. Gildir það einnig um lögaðila sé svo ákveðið í samþykktum félagsins.

Félagsaðild fellur brott þegar félagsaðili fullnægir ekki lengur ákvæðum félagssamþykkta um félagsaðild. Aðalfundur félagsins getur þó sett reglur um undanþágur frá þessu.

16. gr.

Sá sem vill gerast félagsaðili í samvinnufélagi skal snúa sér til stjórnar með beiðni um aðild, nema félagsfundur ákveði aðra tilhögun.

17. gr.

Félagsréttindi eru ekki framseljanleg og erfast ekki. Hlutdeild félagsaðila í óskiptum stofnsjóði eða A-deild stofnsjóðs samvinnufélags er ekki framseljanleg og hún stendur ekki til fullnustu fjárkröfum skuldheimtumanna hans.

18. gr.

Félagsaðilar bera ekki ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins umfram greiðslu aðildargjalds og með eignaraðild að sjóðum félagsins.

V. KAFLI

Félagsfundir.

19. gr.

Félagsfundur hefur æðsta vald í málefnum félagsins með þeim hætti sem lög og félagssamþykktir ákveða.

Aðalfund skal halda ár hvert og eigi síðar en innan sex mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Auk þess getur félagsstjórn boðað aukafundi þegar henni þykir þess þörf. Enn fremur er stjórninni skylt að boða til aukafundar ef félagsaðilar, sem fara með a.m.k. 10% atkvæða, eða þriðjungur félagsdeilda krefst þess skriflega og greinir fundarefni. Nú hefur stjórn eigi boðað fund innan 14 daga eftir að henni var það skylt samkvæmt lögum, samþykktum félagsins eða eftir að krafa um fund er löglega fram borin og geta félagsaðilar þá snúið sér til ráðherra með ósk um að boðað sé til fundarins.

Telji ráðherra slíka ósk lögmæta skal hann láta boða til fundar í félaginu. Setur þá umboðsmaður ráðherra fundinn og er félagsstjórn skylt að afhenda honum félagaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins. Ráðherra greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins, en félagið ber kostnaðinn endanlega.

20. gr.

Á fundum í samvinnufélagi, sem ekki er deildaskipt, hafa allir félagsmenn jafnan atkvæðisrétt ef ekki er á annan veg skipað í samþykktum þess, sbr. 2. mgr. Í félagi sem skiptist í deildir hafa fulltrúar kjörnir á deildarfundum einir atkvæðisrétt og er hann jafn fyrir alla fulltrúa. Tala fulltrúa, sem hver deild kýs á félagsfund, fer eftir samþykktum félagsins.

Heimilt er að ákveða í samþykktum félags, sem sinnir verkefnum fyrir framleiðendur vöru eða þjónustu, að félagsaðilar fái viðbótaratkvæði á félagsfundum í hlutfalli við viðskipti þeirra við félagið á næstliðnu almanaksári. Einnig er heimilt að veita lögaðilum, sem aðild eiga að félaginu, viðbótaratkvæði á félagsfundum í samræmi við nánari reglur í samþykktum félagsins.

Aðalfundur er lögmætur ef fulltrúar sem fara með a.m.k. þriðjung atkvæða í félaginu eða a.m.k. helmingur kjörinna fulltrúa í deildaskiptu félagi sækja fund. Framhaldsaðalfund má boða ef ekki reynist unnt að ljúka venjulegum aðalfundarstörfum. Aukafundur er lögmætur ef réttilega er til hans boðað.

Nú er boðaður aðalfundur ekki lögmætur vegna ónógrar fundarsóknar og skal þá boðað til aðalfundar á ný innan þriggja vikna Telst sá fundur lögmætur hvernig sem fundarsókn er háttað.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum mála á félagsfundum nema þar sem lög þessi eða félagssamþykktir mæla fyrir um aukinn meiri hluta. Tillaga telst fallin á jöfnum atkvæðum, en við kosningar manna í stjórn eða nefndir ræður hlutkesti ef atkvæði verða jöfn.

Félagsstjórn er heimilt að bjóða mönnum sem ekki eru félagsaðilar setu á félagsfundum með málfrelsi nema á annan veg sé skipað í samþykktum félagsins.

21. gr.

Á aðalfundi félagsins skal leggja fram ársreikning og skýrslu skoðunarmanna (og endurskoðanda) ásamt skýrslu stjórnar um hag félagsins.

Á fundinum skal taka ákvörðun um:

Staðfestingu ársreiknings.

Hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

Kosningu stjórnar og skoðunarmanna (endurskoðanda).

Þóknun stjórnar og skoðunarmanna fyrir liðið ár.

Önnur þau mál sem heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.

Hver félagsaðili á rétt á því að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

22. gr.

Í deildaskiptu félagi skal boðað til aðalfundar í hverri deild einu sinni á ári. Skal þar velja deildinni stjórn og félagsmönnum skal gerð grein fyrir hag félagsins og rekstri, fyrirhuguðum framkvæmdum og öðru því sem máli skiptir. Á fundi þessum skal fara fram kjör fulltrúa til að fara með umboð deildarinnar á félagsfundi ( fulltrúafundi). Kjósa skal aðal- og varafulltrúa samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Framkvæmdastjóri (kaupfélagsstjóri) eða annar fulltrúi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins skal jafnan sækja hinn árlega aðalfund deildarinnar með fullu málfrelsi.

Stjórn deildarinnar boðar til annarra deildarfunda eftir því þörf þykir.

23. gr.

Heimilt er félagsaðila að láta umboðsmann sækja félagsfundi fyrir sína hönd, en umboðsmaður getur þó ekki farið með nema atkvæði eins félaga auk atkvæðis þess er hann sjálfur hefur. Umboð til fundarsóknar skal vera skriflegt og ekki eldra en þriggja mánaða. Fulltrúar deilda geta ekki sent fulltrúa í sinn stað á fulltrúafund, en kjörnir varafulltrúar taka við í forföllum aðalfulltrúa.

24. gr.

Félagsfundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi félagsmanna eða annarra nema félagssamþykktir kveði á um annað.

Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur félagsfund og stjórnar kjöri fundarstjóra.

Sé boðað til félagsfundar skv. 3. mgr. 19. gr. ákveður umboðsmaður ráðherra fundarstjóra.

Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir félagsmenn og umboðsmenn félagsmanna er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð, nema fundarstjóri breyti henni með úrskurði sínum.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir félagsfundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda félagsmenn og umboðsmenn skal einnig færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir félagsfund skulu félagsmenn eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

25. gr.

Þegar félagsmaður krefst þess og slíkt má verða án tjóns fyrir félagið, að mati félagsstjórnar, skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á félagsfundi upplýsingar um þau málefni, sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu félagsmanna til mála er ákvörðun á að taka um á fundinum. Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög sem það er eigandi að með þeim hætti sem greinir í 55. gr.

Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á félagsfundi skulu félagsmenn innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim félagsmönnum er þess hafa óskað.

26. gr.

Boða skal til félagsfundar með a.m.k. viku fyrirvara, enda sé ekki kveðið á um lengri frest í samþykktum félagsins. Boða skal fulltrúa skriflega til fundar í deildaskiptum félögum, en í félögum sem ekki eru deildaskipt má boða til fundar með almennri auglýsingu.

Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á fyrir á fundinum. Ef taka á til meðferðar á fundinum breytingar á samþykktum félags skal rekja efni breytingartillagna sérstaklega í fundarboði.

Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá félagsfundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum, en gera má um það ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

VI. KAFLI

Stjórn félags og framkvæmdastjórn.

27. gr.

Stjórn félags skal kjörin á aðalfundi. Hún skal skipuð þremur mönnum hið fæsta og þremur til vara, samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Í samþykktum félagsins er heimilt að veita starfsmönnum, hagsmunasamtökum eða stjórnvöldum rétt til tilnefningar stjórnarmanns eða manna, en meiri hluti stjórnarmanna skal þó ætíð kjörinn af aðalfundi.

Stjórnarmenn skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slíkan sem um ræðir í 1. mgr. 68. gr. almennra hegningarlaga. Kjörgengir eru félagsmenn. Ef félag eða stofnun eru aðili að samvinnufélagi, eru stjórnarmenn og framkvæmdastjórar kjörgengir.

Sé eigi á annan veg ákveðið í samþykktum félags skiptir stjórnin sjálf með sér verkum að loknum hverjum aðalfundi.

28. gr.

Stjórn félags fer með málefni þess í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins. Hún skal gæta þess að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og gerir við hann ráðningarsamning. Ef eigi er öðru vísi fyrir mælt í samþykktum félagsins ræður framkvæmdastjóri annað starfslið eftir þörfum og segir því upp störfum, en hafa skal hann samráð við stjórn félagsins um ráðningar starfsmanna í stjórnunarstöður. Framkvæmdastjóri má eigi jafnframt sitja í stjórn félagsins.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins. Skal í þeim efnum fara eftir ákvæðum samþykkta félagsins, stefnumótun félagsfunda og stjórnar og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

29. gr.

Formaður stjórnar kveður stjórnarmenn til funda. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á stjórnarfundi með umræðu- og tillögurétti nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.

Stjórnarfundur er lögmætur, ef meira en helmingur stjórnarmanna er á fundi, séu ekki gerðar strangari kröfur í samþykktum félagsins. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. skal veita varamanni kost á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum félags má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

30. gr.

Stjórnarmaður og framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Sama gildir um tilvik sem snerta nána vandamenn þeirra. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa stjórn um slík tilvik.

Ef stjórnarmaður verður vanhæfur af framangreindum sökum skal varamaður taka sæti hans.

31. gr.

Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.

Stjórnin getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 27. og 30. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.

Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.

Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.

32. gr.

Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 28. gr. og í öðrum tilvikum þar sem hann hefur til þess umboð.

33. gr.

Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum félagsmönnum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra félagsmanna eða félagsins.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum félagsfundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.

34. gr.

Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 31. og 32. gr. fer út fyrir heimild sína er löggerningurinn ekki bindandi fyrir félagið ef viðsemjandinn vissi eða mátti vita um heimildarskortinn.

35. gr.

Aðalfundur ákveður árlega þóknun stjórnarmanna og skoðunarmanna.

Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.

36. gr.

Í samþykktum félags má ákveða að auk félagsstjórnar skuli starfa í félaginu fulltrúanefnd og skal hún þá skipuð minnst þremur félagsmönnum. Aðalfundur kýs nefndina. Í samþykktunum má ákveða að einn eða fleiri fulltrúanefndarmenn skuli tilnefndir með öðrum hætti, en meiri hluti nefndarinnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi.

Framkvæmdastjóri og stjórnarmenn geta ekki átt sæti í fulltrúanefnd. Í samþykktum skulu vera nánari ákvæði um nefndina og starfstíma nefndarmanna.

Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins, ársskýrslu stjórnar og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi.

Ákvæði um stjórn og stjórnarmenn í 27., 30. og 33. gr. eiga við um fulltrúanefnd og nefndarmenn eftir því sem við á.

VII. KAFLI

Stofnsjóður og útgáfa samvinnuhlutabréfa.

37. gr.

Stofnsjóður samvinnufélags er myndaður af séreignarhlutum félagsaðila. Í hann skal leggja aðildargjald félagsaðila, sbr. 8. tölul. 5. gr. Í stofnsjóð skal enn fremur leggja þann hluta hagnaðar, sem aðalfundur ákveður, eftir að dregið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað, og fé lagt í sjóði félagsins samkvæmt lögum eða félagssamþykktum. Með ákvæðum í samþykktum samvinnufélags má nefna stofnsjóð samkvæmt framanskráðu A-deild stofnsjóðs og jafnframt mynda sérstaka B-deild með sölu hluta samkvæmt nánari ákvæðum í þessum kafla. Einungis félagsaðilar geta átt séreignarhluti í A-deild stofnsjóðs, en í B-deild þeir sem keypt hafa hlutina og fengið í hendur samvinnuhlutabréf í samræmi við það.

Með þeim fyrirvara, sem um getur í 40. og 41. gr., skal árlega vaxtareikna og verðbæta séreignarhluta félagsmanna í óskiptum stofnsjóði eða A-deild hans. Að jafnaði skal hafa til viðmiðunar almenna sparisjóðsvexti og verðbætur í samræmi við almennar verðbreytingar í þjóðfélaginu og bætast vextir og verðbætur við höfuðstól séreignarhlutans.

38. gr.

Stofnsjóð, A-deild stofnsjóðs, skal nota við rekstur félagsins. Séreignarhluti í stofnsjóði skal koma til útborgunar til félagsaðila við andlát félagsmanns og slit félags, sem aðild á að samvinnufélaginu, ef lögaðilum er heimiluð aðild að því.

Jafnframt skal greiða út séreignarhluta í stofnsjóði að ósk félagsaðila ef hann flyst af félagssvæði, sem afmarkað er í samþykktum félagsins, eða flyst af landi brott, enda gangi hann úr félaginu. Einnig skal að ósk félagsmanns greiða honum stofnsjóðseign ef hann hefur náð 70 ára aldri, enda þótt hann haldi áfram þátttöku í félaginu.

Stjórn samvinnufélags getur sett reglur, sem kveða á um allt að eins árs frest til greiðslu séreignarhluta í stofnsjóði samkvæmt ósk félagsaðila, og einnig er heimilt að setja í samþykktir samvinnufélags ákvæði sem heimilar útborgun séreignarhluta ef félagsaðili hættir þeirri starfsemi sem er grundvöllur þátttöku hans í félaginu.

39. gr.

Sé í samþykktum samvinnufélags gert ráð fyrir B-deild stofnsjóðs er heimilt að afla fjár til hans með sölu hluta í sjóðnum. B-deild stofnsjóðs skal nota við rekstur félagsins á sama hátt og A-deild, en B-deild stofnsjóðs skiptist í hluti með ákveðnu nafnverði. Öllum hlutum fylgja réttindi í félaginu samkvæmt nánari ákvæðum í lögum þessum.

Ákveða skal heildarfjárhæð B-deildar stofnsjóðs í samþykktum félagsins, en þó er heimilt að ákveða þar hámark og lágmark heildarfjárhæðar. Lágmarksfjárhæð skal þó aldrei vera lægri en fjórðungur hámarksfjárhæðar. Félagsfundur tekur þá nánari ákvörðun um sölu hluta innan þeirrar heimildar sem veitt er.

Hluti í B-deild stofnsjóðs skal greiða að fullu eigi síðar en sex mánuðum eftir að áskrift fór fram, en ákvæða 49. gr. skal hér gætt eftir því sem við á.

40. gr.

Greiða skal arð af B-deildar hlutum af hagnaði félagsins eftir því sem nánar er ákveðið í samþykktum. Í þeim má ákveða að greiðsla arðs af B-deildar hlutum hafi forgang fyrir greiðslum í A-deild stofnsjóðs. Í samþykktunum má einnig ákveða að greiða ákveðið hlutfall af arði félagsins skv. 41. gr.

Við slit samvinnufélags á annan hátt en við samruna eða gjaldþrot skal greiða eigendum B-deildar stofnsjóðs út hluti sína áður en A-deild stofnsjóðs er greidd félagsaðilum ef ekki er annað ákveðið í samþykktum félagsins.

Í samþykktum samvinnufélags má ákveða að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eigi rétt á innlausn hluta sinna ef til samruna félagsins við annað samvinnufélag kemur. Í samþykktunum skal koma fram hvernig innleystir hlutir skulu metnir til verðs í slíku tilviki, en sé ekkert tekið fram í samþykktunum um það atriði skal innlausn fara fram á því verði sem hlutirnir eru skráðir hjá félaginu.

41. gr.

Aðalfundur tekur ákvörðun um ráðstöfun arðs til stofnsjóðs félagsins. Þar sem um er að ræða B-deild stofnsjóðs skal skipta arði milli deilda stofnsjóðs samkvæmt ákvæðum samþykkta og ákvörðun aðalfundar. Einungis er heimilt að úthluta sem arði, hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap, sem ekki hefur verið jafnað, og það fé, sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Aðalfundur getur ekki ákveðið hærri greiðslur í stofnsjóð en stjórn félagsins hefur lagt til eða samþykkir, sbr. þó 2. mgr.

Eigendur B-deildar stofnsjóðs, sem samtals eiga minnst tíunda hluta sjóðsins, eiga á aðalfundi kröfu til þess að fundurinn taki ákvörðun um að úthluta sem arði til eigenda B-deildar stofnsjóðs fjárhæð, er nemur allt að helmingi þess sem eftir stendur af árshagnaði félagsins, þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum, skal lagt í varasjóð eða til annara þarfa. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs geta þó eigi krafist hærri greiðslu með þessu móti en sem nemur 10% af nafnverði hluta í B-deild, nema þeim sé veittur frekari forgangsréttur í samþykktum félagsins. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs geta einnig með sama hætti krafist útgáfu jöfnunarhluta ef skilyrði til þess eru fyrir hendi samkvæmt ákvæðum 51. gr.

Gjalddagi arðs af hlutum í B-deild stofnsjóðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.

42. gr.

Eignarhluta í B-deild stofnsjóðs fylgir ekki atkvæðisréttur í félaginu.

Eigandi hluta í B-deild, sem ekki er félagsaðili, á rétt til þess að vera boðaður til félagsfunda og að mæta þar með fullu málfrelsi. Hann getur einnig sent umboðsmann á fundinn með skriflegu umboði sem gefið er út í hvert sinn.

Eigendur 10% hluta í B-deild stofnsjóðs, sem vilja notfæra sér ákvæði 2. mgr. 41. gr. geta óskað eftir því að tillaga þar að lútandi sé tekin á dagskrá félagsfundar, enda fullnægi hún formskilyrðum laga og samþykkta félagsins.

43. gr.

Stjórn samvinnufélags skal gefa út samvinnuhlutabréf til eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs.

Samvinnuhlutabréf skulu gefin út eigi síðar en ári eftir að skráning hluta í B-deild hefur farið fram og þau má ekki afhenda fyrr en skráning í samvinnufélagaskrá hefur farið fram og hluturinn er að fullu greiddur.

Í samvinnuhlutabréfi skal greina nafn, heimili og skráningarnúmer félags, númer og fjárhæð hlutar, útgáfudag hlutabréfsins og enn fremur greina frá helstu atriðum í samþykktum félagsins sem áhrif geta haft á verðgildi bréfsins.

44. gr.

Óheimilt er að ákveða hömlur á viðskiptum með hluti í B-deild stofnsjóðs eða með samvinnuhlutabréf.

Um framsal og veðsetningu samvinnuhlutabréfa gilda venjulegar reglur um viðskiptabréf nema annað sé tekið skýrt fram í bréfinu. Samvinnufélag má hvorki festa kaup á hlutum í B-deild stofnsjóðs né afla sér þeirra með öðrum hætti. Eignist samvinnufélag samvinnuhlutabréf í eigin stofnsjóði fyrir gjöf, við innheimtuaðgerðir eða með öðrum slíkum hætti, skal félagið endurselja bréfið innan sex mánaða, en að öðrum kosti skal bréfið áritað um innlausn og skal þá jafnframt tilkynna samvinnufélagaskrá um lækkun B-deildar stofnsjóðs.

Engin félagsréttindi fylgja eign félagsins í B-deild stofnsjóðs.

45. gr.

Halda skal sérstaka skrá yfir hluti í B-deild stofnsjóðs. Í skrá þessari skulu hlutir og útgefin samvinnuhlutabréf skráð og skal fyrir sérhvern hlut eða samvinnuhlutabréf tekið fram nafn, heimilisfang og kennitala eiganda ásamt skráningarnúmeri.

Verði eigendaskipti að hlut í B-deild stofnsjóðs skal nafn hins nýja eiganda fært í hlutaskrána þegar hann tilkynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.

Nú fær félagið tilkynningu um framsal hlutar frá framseljanda, verðbréfamiðlara eða öðrum aðila og skal þess þá getið í hlutaskrá ásamt upplýsingum um nafn og heimilisfang þess sem talinn er vera eigandi.

Réttur nýs eiganda til arðs og annarra réttinda er hlut hans fylgja miðast við tilkynningardag, enda hafi hann fært sönnur á eign sína að hlutnum.

Þegar nafn nýs eiganda á samvinnuhlutabréfi er fært í hlutaskrá skal bréfið einnig áritað um færsluna.

Hlutaskrá B-deildar skal ætíð vera geymd á skrifstofu samvinnufélags og eiga stjórnvöld og eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs aðgang að skránni og mega kynna sér efni hennar.

46. gr.

Árita skal samvinnuhlutabréf um slit félags og niðurfærslu B-deildar stofnsjóðs.

47. gr.

Félagsfundur getur ákveðið að hækka fjárhæð hluta í B-deild hvort heldur með sölu nýrra hluta eða með afhendingu jöfnunarhluta án greiðslu. Sé ákveðið að bjóða aðeins nánar tilteknum aðilum til kaups nýja hluti í B-deild stofnsjóðs skal jafnframt kynna þeim nákvæmlega fjárhag félagsins á næstliðnu og yfirstandandi reikningsári ásamt umsögn stjórnar og löggilts endurskoðanda um stöðu félagsins.

Sé ákveðið að bjóða almenningi til kaups hluti í B-deild stofnsjóðs skal fara með það skv. reglum um útgáfu markaðsverðbréfa, sbr. ákvæði laga nr. 20/1989, um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði.

Sé um að ræða aukningu hluta í B-deild stofnsjóðs innan fyrir fram settra marka í samþykktum félagsins nægir einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi til ákvörðunar um aukningu, en sé um viðbótaraukningu að ræða skal með það fara sem breytingu á samþykktum félagsins.

Einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi er nægjalegur til þess að taka ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta í B-deild stofnsjóðs samkvæmt ákvæði 51. gr.

48. gr.

Ákveða má í samþykktum samvinnufélags að félagsaðilar hafi forgang til kaupa á nýjum hlutum í B-deild stofnsjóðs. Þeir hlutir, sem félagsmenn óska ekki eftir að kaupa, skulu boðnir öðrum.

49. gr.

Í ákvörðun um stofnun B-deildar stofnsjóðs eða um aukningu hluta í henni skal taka fram:

Heildarfjárhæð hluta í B-deild stofnsjóðs eða hvað mikið skuli auka við þá.

Ákvæði um forgang einstakra aðila til kaupa á nýjum hlutum, ef þau er að finna í samþykktum félagsins, og frest til að nýta sér slíkan forgangsrétt.

Frest til áskriftar og greiðslu nýrra hluta ef hlutir eru boðnir til kaups nánar tilteknum aðilum. Slíkur frestur má eigi vera lengri en tveir mánuðir til áskriftar og sex mánuðir til greiðslu frá því að áskriftarfrestur rennur út.

Nafnverð hluta og útboðsgengi.

Verð hluta má eigi vera lægra en nafnverð þeirra að frádregnum sannanlegum kostnaði, sem ekki má þó vera hærri en 5%. Greiðsla skal fara fram í reiðufé eða með verðbréfum sem hafa almennt markaðsverð og sem taka skal sem greiðslu á því verði. Yfirverð hluta í B-deild stofnsjóðs skal renna í varasjóð félagsins.

Sé ákvörðun um að stofna B-deild stofnsjóðs eða auka hluti í honum eigi tilkynnt til samvinnufélagaskrár innan tveggja vikna frá því að hún er tekin fellur ákvörðunin úr gildi. Framlög vegna greiðslu hluta verða þá endurkræf og loforð óskuldbindandi.

50. gr.

Heildarfjárhæð greiddra hluta í B-deild stofnsjóðs skal tilkynna til skráningar í samvinnufélagaskrá um leið og fresti til greiðslu hluta lýkur. Tilkynningu skal fylgja yfirlýsing stjórnarmanna félagsins um móttöku greiðslu þeirrar fjárhæðar sem tilkynnt er.

Nýir hlutir í B-deild stofnsjóðs veita eigendum réttindi samkvæmt lögum þessum og samþykktum félagsins frá skráningardegi í samvinnufélagaskrá.

51. gr.

Útgáfa jöfnunarhluta án greiðslu í B-deild stofnsjóðs skal byggð á yfirfærslu fjárhæða, sem greiða má sem arð, sbr. 41. gr., eða á hlutfallslegum þætti B-deildar stofnsjóðs á fjárhæðum sem koma fram vegna færslna á endurmatsreikningi. Fjárhæðum á endurmatsreikningi má þó ávallt ráðstafa fyrst að því marki sem heimilt er samkvæmt lögum þessum. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu einir eiga rétt til jöfnunarhluta og í réttum hlutföllum við hlutaeign sína í B-deild stofnsjóðs.

Í ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta skal koma fram hvað mikið B-deild stofnsjóðs skuli hækka og skal gefa út ný samvinnuhlutabréf í samræmi við það. Ákvörðunina skal tilkynna til samvinnufélagaskrár innan tveggja vikna frá því að hún er tekin, ella fellur hún úr gildi.

52. gr.

Aðalfundur getur ákveðið lækkun stofnsjóðs félagsins til jöfnunar taps sem ekki verður jafnað með frjálsum sjóðum félagsins og varasjóði. Eigi má þó lækka B-deild stofnsjóðs fyrr en A-deild stofnsjóðs er tæmd.

Tilkynna skal samvinnufélagaskrá lækkun stofnsjóðs eigi síðar en tveimur vikum frá því að ákvörðun um það er tekin.

VIII. KAFLI

Ráðstöfun tekjuafgangs.

53. gr.

Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til félagsmanna eða annarra á annan hátt en segir í lögum þessum.

Samvinnufélag skal ráðstafa hagnaði samkvæmt ársreikningi liðins árs eins og hann er skilgreindur í ákvæðum 41. gr. Í samþykktum félagsins má heimila úthlutun tekjuafgangs til félagsmanna í hlutfalli við viðskipti þeirra, að svo miklu leyti sem söluverð til félagsmanna hefur verið ofan við kostnaðarverð eða útborgað verð fyrir framleiðsluvörur eða þjónustu félagsmanna hefur reynst neðan við endanlegt fullnaðarverð. Þó skal ávallt tekið tillit til sanngjarnra greiðslna í stofnsjóð félagsins.

Með sömu skilyrðum og að framan greinir er framleiðslusamvinnufélagi heimilt að ráðstafa tekjuafgangi til félagsmanna í samræmi við vinnuframlag hvers og eins. Setja skal nánari ákvæði um slíka ráðstöfun í samþykktir félagsins.

54. gr.

Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagður í aðra lögbundna sjóði samvinnufélags, skal leggja í varasjóð félagsins uns varasjóður nemur tíu hundraðshlutum af fjárhæð stofnsjóðs eða samanlagðri fjárhæð A- og B-deilda stofnsjóðs þar sem um slíka skiptingu er að ræða. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hluta af fjárhæð stofnsjóðs. Í samþykktum félags er heimilt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga í varasjóð.

Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með öðrum hætti.

Heimilt er að leggja af hagnaði félagsins samkvæmt ákvæðum samþykkta þess eða ákvörðun félagsfunda til sjóða innan þess eða stofnana utan þess, sem ætlað er að styrkja málefni sem teljast til almenningsheilla, mannúðarmála eða ætlað er að starfa í hliðstæðum tilgangi, að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með stofnun slíkra sjóða, fjárhagsstöðu félagsins, svo og atvikum að öðru leyti.

Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu félagsins í sama skyni og um getur í 3. mgr.

IX. KAFLI

Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

55. gr.

Ársreikning skal semja fyrir hvert reikningsár og jafnframt samstæðureikning ef samvinnufélag er eigandi að öðrum félögum með þeim hætti að það getur haft úrslitaáhrif á töku ákvarðana þar. Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar.

Ársreikningur og samstæðureikningur skal undirritaður af stjórn félags og framkvæmdastjóra. Hafi stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mótbárur fram að færa gegn ársreikningi eða samstæðureikningi skulu þeir undirritaðir með fyrirvara og skal gera grein fyrir því í ársskýrslu stjórnar, sbr. 65. gr., hvers eðlis fyrirvarinn er.

Ársreikningur, og ef við á samstæðureikningur, skal lagður fyrir skoðunarmenn eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

56. gr.

Reikningsár samvinnufélags skal vera tólf mánuðir. Við stofnun félags eða breytingu á reikningsári getur tímabilið verið skemmra eða lengra, þó ekki lengra en átján mánuðir.

Félög í sömu félagasamstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi efni til annars.

57. gr.

Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum og góðri reikningsskilavenju, bæði að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum, uppsetningu, sundurliðun og heiti liða.

Í ársreikningi skulu vera skýringar á einstökum liðum í samræmi við ákvæði þessa kafla, sbr. 64. gr.

58. gr.

Eignir, sem ekki eru ætlaðar til varanlegrar eignar eða notkunar fyrir félagið, þ.e. veltufjármunir, má ekki færa á hærra verði en kostnaðarverði eða raunvirði ef það er lægra. Veltufjármuni má þó færa á hærra verði en kostnaðarverði í þeim tilvikum sem það samræmist góðri reikningsskilavenju.

59. gr.

Eignir, sem ætlaðar eru til varanlegrar eignar eða notkunar fyrir félagið, þ.e. fastafjármunir, má ekki færa á hærra verði en kostnaðarverði. Til kostnaðarverðs telst kostnaður við endurbætur sem færður hefur verið sérstaklega á reikningsárinu eða eignfærður hefur verið á fyrri reikningsárum. Fastafjármuni má annars ekki, að undanteknum ákvæðum 4. og 6. mgr. þessarar greinar, færa á hærra verði en bókfærðu verði þeirra í efnahagsreikningi síðasta reikningsárs.

Fastafjármunir, sem rýrna að verðgildi vegna aldurs, slits eða af hliðstæðum ástæðum, skulu árlega afskrifaðir a.m.k. um þá fjárhæð er nemur verðrýrnuninni nema viðkomandi eign hafi þegar verið afskrifuð nægilega. Afskrifa skal þótt tap sé eða verði á rekstrarreikningi síðasta reikningsárs.

Ef raunvirði fastafjármuna er lægra en bókfært verð þeirra samkvæmt ákvæðum 1. og 2. mgr. þessarar greinar og ástæður þess verða ekki taldar skammvinnar ber að lækka verð viðkomandi eignar að því marki sem telja verður nauðsynlegt samkvæmt góðri reikningsskilavenju.

Ef raunvirði fastafjármuna er verulega hærra en bókfært verð þeirra í efnahagsreikningi síðasta reikningsárs má hækka bókfært verð þeirra þrátt fyrir ákvæði 1. og 2. mgr. þessarar greinar enda sé hækkunin talin varanleg. Þá fjárhæð, sem hækkuninni nemur, skal færa á endurmatsreikning. Í endurmatsreikningi skal og gerð mótbókun við gjaldfærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir. Endurmatsreikningi má aðeins ráðstafa til:

Nauðsynlegrar niðurfærslu á öðrum fastafjármunum.

Að mæta tekjufærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir.

Verðbóta og hækkunar á stofnsjóði.

Að verðbæta varasjóð, sbr. 54. gr., í samræmi við verðlagsbreytingar en þó aðeins að því marki sem svarar til verðbreytingafærslu á stofnsjóði.

Að verðbæta frjálst eigið fé í samræmi við verðlagsbreytingar.

Að verðbæta þau tillög í skattalega sjóði og aðrar hliðstæðar ráðstafanir, sbr. 6. tölul. 4. mgr. 63. gr., sem skylt er að verðbæta.

Þá lækkun fastafjármuna, sem ekki verður jöfnuð samkvæmt 1. tölul. hér að framan, má jafna með sérstakri afskrift.

Langtímakröfu má færa með áætluðu raunvirði enda þótt hún hafi verið færð með lægra verði í síðasta efnahagsreikningi sem vafasöm eða verðlaus.

60. gr.

Hafi samvinnufélag tekið við starfsemi eða fyrirtæki og kaupverðið er hærra en raunverð hinna fengnu eigna má færa það sem umfram er til eignar meðal fastafjármuna ef talið verður að um viðskiptavild sé að ræða. Viðskiptavild skal afskrifa árlega um hæfilega fjárhæð og ekki minna en nemur 10% á ári af kostnaðarverði.

Færa má sem fastafjármuni kostnað við tæknilega og viðskiptalega aðstoð, rannsóknar- og þróunarvinnu, tilraunavinnslu, markaðsrannsóknir o.þ.h. ef um er að ræða verulegt og varanlegt verðmæti fyrir félagið. Árleg afskrift skal nema hæfilegri fjárhæð og ekki lægri en 20% af eignfærðum kostnaði nema við þær sérstöku aðstæður að lægri afskrift verði talin eðlileg samkvæmt góðri reikningsskilavenju.

Þóknun og beinan kostnað við töku langtímalána, gengistap, svo og samsvarandi hækkun vegna verðtryggingar slíkra lána er óheimilt að eignfæra.

Kostnað við stofnun félags eða hækkun á B-deild stofnsjóðs má ekki eignfæra.

Verðbréf, sem opinber gengisskráning er til um, má ekki færa á hærra verði en síðasta skráðu kaupverði í lok reikningsársins.

Við mat á verkum, sem unnið er að fyrir aðra aðila, skal fara eftir góðri reikningsskilavenju varðandi áætlaðan hagnað eða tap af verkunum.

61. gr.

Efnahagsreikningur skal sýna eignir, skuldir og eigið fé félagsins í lok reikningsárs. Meðal skulda skal sérgreina óskattlagt fjármagn.

Eftirfarandi liðir skulu sérgreindir í efnahagsreikningi. Þó skal frekari greining gerð þar sem aðstæður gefa tilefni til þess. Víkja má frá uppsetningu þessari að því leyti sem það samræmist góðri reikningsskilavenju.

A. EIGNIR

1. Veltufjármunir.

1.1. Sjóður.

1.2. Innstæður í bönkum o.þ.h.

1.3. Viðskiptakröfur.

1.4. Viðskiptavíxlar.

1.5. Aðrar skammtímakröfur.

1.6. Fyrirframgreiðslur.

1.7. Vörubirgðir.

1.8. Verk í vinnu.

2. Fastafjármunir.

2.1. Eignarhlutar í öðrum félögum.

2.2. Skuldabréf og önnur verðbréf.

2.3. Aðrar langtímakröfur.

2.4. Fyrirframgreiðslur.

2.5. Vélar, áhöld og önnur varanleg rekstrartæki.

2.6. Skip og flugvélar.

2.7. Fasteignir.

2.8. Einkaleyfi og hliðstæð réttindi.

2.9. Viðskiptavild, sbr. 1. mgr. 60. gr.

2.10.	Skipulagningarkostnaður og annar eignfærður stofnkostnaður,

sbr. 4. og 5. mgr. 60. gr.

3. Aðrar eignir.

3.1. Ógreiddir en keyptir hlutir í B-deild stofnsjóðs.

3.2.	Hlutir í B-deild stofnsjóðs sem félagið hefur eignast en enn eigi selt,

sbr. 44. gr.

B. SKULDIR OG EIGIÐ FÉ

1. Skammtímaskuldir.

1.1. Skuldir í bönkum.

1.2. Viðskiptaskuldir.

1.3. Viðskiptavíxlar.

1.4. Aðrar víxlaskuldir.

1.5. Aðrar skammtímaskuldir.

1.6. Fyrirframgreiðslur.

1.7. Ógreiddur arður af hlutum í B-deild stofnsjóðs.

1.8. Ógreiddur tekju- og eignarskattur.

1.9. Ógreiddir aðrir skattar.

2. Langtímaskuldir.

2.1. Veðskuldir.

2.2. Aðrar langtímaskuldir.

3. Bundið óskattlagt fjármagn og aðrar hliðstæðar ráðstafanir.

4. Eigið fé.

4.1. Bundið eigið fé.

4.1.1. Stofnsjóður (A og B-deildir ef við á).

4.1.2. Lögbundinn varasjóður.

4.1.3. Endurmatssjóður.

4.2. Óbundið eigið fé.

4.2.1. Bundnir sjóðir samkvæmt félagssamþykktum.

4.2.2. Sjóðir til frjálsrar ráðstöfunar. Ójafnað tap færist sem frádráttarliður.

Í efnahagsreikningi eða í skýringum með honum skal enn fremur veita upplýsingar um:

1. Veðsetningar.

1.1. Skrá yfir veð í fasteignum félagsins.

1.2. Skrá yfir aðrar veðsetningar með upplýsingum um bókfært verð veðsins.

2. Ábyrgðarskuldbindingar.

2.1. Víxlaábyrgðir.

2.2. Aðrar ábyrgðar- og tryggingaskuldbindingar.

62. gr.

Kröfur á eða skuldir við félög, sem 1. mgr. 55. gr. á við, skal tilgreina sérstaklega í efnahagsreikningi. Heimilt er þó að gefa upplýsingar um fjárhæðir slíkra krafna eða skulda í texta í efnahagsreikningi eða í skýringum með honum. Á sama hátt skal gefa upplýsingar um veðsetningar og ábyrgðarskuldbindingar fyrir félög í eigu samvinnufélags.

Hafi samvinnufélag lánað verðmæti til stjórnarmanna eða framkvæmdastjóra þess (kaupfélagsstjóra) eða stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra félags í þess eigu, og ekki er um sambærileg viðskipti félagsins að ræða og það á við aðra félagsmenn í daglegum rekstri, skal samanlögð fjárhæð þessara krafna færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi. Hafi félag sett veðtryggingu eða tekið á sig aðrar ábyrgðarskuldbindingar fyrir þá aðila, sem nefndir eru í þessari málsgrein, skal þess einnig sérstaklega getið í efnahagsreikningi eða í skýringum með honum.

Hafi félag sett veð eða tekið á sig ábyrgðarskuldbindingar fyrir þriðja aðila án þess að það falli undir ákvæði 1. og 2. mgr. þessarar greinar skal tilgreina heildarfjárhæð slíkra veðsetninga eða skuldbindinga á sama hátt.

63. gr.

Rekstrarreikningur skal gerður þannig að hann gefi, með hliðsjón af rekstri félagsins, skýra mynd af því hvernig hagnaður eða tap reikningsársins hefur myndast.

Í rekstrarreikningi skulu heildartekjur af rekstri félagsins á reikningsárinu koma fram og skulu tekjur og gjöld sundurliðuð eftir því sem rekstur félagsins gefur tilefni til.

Meðal tekna skal sérstaklega greina:

Tekjur af aðalstarfsemi.

Arð af eignarhlutum í öðrum félögum.

Vaxtatekjur.

Tekjufærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir.

Hagnað sem fram kemur við sölu, tjónsuppgjör, eignarnám eða aðra afhendingu fastafjármuna.

Óreglulegar tekjur.

Meðal gjalda skal sérstaklega greina:

Gjöld af aðalstarfsemi.

Vaxtagjöld, þó ekki reiknaða vexti af stofnsjóði.

Afskriftir og niðurfærslur á fastafjármunum.

Gjaldfærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir.

Tap sem verður við sölu, tjónsuppgjör, eignarnám eða aðra afhendingu fastafjármuna.

Óregluleg gjöld.

Tekjuskatt og eignarskatt reikningsársins.

Óreglulegar tekjur og gjöld skv. 6. lið 3. mgr. og 6. lið 4. mgr. skal sundurliða eftir tegundum.

Víkja má frá uppsetningu þessari að því leyti sem það samræmist góðri reikningsskilavenju.

64. gr.

Í skýringum í ársreikningi skal gefa upplýsingar um eftirfarandi atriði með vísun til viðeigandi liða í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi komi þau ekki þar greinilega fram:

Eignarhluta í öðrum félögum og annað áhættufé skal sundurliða. Þar skal greina nafn hvers félags, nafnverð eignarhluta og bókfært verð í efnahagsreikningi.

Hafi við gerð ársreiknings verið tekið tillit til áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir skal gera grein fyrir þeirri aðferð sem beitt hefur verið.

Varanlega rekstrarfjármuni skal sundurliða. Þar komi fram kostnaðarverð hvers eignaflokks í ársbyrjun samkvæmt efnahagsreikningi fyrra árs ásamt eldri endurmatshækkunum. Þá skal greint heildarverð hækkunar og lækkunar þessara eigna á reikningsárinu ásamt afskriftum og niðurfærslum á reikningsárinu og samtölu þeirra til loka reikningsársins. Niðurstöður þessara skýringa skulu vera samanburðarhæfar við einstaka eignaliði í efnahagsreikningi og við afskriftir í rekstrarreikningi.

Gildandi fasteignamatsverð fasteigna og brunabótamatsverð þeirra.

Hafi einstakir veltufjármunir verið færðir á hærra verði en kostnaðarverði skal það upplýst ásamt fjárhæð mismunar.

Endurmatshækkun fastafjármuna, fjárhæð hennar og ráðstöfun. Gerð skal grein fyrir þeim reglum sem farið er eftir við endurmatið.

Eftirlauna- eða lífeyrisskuldbindingar félags skal færa í efnahagsreikning í samræmi við góða reikningsskilavenju.

Breytingar, sem orðið hafa á hinum ýmsu liðum eigin fjár frá efnahagsreikningi síðasta árs, skal sundurliða.

Ef gerðar hafa verið breytingar á mati veltufjármuna eða afskriftum fastafjármuna eða gerðar aðrar breytingar frá ársreikningi síðasta árs sem hafa veruleg áhrif á afkomu ársins eða hafa að öðru leyti verulega þýðingu, skal gera grein fyrir þeim.

Heildarfjárhæð eigna og skulda í erlendum gjaldeyri eða þeim liðum efnahagsreiknings sem háðir eru gengisáhættu eða verðtryggingu.

Ef gerðar eru verulegar breytingar á uppsetningu eða flokkun liða í rekstrarreikningi eða efnahagsreikningi sem haft geta veruleg áhrif á möguleika til samanburðar við ársreikning síðasta árs skal gera grein fyrir þeim breytingum.

Ef félagið hefur yfirtekið eignarhluti í B-deild stofnsjóðs skal geta þess í skýringum og hvernig þeim hlutum hafi verið ráðstafað. Ef félagið hefur keypt eða yfirtekið hluti í öðrum félögum skal upplýsa um kaupverð og önnur atriði sem máli skipta.

Hafi verið áætlaður hagnaður af verki í framkvæmd í samræmi við góða reikningsskilavenju skal það koma fram ásamt nánari upplýsingum um mat á hagnaðinum.

Þau atriði sem hafa eða geta haft veruleg áhrif á skattalega stöðu félagsins, svo sem ef um heimild til yfirfærslu á rekstrartapi frá fyrri árum er að ræða eða ef sala eða önnur afhending á eignum félagsins fyrir bókfært verð gæti leitt til skattlagningar.

Veðsetningar eða ábyrgðarskuldbindingar, sbr. 61. gr.

Kröfur á eða skuldir við önnur félög í eigu samvinnufélagsins skal sérgreina, sbr. 1. mgr. 62. gr.

Ábyrgðarskuldbindingar vegna hluthafa, stjórnarmanna o. fl. aðila, sbr. 2. og 3. mgr. 62. gr.

65. gr.

Í ársskýrslu stjórnar, sem lögð skal fram á aðalfundi, skal gefa, nema sérstakar ástæður séu til að ætla að slíkt gæti skaðað félagið, upplýsingar um atriði sem eru mikilvæg við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahags- eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim. Þetta á einnig við um mikilvæg atriði sem fram hafa komið eftir lok reikningsársins.

Ársskýrsla skal veita upplýsingar um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsárinu, heildarfjárhæð launa, þóknana eða annarra greiðslna til starfsmanna, stjórnar, framkvæmdastjóra og annarra í þjónustu félagsins.

Í ársskýrslu skal einnig upplýst um fjölda félagsaðila í félaginu og fjölda eigenda að hlutum í B-deild stofnsjóðs ef stofnsjóður er þannig tvískiptur. Ef atkvæðagildi félagsaðila er ekki jafnt skal það skýrt í ársskýrslu.

Stjórnin skal í ársskýrslu gera tillögu um ráðstöfun á hagnaði félagsins eða jöfnun taps.

Ef félagið á eignarhluta í félagi með þeim hætti sem 1. mgr. 55. gr. fjallar um, skal veita upplýsingar í ársskýrslunni um afkomu félagasamstæðunnar á reikningsárinu ásamt upplýsingum um frjálst eigið fé hennar eða ójafnað tap.

66. gr.

Í samvinnufélagi, sem á eignarhluta í öðru félagi með þeim hætti sem 1. mgr. 55. gr. tekur til, skal gera samstæðureikning sem ná skal til sama tímabils og ársreikningur þess.

Samstæðureikningurinn skal hafa að geyma samantekt á ársreikningum í samræmi við lög og góða reikningsskilavenju og með hliðsjón af öðrum ákvæðum þessa kafla. Við gerð reikningsins skal fella brott innbyrðis tekjur og arðgreiðslur milli félaga í samstæðunni svo og innbyrðis eignir og skuldir.

Til innbyrðis tekna telst hluti samvinnufélags í tekjum af eignatilfærslum innan samstæðunnar svo framarlega sem eignin hefur ekki þegar verið afskrifuð um samsvarandi fjárhæð í því félagi sem aflaði hennar.

67. gr.

Þau samvinnufélög, sem hafa B-deild stofnsjóðs, skulu senda endurrit ársreikninga sinna til samvinnufélagaskrár eigi síðar en sjö mánuðum eftir lok reikningsárs.

Samvinnufélagaskrá er heimilt að kalla eftir ársreikningum annarra samvinnufélaga. Með ársreikningi skal fylgja yfirlýsing um hvenær hann var samþykktur og hvaða ákvörðun aðalfundur tók um ráðstöfun á hagnaði eða jöfnun á tapi.

Ef skylt er að gera samstæðureikning fyrir samvinnufélag og tengd félög skal enn fremur senda hann til samvinnufélagaskrár eftir því sem við á skv. 1. og 2. mgr.

X. KAFLI

Endurskoðun reikninga.

68. gr.

Á aðalfundi skal kjósa tvo skoðunarmenn reikninga og tvo til vara. Kosning þeirra gildir í tvö ár.

Í félögum, er hafa B-deild stofnsjóðs eða fleiri en 50 fasta starfsmenn, skal aðalfundur að auki kjósa árlega löggiltan endurskoðanda reikninga eða endurskoðunarfélag.

Skoðunarmaður eða löggiltur endurskoðandi getur hvenær sem er sagt af sér störfum. Hann verður einnig leystur frá störfum samkvæmt ákvörðun þeirra er kusu hann. Tilkynna skal ráðherra um slíka ákvörðun.

Ljúki starfi skoðunarmanns eða endurskoðanda áður en kjörtímabili er lokið eða uppfylli hann ekki lengur skilyrði til að vera endurskoðandi og enginn varamaður er til að koma í hans stað, þá skal stjórn félagsins annast um að kosinn verði nýr skoðunarmaður eða endurskoðandi í hans stað eins fljótt og unnt er.

69. gr.

Skoðunarmenn samvinnufélags skv. 1. mgr. 68. gr. skulu vera félagsmenn, lögráða og fjár síns ráðandi. Sé félag félagsaðili er heimilt að kjósa forráðamenn félagsaðila til þessara starfa. Skoðunarmenn skulu hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er nauðsynleg til rækslu starfans. Ekki mega þeir sitja í stjórn eða fulltrúanefnd félags, gegna starfi framkvæmdastjóra eða öðru starfi á vegum félagsins eða forráðamanna þess. Þeir mega heldur ekki vera skuldugir félaginu eða öðru félagi í þess eign umfram það sem eðlilegt getur talist í viðskiptum milli félagsins og félagsmanna.

Kjósa skal annan af skoðunarmönnum samvinnufélags sem skoðunarmann í félagi sem samvinnufélag á eignarhluta í, á þann hátt sem um er fjallað í 1. mgr. 55. gr. ef þess er nokkur kostur.

70. gr.

Ef skoðunarmenn eru ekki kosnir á aðalfundi eða kosning þeirra brýtur í bága við ákvæði 68.–69. gr. er andstæð ákvæðum í samþykktum félagsins eða ef starf þeirra verður annars laust skal ráðherra tilnefna skoðunarmann eða nýjan skoðunarmann í stað þess sem ólöglega var kosinn ef tilmæli um það koma fram frá stjórnarmanni, framkvæmdastjóra eða a.m.k. 10 félagsmönnum. Sama gildir ef löggiltur endurskoðandi er ekki kosinn þótt skylt sé skv. 2. mgr. 68. gr. eða ef hann annars fullnægir ekki lögmæltum skilyrðum til þess að gegna því starfi.

Kosning skoðunarmanns eða löggilts endurskoðanda skv. 68. gr. gildir þar til nýr skoðunarmaður eða endurskoðandi hefur verið kosinn í samræmi við ákvæði laga þessara og samþykktir félagsins.

71. gr.

Skoðunarmenn skulu í samræmi við góða endurskoðunarvenju endurskoða ársreikning félagsins og í því sambandi kanna bókhaldsgögn þess og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.

Ef samvinnufélag á eignarhlut í félagi á þann hátt sem um getur í 1. mgr. 55. gr. skulu skoðunarmenn og endurskoðandi einnig endurskoða samstæðureikning og reikningsleg tengsl félaganna.

Skoðunarmenn skulu fylgja þeim kröfum sem settar hafa verið á aðalfundi um endurskoðun reikninga ef þær brjóta ekki í bága við lög eða samþykktir félagsins eða góða endurskoðunarvenju.

Ef aðalfundur kýs löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag jafnframt skoðunarmönnum skal sú verkaskipting ríkja milli þeirra að löggiltur endurskoðandi annast endurskoðun reikninga félagsins í samræmi við lög þessi, góða reikningsskilavenju og lög nr. 67 31. maí 1976, um löggilta endurskoðendur, en skoðunarmenn skulu yfirfara rekstur félagsins og ársreikninga, fylgjast með því að innra eftirlit í rekstri félagsins sé í góðu lagi og fylgjast með framkvæmd samþykkta félagsfunda og stjórnar félagsins. Hinn löggilti endurskoðandi skal einnig athuga einstaka þætti í reikningshaldi félagsins að beiðni skoðunarmanna.

72. gr.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri (kaupfélagsstjóri) skulu veita skoðunarmönnum og endurskoðanda aðstöðu til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar. Þá skulu sömu aðilar einnig sjá til þess að skoðunarmenn og endurskoðandi fái þau gögn, þær upplýsingar og þá aðstoð sem þeir álíta nauðsynleg til að framkvæma verk sitt.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri félags, sem samvinnufélag á eignarhlut í á þann hátt sem 1. mgr. 55. gr. nær til, hafa samsvarandi skyldur við skoðunarmenn og endurskoðanda samvinnufélagsins.

73. gr.

Skoðunarmenn og löggiltur endurskoðandi, ef hann er kosinn, skulu árita ársreikning sem leggja skal fyrir aðalfund. Áritaður ársreikningur skal vera kominn í hendur stjórnar í síðasta lagi tveimur vikum fyrir aðalfund.

Í áritun skoðunarmanna og endurskoðanda skal felast yfirlýsing um að ársreikningurinn hafi verið endurskoðaður. Þá skal koma fram skoðun skoðunarmanna og endurskoðanda á því hvort ársreikningur og samsvarandi samstæðureikningur séu samdir í samræmi við ákvæði laga og samþykkta félagsins, svo og greinargerð um niðurstöður endurskoðunarinnar að öðru leyti. Ef skoðunarmenn og endurskoðandi eru þeirrar skoðunar að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skulu þeir taka það fram sérstaklega.

Séu ekki í ársreikningi þær upplýsingar, sem fram eiga að koma um rekstur félagsins og fjárhagslega stöðu þess að öðru leyti, eða ef skoðunarmenn eða endurskoðandi samvinnufélags telja vanta nauðsynlegar upplýsingar um viðskipti annars félags í eigu samvinnufélagsins skulu þeir geta þess og gefa nauðsynlegar viðbótarupplýsingar í skýrslu sinni ef kostur er. Ef ársskýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar, sem ber að veita, eða er ekki í samræmi við ársreikning skulu skoðunarmenn og endurskoðandi vekja á því athygli í skýrslu sinni. Ef skoðunarmenn og endurskoðandi hafa komist að raun um við endurskoðun að atvik liggi fyrir, sem haft geti ábyrgð í för með sér fyrir stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra) skulu þeir geta þess í skýrslunni. Að öðru leyti geta skoðunarmenn og endurskoðandi skýrt frá þeim atriðum í skýrslu sinni sem þeir telja rétt að félagsmenn fái vitneskju um.

74. gr.

Ábendingar og athugasemdir, sem skoðunarmenn eða endurskoðandi vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skal skrá í sérstaka endurskoðunarbók eða færa fram skriflega á annan hátt. Stjórnin skal varðveita gögn þessi á öruggan hátt.

75. gr.

Skoðunarmenn og endurskoðandi hafa rétt til þess að sitja aðalfundi og aðra félagsfundi.

76. gr.

Skoðunarmönnum og endurskoðanda og samstarfsmönnum hans er ekki heimilt að gefa einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félags. Skoðunarmanni og endurskoðanda, sem segir upp starfi, er þó heimilt að tilkynna þeim, sem kemur í hans stað, ástæðuna fyrir uppsögn sinni.

77. gr.

Félagsaðili getur á aðalfundi eða á öðrum félagsfundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan atkvæði minnst 25% atkvæðisbærra félagsmanna eða fulltrúa deilda getur félagsmaður í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við ráðherra að hann tilnefni rannsóknarmenn. Auk þess geta eigendur að a.m.k. 25% hluta í B-deild stofnsjóðs farið þess á leit við ráðherra að hann tilnefni slíka rannsóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina svo framarlega sem ráðherra telur nægilegar ástæður til þeirra. Ráðherra skal gefa stjórn félagsins, skoðunarmönnum og endurskoðanda þess og, þegar við á, þeim sem málið varðar tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en hann tekur ákvörðun sína. Ráðherra ákveður fjölda rannsóknarmanna, en meðal þeirra skulu vera bæði löggiltur endurskoðandi og lögfræðingur.

Ákvæði 1. mgr. 69. gr., 72., 75. og 76. gr. gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.

Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til félagsfunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af ráðherra.

Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir félagsmenn á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir félagsfund.

XI. KAFLI

Samruni samvinnufélaga.

78. gr.

Samvinnufélag getur sameinast algerlega öðru samvinnufélagi með samningi um að hið síðarnefnda taki við eignum og skuldum hins fyrrnefnda án skuldaskila samkvæmt eftirfarandi ákvæðum. Telst þá fyrrnefnda félaginu slitið og félagsaðilar þess verða félagsaðilar í hinu síðarnefnda með fullum réttindum.

Samningur um sameiningu samvinnufélaga skal lagður fyrir félagsfundi (fulltrúafundi) félaganna og öðlast hann eigi gildi nema hann sé þar samþykktur með minnst 2/3 hluta atkvæða, sbr. ákvæði 92. gr. Ákvörðunin skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um.

Félagsaðilar og eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu eiga aðgang að eftirfarandi upplýsingum eigi síðar en viku fyrir fundi í báðum félögunum:

Endanlegum drögum að samningi milli félaganna.

Endurriti af ársreikningi beggja félaganna fyrir liðið ár og af reikningsyfirliti og rekstraráætlun fyrir yfirstandandi ár ef þess er kostur. Þá skulu félagsmenn einnig eiga aðgang að drögum að upphafsreikningi hins sameinaða félags.

Greinargerð um ástæður sem liggja að baki tillögu um sameiningu félaganna.

Tillögu að breytingu á samþykktum þess félags, sem eftir stendur, í samræmi við samningsuppkastið, sbr. 1. tölul.

Ákvörðun um samruna samvinnufélaga skal tilkynna til samvinnufélagaskrár innan viku frá því að hún er gerð. Hafi tilkynning ekki farið fram innan tveggja mánaða frá því að ákvörðunin er tekin fellur hún úr gildi.

79. gr.

Stjórn þess félags, sem sameinað er öðru með yfirtöku þess síðarnefnda á eignum og skuldum þess fyrrnefnda, skal láta birta tvisvar sinnum í Lögbirtingablaði áskorun til lánardrottna félagsins um að lýsa kröfum sínum innan þriggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunar talið. Eignum félagsins skal halda aðgreindum þar til fresturinn er útrunninn og lýstum kröfum fullnægt. Ekki þarf að halda eignunum aðgreindum ef allir lánardrottnar samþykkja eða þeim er sett fullnægjandi trygging. Ráðherra úrskurðar eftir kröfu aðila hvort trygging sú, sem fram er boðin, sé fullnægjandi. Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er ráðherra heimilt að veita undanþágu frá innköllun samkvæmt framangreindu.

Ef það félag, sem við eignum og skuldum tekur, verður gjaldþrota meðan það hefur aðgreindar eignir þess félags, sem sameinað er, skulu kröfur á hendur síðarnefnda félaginu, svo og kröfur eigenda stofnsjóðs njóta forgangsréttar til greiðslu af eignum félagsins í þeirri röð sem kveðið er á um í 87. gr.

Þegar ekki er lengur skylt að halda eignum þess félags aðgreindum, sem sameinað er öðru, skal senda tilkynningu innan viku til samvinnufélagaskrár um sameiningu félaganna og slit þess félags sem sameinað var öðru. Félagsstjórnir beggja félaganna skulu undirrita tilkynninguna.

80. gr.

Eigendur hluta í B-deild stofnsjóða samvinnufélaga, sem sameinuð eru, skulu njóta fullra réttinda hjá hinu sameinaða samvinnufélagi og skal eign þeirra skráð í hlutaskrá þess, sbr. þó 3. mgr. 40. gr.

81. gr.

Ef samvinnufélag á meira en 9/10 hluta hlutabréfa í hlutafélagi og fer með samsvarandi hluta atkvæðanna geta stjórnir félaganna tekið ákvörðun um innlausn samvinnufélagsins á þeim hluta hlutabréfanna í hlutafélaginu, sem ekki eru í eigu samvinnufélagsins, og ákveðið að samvinnufélagið taki við öllum eignum og skuldum hlutafélagsins. Tilkynna skal samvinnufélaga- og hlutafélagaskrám um ákvörðun hér að lútandi innan viku frá því að hún er gerð og hafi tilkynningin ekki borist innan tveggja mánaða fellur hún úr gildi. Ákvæði 78. og 79. gr. eiga við um samruna félaganna eftir því sem við getur átt.

Hluthafar í því félagi, sem sameinað er samvinnufélaginu, eiga rétt á því að hlutabréf þeirra verði innleyst innan mánaðar frá því að ákvörðun um sameiningu er tekin. Skal samvinnufélagið kaupa hlutina á þvi verði sem svarar til verðmætis þeirra. Náist ekki samkomulag um verðið skal það ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru af héraðsdómara á heimilisvarnarþingi hlutafélagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Verður þá að höfða mál innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.

XII. KAFLI

Samvinnusambönd.

82. gr.

Ef þrjú eða fleiri samvinnufélög með líku verksviði koma sér saman um að mynda samband samvinnufélaga sem sérstakt félag má ákveða að félagið verði einnig í formi samvinnufélags. Um stofnun þess, skrásetningu og skipulag gilda þá ákvæði laga þessara eftir því sem við getur átt.

Hvert það félag, sem fullnægir ákvæðum laga þessara og samþykktum samvinnusambands, hefur rétt til inngöngu í starfandi samvinnusamband, enda starfi það á sambærilegu verksviði og þau samvinnufélög sem fyrir eru í sambandinu.

Nánari ákvæði um samvinnusamband skal setja í samþykktir þess.

XIII. KAFLI

Slit samvinnufélaga.

83. gr.

Samvinnufélagi skal slíta ef:

Ályktun þar að lútandi er samþykkt af tveimur lögmætum félagsfundum í röð og henni eru fylgjandi eigi færri en 2/3 atkvæðisbærra fundarmanna. Í félagi, sem skiptist í deildir, skal bera ályktunina undir deildarfundi milli félagsfunda og þarf hún að hljóta þar samþykkt með einföldum meirihluta greiddra atkvæða.

Félagsaðilar verða færri en fimmtán eða færri en þrír ef um samvinnusamband er að ræða eða ef félagið fullnægir ekki ákvæðum laga þessara. Þetta gildir þó ekki ef ráðherra hefur veitt undanþágu frá lágmarkstölu félagsaðila, sbr. lokamálslið 5. mgr. 4. gr.

Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félagsins til gjaldþrotaskipta samkvæmt ákvæðum gjaldþrotalaga.

Félagið vanrækir að senda samvinnufélagaskrá tilkynningar sem því er skylt samkvæmt ákvæðum laga þessara.

Félaginu skal slíta í samræmi við ákvæði samþykkta þess.

84. gr.

Þegar skilyrði 83. gr. eru fyrir hendi, en félagsstjórn vanrækir að óska eftir slitum félagsins skal héraðsdómari taka félagið til skipta að kröfu ráðherra, félagsaðila eða eigenda minnst 10% hluta í B-deild stofnsjóðs. Sá sem óskar eftir skiptum skal þó ávallt gefa félagi með sannanlegum hætti eins mánaðar frest til að bæta úr því sem ábótavant er ef slíkar úrbætur eru mögulegar. Um meðferð kröfu og bús skal fara eftir ákvæðum gjaldþrotalaga eftir því sem við á, sbr. þó 2. mgr.

Þegar félagsslit eru ákveðin skv. 1. og 5. tölul. 83. gr. getur félagsfundur annaðhvort afhent félagsbúið héraðsdómara til meðferðar eða kosið skilanefnd til þess að fara með mál félagsins meðan á félagsslitum stendur. Áður en skilanefnd er kosin skal félagsstjórn þó láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið og skal fylgja honum álitsgerð löggilts endurskoðanda um það hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins með þeim hætti sem segir í 1. mgr.

Sé skilanefnd kosin skulu í hana kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Ef í félaginu er B-deild stofnsjóðs skal gefa eigendum hluta í henni kost á því að tilnefna einn skilanefndarmanna að auki.

Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.

Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna samvinnufélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu ráðherra á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra).

Ráðherra er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en skilanefnd hefur lokið störfum skal hún tafarlaust tilkynna það ráðherra og boða til félagsfundar innan eins mánaðar til þess að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er ráðherra heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Telji ráðherra að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brugðist skyldum sínum skal hann veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er ráðherra heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn félagsaðilum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.

85. gr.

Þegar skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi samvinnufélags.

Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og félagsaðilum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.

Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.

Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði gjaldþrotalaga eftir því sem við á.

86. gr.

Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hvað miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfu, að nokkru leyti eða öllu eins og henni hefur verið lýst, skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa um það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur.

Komi ekki fram andmæli gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi, sem haldinn er til umfjöllunar um þær, skal álit hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.

Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða félagsmanns og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á heimilisvarnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann svo fljótt sem verða má. Um málskot gilda almennar reglur.

Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um hana gilda ákvæði gjaldþrotalaga eftir því sem við á.

Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta.

Sé bú samvinnufélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem félagsfundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. tölul. 83. gr. eða þann dag sem félaginu skyldi slíta samkvæmt ákvæðum félagssamþykkta skv. 5. tölul. 83. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu ráðherra.

87. gr.

Þegar að loknum fundi skv. 86. gr. og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna.

Skilanefnd skal eftir þörfum boða til félagsfunda um tilhögun á slitum félagsins.

Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða félagsaðila til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til eigenda stofnsjóðs og lokareikninga félagsins. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu hafa forgangsrétt til greiðslu fram yfir eigendur A-deildar þar til nafnverð hluta í B-deild er að fullu greitt. Ákveða má í samþykktum félags að auka þennan forgangsrétt. Í samþykktunum má einnig ákveða að fé í óskiptum stofnsjóði eða í A-deild skuli renna til annarra en félagsaðila við félagsslit.

Skilanefnd skal boða til félagsfundar (fulltrúafundar) til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða félagsaðilum eða öðrum og eigendum B-deildar stofnsjóðs eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.

88. gr.

Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera ráðherra skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum.

Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar, sem við gjaldþrotameðferð ætti undir dómsvald héraðsdómara, skal skilanefnd tafarlaust vísa ágreiningsefninu til úrlausnar héraðsdómara á heimilisvarnarþingi félagsins er kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.

89. gr.

Ef lánardrottinn, félagsaðili, eigandi hlutar í B-deild stofnsjóðs eða aðrir vitja ekki fjár, sem í hlut þeirra koma við félagsslitin, eða ef ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 86. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning við viðskiptabanka. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs.

Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna samvinnufélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið, skilríki fyrir geymslureikningum svo og öll skjöl og bækur félagsins.

Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.

90. gr.

Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur félagsfundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og félagið taki upp starfsemi á ný. Skal sú ákvörðun tekin með sama hætti og ákvörðun um slit samvinnufélags, en eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eiga þá rétt á því að félagið innleysi hluti sína á því verði sem þeir mundu hafa við félagsslit. Tilkynna skal ákvörðunina til samvinnufélagaskrár, en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en ákvörðunin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti.

91. gr.

Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 89. gr.

Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal ráðherra beina því til skiptaráðanda á varnarþingi því, sem félagið hafði, að hann annist um framhaldsskiptin í stað skilanefndar.

XIV. KAFLI

Breytingar á samþykktum o.fl.

92. gr.

Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum skal tekin á félagsfundi og verður hún því aðeins gild að breytingartillögu hafi verið getið í fundarboði og dagskrá fundarins og að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða á fundinum. Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 93. gr.

Samþykkt um breytingu á samþykktum samvinnufélags skal tilkynnt til samvinnufélagaskár þegar í stað og breytingin öðlast eigi gildi fyrr en hún hefur verið skráð.

93. gr.

Breyting á félagssamþykktum þarf samþykki tveggja lögmætra félagsfunda í röð og stuðning eigi færri en 2/3 atkvæðisbærra félagsaðila á fundinum ef í henni felst röskun á því réttarsambandi, sem er milli félagsaðila eða ef í henni felast auknar skuldbindingar félagsaðila gagnvart félaginu. Sé um deildaskipt félag að ræða skal bera breytinguna undir deildarfundi milli félagsfunda og hún hljóta þar samþykkt með meiri hluta atkvæða.

Breyting á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli eigenda í A og B-deild stofnsjóðs eða rýrir hag eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs, er því aðeins gild að eigi færri en 3/4 eigenda í A-deild stofnsjóðs og allir eigendur í B-deild stofnsjóðs gjaldi breytingunni jáyrði.

94. gr.

Félagsfundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum félagsaðilum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra félagsaðila eða félagsins.

95. gr.

Félagsaðili, stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða eigendur minnst 10% hluta í B-deild stofnsjóðs geta höfðað mál vegna ákvörðunar félagsfundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins.

Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðunin var tekin, ella telst hún gild.

Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:

Þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki þess meiri hluta félagsmanna sem krafist er.

Þegar krafist er samþykkis aukins meiri hluta félagsaðila eða eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs til þess að ákvörðunin öðlist gildi og slíkt samþykki er ekki fengið.

Þegar boðun til félagsfundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra, sem um fundarboðun gilda, hefur í verulegum atriðum ekki verið gætt.

Þegar aðili, sem höfðað hefur mál eftir að sá frestur sem tiltekinn er í 2. mgr. er útrunninn, en þó innan tveggja ára eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft frambærilega ástæðu til að draga málshöfðun og beiting ákvæða 2. mgr. yrði bersýnilega ósanngjörn.

Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun félagsfundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breytingu á ákvörðun félagsfundar er þó einungis unnt að gera sé þess krafist og sé það á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá aðila er ekki hafa staðið að málshöfðun. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda til samvinnufélagaskrár og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.

XV. KAFLI

Skaðabóta- og refsiákvæði.

96. gr.

Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar (kaupfélagsstjóri), skoðunarmenn og endurskoðandi samvinnufélags eru skyldir að bæta félaginu það tjón sem þeir hafa valdið því í störfum sínum hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar félagsaðili eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags.

Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, efnahags tjónvalds og annarra atvika.

97. gr.

Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. 96. gr., skal tekin á félagsfundi.

Ákvörðun félagsfundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðunin var tekin eða gjaldþrotaskipti hefjast innan árs frá ákvörðuninni.

98. gr.

Skaðabótamál þau sem um ræðir í 97. gr. skal höfða nema krafan byggist á refsiverðum verknaði:

Gegn stofnendum innan þriggja ára frá því að ákvörðun um stofnun félags var tekin.

Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum (kaupfélagsstjóra) innan þriggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem málið byggist á, var samþykkt eða gerð.

Gegn skoðunarmönnum og endurskoðanda innan tveggja ára frá því að endurskoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing var lögð fram.

Mál skv. 2. mgr. 97. gr. skal höfða síðast þremur mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.

99. gr.

Nú vanrækja stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjóri (kaupfélagsstjóri), skoðunarmenn, endurskoðandi eða skilanefndarmenn skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum félagsfundar og getur þá ráðherra boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan mánaðar frá birtingu hans.

100. gr.

Það varðar sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum:

Að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum samvinnufélags eða öðru, er það varðar, í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, í opinberu boði til þátttöku í stofnun félags eða í útboði hluta í B-deild stofnsjóðs, í skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til félagsfundar eða forráðamanna félags eða í tilkynningum til samvinnufélagaskrár.

Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um sölu hluta í B-deild stofnsjóðs og útgáfu samvinnuhlutabréfa, um hlutaskrá, tillög í varasjóð, úthlutun arðs og um greiðslu til félagsaðila og eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs við slit félags og í öðrum tilvikum þegar slíkt er heimilt.

101. gr.

Hver sá, sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag samvinnufélags eða annað er það varðar þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu, skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum.

Ef sá sem stjórnar samvinnufélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess hermir vísvitandi rangt eða villandi um efnahag félags eða eignir í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum eða tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila þá varðar það sektum eða varðhaldi, enda taki ákvæði 100. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar eigi þar til.

102. gr.

Sá maður skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á félagsfundi:

Aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti.

Leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misneytingu aðstöðu yfirboðara að fá félagsaðila eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði.

Kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að félagsaðili eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði, þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast.

Greiðir, lofar að greiða eða býður félagsaðila eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

103. gr.

Sá sem vanrækir tilkynningar til samvinnufélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða varðhaldi.

104. gr.

Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum, sem komið hefur fram fyrir hönd þess, verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku opinberu máli.

XVI. KAFLI

Gildistaka o.fl.

105. gr.

Ráðherra er heimilt að setja með reglugerð nánari reglur um framkvæmd laga þessara.

106. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1992. Jafnframt falla þá úr gildi lög nr. 46 13. júní 1937, um samvinnufélög, að undanskilinni 29. gr. þeirra laga sem fellur úr gildi 1. janúar 1996.

Ákvæði til bráðabirgða.

Samvinnufélög og samvinnusambönd, sem starfandi eru við gildistöku laga þessara, skulu hafa breytt samþykktum sínum í samræmi við ákvæði laganna í síðasta lagi 1. janúar 1993 og skulu þau um leið fullnægja tilkynningarskyldu til samvinnufélagaskrár.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Upphaf nútíma samvinnureksturs er rakið til bæjarins Rochdale í Bretlandi þar sem 27 vefarar stofnuðu kaupfélag og opnuðu verslun árið 1844. Áður höfðu verið gerðar tilraunir í svipaða átt, en þær orðið skammlífar. Kaupfélag vefaranna gekk hins vegar vel og þær grundvallarreglur, sem það byggði á, urðu víðfrægar og kveikjan að stofnun fleiri kaupfélaga á Bretlandseyjum og síðar í öðrum ríkjum. Reglurnar, sem síðar fengu nafnið Rochdale-reglurnar, voru sem hér segir:

Frjáls aðild að félaginu.

Lýðræðisleg stjórn.

Tekjuafgangur greiddur af vörukaupum.

Lágir vextir greiddir af stofnfé félagsmanna.

Hlutleysi í stjórnmálum og trúmálum.

Staðgreiðsluviðskipti.

Fræðslustarf.

Á þessum meginreglum hefur rekstur samvinnufélaga byggst, en þau eru nú starfandi í svo til öllum ríkjum og hafa mörg hundruð milljónir félagsmanna innan vébanda sinna. Árið 1966 voru reglurnar nánar útfærðar og orðalagi þeirra í sumu breytt í samþykkt sem 23. þing Alþjóðasamvinnusambandsins gerði í Vínarborg.

Straumar samvinnuhreyfingarinnar bárust hingað til lands og fyrsta kaupfélagið var stofnað að Þverá í Laxárdal 20. febrúar 1882. Að stofnun þess stóðu þingeyskir bændur og hlaut félagið nafnið Kaupfélag Þingeyinga. Félagið starfaði í fyrstu sem pöntunarfélag. Það annaðist útflutning á sauðfé félagsmanna og keypti í staðinn vörur sem skipt var upp á milli þeirra á kostnaðarverði. Ekki var um rekstur sölubúðar né sjóðamyndun að ræða og reksturinn var gerður upp án tekjuafgangs.

Stofnun Kaupfélags Þingeyinga vakti mikla athygli meðal landsmanna og fram til aldmóta voru stofnuð níu kaupfélög til viðbótar. Á 20. afmælisdegi Kaupfélags Þingeyinga árið 1902, stofnuðu þrjú þingeysk kaupfélög Sambandskaupfélag Þingeyinga sem með aukinni þátttöku var skýrt Sambandskaupfélag Íslands. Árið 1910 var nafninu breytt í Samband íslenskra samvinnufélaga sem það hefur borið síðan.

Eins og áður sagði voru kaupfélögin í fyrstu rekin sem pöntunar- og afurðasölufélög, en árið 1895 var samþykkt í Kaupfélagi Þingeyinga að hver félagsmaður legði 3% af andvirði kaupa sinna á erlendum vörum í varasjóð" og er það talið fyrsta skrefið til myndunar stofnsjóðs í samvinnufélögunum. Það kom svo í hlut Kaupfélags Eyfirðinga árið 1906 að verða fyrst til að taka upp 3. Rochdale-regluna hér á landi og skipta verslunarágóða milli félagsmanna jafnframt því sem stofnsjóður félagsmanna var myndaður í félaginu. Ári seinna var samþykktum Sambandskaupfélagsins breytt á sama veg. Með þessari breytingu var rekstri íslensku samvinnufélaganna breytt úr pöntunarfélagsrekstri yfir í verslunarrekstur með sama sniði og algengast var orðið hjá samvinnufélögum nágrannaríkjanna.

Deilur um skattlagningu samvinnufélaga hófust þegar haustið 1882 þegar hreppsnefnd Húsavíkurhrepps lagði 80 kr. aukaútsvar á Kaupfélag Þingeyinga. Var sú álagning tilefni margra ára málastapps og löngum síðan hefur verið um það deilt hvort kaupfélög bæru sambærilega skatta og skyldur og önnur fyrirtæki í landinu. Með skattabreytingum á síðustu áratugum og breytingum á rekstri samvinnufélaga hafa þær deilur hljóðnað.

Á síðustu árum hefur samvinnufélögum fækkað í landinu. Starfandi kaupfélög innan Sambands íslenskra samvinnufélaga eru nú 27 talsins með samtals 43178 félagsmenn, miðað við árslok 1989. Kaupfélögunum hefur fækkað um tíu á fáum árum. Af öðrum samvinnufélögum sem starfandi eru má nefna Sláturfélag Suðurlands, Mjólkurfélag Reykjavíkur, Mjólkurbú Flóamanna og Samvinnufélag útgerðarmanna á Neskaupstað.

Sérstök lög um samvinnufélög voru fyrst sett árið 1921 að frumkvæði þingmannanna Sigurjóns Friðjónssonar, Einars Árnasonar og Hjartar Snorrasonar. Eru þau lög nr. 36/1921. Lögunum var breytt með lögum nr. 22/1930 og með lögum 22/1937 og voru breytingarnar felldar inn í meginmál laganna og lögin gefin út sem lög um samvinnufélög, nr. 46 13. júní 1937. Gerðar voru breytingar á lögunum árin 1938, 1958 og 1977.

Alþingi ályktaði 29. maí 1980 að fela ríkisstjórninni að hefja undirbúning að nýrri löggjöf um samvinnufélög og samvinnusambönd í samráði við samvinnuhreyfinguna.

Haustið 1980 skipaði síðan þáverandi viðskiptaráðherra fimm manna nefnd til þess að vinna að verkefni þessu. Í nefndina voru skipaðir Baldur Óskarsson framkvæmdastjóri, Guðmundur Skaftason þáverandi hæstaréttarlögmaður, Halldór Ásgrímsson alþingismaður, Tómas Bergsson viðskiptafræðingur og Gaukur Jörundsson sem jafnframt var skipaður formaður nefndarinnar. Nefndin skilaði drögum að frumvarpi til laga um samvinnufélög á árinu 1983.

Skömmu eftir að frumvarpsdrög þessi voru afhent urðu stjórnarskipti og í ársbyrjun1984 skipaði nýr viðskiptaráðherra nýja nefnd til að endurskoða lög og stofnanir í atvinnurekstri eða með önnur fjárhagsleg markmið. Formaður þeirrar nefndar var Árni Vilhjálmsson prófessor. Á fundum sínum, árið 1985, ræddi nefndin fyrirliggjandi frumvarpsdrög frá fyrri nefndinni og síðan samdi formaðurinn drög að nýju frumvarpi. Ekki vannst hins vegar tími til að vinna greinargerð eða aðrar athugasemdir og ekki var lagt fram frumvarp að sinni.

Hinn 23. apríl 1990 skipaði viðskiptaráðherra nefnd til þess að endurskoða lögin um samvinnufélög og til að semja frumvarp til nýrra laga um það efni. Í nefndina voru skipaðir: Björn Friðfinnsson ráðuneytisstjóri, formaður, Erlendur Einarsson, fyrrverandi forstjóri, Hörður Zóphaníasson skólastjóri, Ólafur Sverrisson, fyrrverandi kaupfélagsstjóri,

og Stefán Már Stefánsson prófessor.

Nefndin hafði framangreind frumvarpsdrög til hliðsjónar við starf sitt, en tók ákvörðun um það að aðlaga frumvarpið að lögum um hlutafélög eftir því sem við á. Þannig er t. d. gert ráð fyrir því í frumvarpinu að samvinnufélögum verði gert kleift að afla sér eigin fjár með sölu hluta í B-deild stofnsjóðs sem að mörgu svipar til sölu hluta í hlutafélögum. Eignarhaldi á hluta í B-deild stofnsjóðs fylgir þó ekki atkvæðisréttur á félagsfundum.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í greininni er tekið upp yfirlit um helstu atriði, sem aðgreina samvinnufélög frá öðrum félagsformum, og einnig er þar ákvæði um að viðskiptaráðherra fari með framkvæmd laganna. Er það í samræmi við núverandi skipan.

Í samvinnufélögum er stofnfé ekki fastákveðin fjárhæð eins og er í hlutafélögum, en félagsmenn greiða aðildar- eða inntökugjald og öðlast við það hlutdeild í stofnsjóði félagsins. Félagsmaður ber ábyrgð á skuldbindingum félagsins með þeirri stofnsjóðsinneign er þannig myndast, en ekki að öðru leyti nema því aðeins að félagsmaður hafi sérstaklega tekið á sig ábyrgð á einstökum skuldbindingum félagsins.

Með ákvæðinu um að félagatala sé óbundin er átt við það að skylt er að veita nýjum félögum inngöngu í samvinnufélag ef þeir fullnægja almennum skilyrðum um félagsaðild.

Um 2. gr.

Í þessari grein er fjallað um starfssvið samvinnufélaga, en þar er í fyrsta lagi um að ræða svokallaða pöntunarfélagsstarfsemi, það er að útvega félagsaðilum vörur og hvers konar þjónustu til eigin þarfa án þess að starfrækja sölubúð. Einnig getur verið um að ræða almennan verslunarrekstur fyrir neytendur. Í þriðja lagi má nefna vinnslu og sölu afurða sem félagsmenn framleiða í eigin atvinnurekstri. Dæmi um þetta eru t.d. samvinnufélag um rekstur mjólkurbús eða sláturhúss sem stofnað er til vinnslu landbúnaðarafurða bænda eða framleiðslusamvinnufélag sem myndað er um iðnrekstur. Í fjórða lagi geta samvinnufélög annast starfsemi er miðar á annan hátt að því að efla hag félagsmanna og getur þar verið um víðtækt svið að ræða svo sem hvers konar starf til eflingar atvinnulífi í heimabyggð félagsmanna.

Um 3. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Um 4. gr.

Hér er að finna reglur, sem fylgja ber við stofnun samvinnufélags, og þau skilyrði sem gerð eru til stofnenda. Það er nýmæli í greininni að félög eða stofnanir, sem stunda atvinnurekstur, geta verið stofnendur samvinnufélags. Það er einnig nýmæli að gert er ráð fyrir að samvinnufélagi sé afmarkað sérstakt starfssvæði eða starfssvið. Af því leiðir m.a. að ekkert er því til fyrirstöðu að samvinnufélag taki til landsins alls.

Gerð er krafa til þess að stofnfundur samvinnufélags sé boðaður með opinberri auglýsingu, en með því á að tryggja að allir þeir, sem búa á starfssvæði fyrirhugaðs félags eða starfa á starfssviði þess og fullnægja að öðru leyti almennum skilyrðum, eigi þess kost að gerast stofnendur.

Vakin er athygli á ábyrgð þeirra er rita undir stofnskjöl samvinnufélags fyrir hönd lögaðila, en hér er um sambærileg ákvæði að ræða og gilda um þá sem undirrita stofnskjöl fyrir hönd lögaðila sem stofnanda hlutafélaga.

Ráðherra er heimilt að veita undanþágu frá lágmarksfjölda stofnenda samvinnufélags og er þá einkum höfð í huga stofnun framleiðslusamvinnufélaga, t.d. þegar menn stofna samvinnufélag um minni háttar rekstur sem þeir hyggjast vinna við.

Um 5. gr.

Í þessu ákvæði eru talin upp atriði sem nauðsynlegt er að taka afstöðu til við stofnun samvinnufélags. Upptalningin er ekki tæmandi auk þess sem taka má í samþykktir ákvæði um fleiri atriði en hér er getið.

Í 1. og 2. tölul. eru ákvæði um heiti, heimilisfang, varnarþing og tilgang samvinnufélags og er þar um hliðstæð ákvæði að ræða og gilda um hlutafélög.

Skv. 3. tölul. skal setja í samþykktir ákvæði um starfssvæði eða starfssvið og er í því sambandi vísað til athugasemda við 4. gr. hér að framan.

Gert er ráð fyrir að stofnendur samvinnufélags ákveði fyrirfram starfssvæði eða starfssvið félagsins. Þetta hefur m.a. þýðingu varðandi heimild einstaklinga og lögaðila til aðildar í samvinnufélagi.

Skv. 4. tölul. skal setja í samþykktir ákvæði um fjölda stjórnarmanna, varastjórnarmanna og endurskoðenda og hvernig kjöri þeirra sé háttað. Skv. 27. gr. frumvarpsins er lágmarkstala stjórnarmanna þrír en ákveða má að þeir séu fleiri. Í 28. gr. frumvarpsins er fjallað um val endurskoðenda. Í samþykktir skal setja ákvæði um hvernig að kjöri stjórnarmanna sé staðið og má þá m.a. ákveða að þeir gangi ekki samtímis úr stjórn, þannig að betur sé tryggt að innan stjórnar sé jafnan nægileg þekking á málefnum félagsins.

Skv. 5. tölul. skal fjalla um deildaskipan, en algengt er að samvinnufélögum sé skipt í deildir, t.d. eftir sveitarfélögum eða byggðahverfum, sem síðan kjósa fulltrúa á aðalfund. Um þetta er nánar fjallað í 22. gr. frumvarpsins, en í samþykktir þarf að setja ákvæði um fulltrúatölu hverrar deildar á aðalfundi, um verkefni deildarstjórna o.fl.

Skv. 6. tölul. skal setja í samþykktir ákvæði um ráðningu framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra) sem veitir daglegum rekstri félagsins forstöðu. Unnt er að afmarka starfssvið hans nánar í samþykktum félagsins en um þetta efni er annars fjallað í 28. gr. frumvarpsins.

Skv. 7. tölul. skal setja í samþykktir félagsins ákvæði um boðun félagsfunda og deildafunda, ef um það er að ræða, en í 26. gr. er að finna almenn ákvæði um þetta efni. Sérstaklega skal í samþykktunum fjalla um hvenær aðalfund skuli halda og hvernig skuli til hans boðað, en gera má auknar kröfur um boðun aðalfundar í samþykktum félags umfram það sem í 26. gr. segir.

Skv. 8. tölul. skal í samþykktum ákveða aðildargjald að samvinnufélagi. Reynslan sýnir að ákvörðun um fjárhæð aðildargjalds úreldist fljótt sökum almennra verðbreytinga í þjóðfélaginu. Þykir því rétt að hafa heimild til þess að ákveða í samþykktum félags að breyta megi fjárhæð gjaldsins í samræmi við verðlagsbreytingar án þess að til breytinga á samþykktum félagsins komi. Þarf þá að setja nánari ákvæði í samþykktirnar um viðmiðun breytinga, t.d. viðmiðun við ákveðna verðlagsvísitölu og einnig um það hvort breyting eigi sér stað einu sinni á ári eða oftar. Sé hins vegar ætlunin að breyta raunverulegu verðgildi aðildargjalds er nauðsynlegt að breyta samþykktum félagsins.

Þá er nauðsynlegt að setja í samþykktir félagsins ákvæði um gjalddaga aðildargjalds, t.d. hvort það sé gjaldkræft þegar við inngöngu í félagið og einnig þarf að setja ákvæði um greiðsluform, en ef aðildargjald er hátt er e.t.v. nauðsynlegt að gefa kost á greiðslu þess með afborgunum.

9. tölul. fjallar um almenn skilyrði aðildar að félaginu, en um það er fjallað í IV. kafla frumvarpsins. Meðal almennra skilyrða má nefna búsetu eða starfsvettvang.

10. tölul. fjallar um aðild lögaðila að samvinnufélagi, en sérstaklega þarf að kveða á um það í samþykktum samvinnufélags hvort lögaðilum sé veitt aðild að félaginu, sbr. 1. mgr. 15. gr. frumvarpsins. Þá skal einnig bent á 2. mgr. 4. gr. um heimild lögaðila til þess að standa að stofnun samvinnufélags. Hafi lögaðilar aðild að félaginu gilda ákvæði IV. kafla frumvarpsins jafnt um það sem einstaklinga.

11. tölul. fjallar um atkvæðavægi á félagsfundum, en um það er nánar ákveðið í 1. og 2. mgr. 20. gr. Fyrsta málsgrein fjallar um deildaskipt félög þar sem ákveða má í samþykktum misjafnt vægi á atkvæðastyrk fulltrúa deildanna á félagsfundum. Skv. 2. mgr. er heimilt að ákveða í samþykktum félags, sem sinnir verkefnum fyrir framleiðendur vöru eða þjónustu, að félagsaðilar fái viðbótaratkvæði á félagsfundum í hlutfalli við viðskipti þeirra við félagið á næstliðnu almanaksári. Einnig er heimilt að veita í samþykktum félagins lögaðilum, sem aðild eiga að samvinnufélagi, viðbótaratkvæði á félagsfundum. Í báðum tilvikum er nauðsynlegt að ákveða nánar í samþykktum félagsins hversu mörg slík viðbótaratkvæði skulu vera og hvernig fara skuli með útreikning þeirra og skiptingu.

Í 12. tölul. er fjallað um ráðstöfun eigna félagsins ef því er slitið án gjaldþrotaskipta, en í samþykktum þess má t.d. ákveða að eignir þess renni þá til annars félags, er starfi að hliðstæðu markmiði eða til viðkomandi sveitarfélags, sjá nánar XIII. kafla laganna.

Í 13. tölul. er fjallað um aðild starfsmanna að stjórn félagsins, en í samþykktum má veita starfsmönnum slíkan rétt. Í samþykktum má og kveða nánar á um hann, t.d. hvort um fullan ákvörðunarrétt er að ræða eða hvort um sé að ræða seturétt með málfrelsi og tillögurétti. Heimild þessi er sett til þess að unnt sé að auka atvinnulýðræði í samvinnufélögum. Minnt skal þó á að stjórnaraðildinni eru takmörk sett með ákvæði 1. mgr. 27. gr. sem segir að meiri hluti stjórnarmanna skuli ætíð kjörinn af aðalfundi.

Í 14. tölul. er fjallað um skylt atriði, en í samþykktum má veita utanaðkomandi aðilum rétt til setu á félagsfundum. Gæti þar t.d. verið um að ræða fulltrúa starfsmanna, stjórnvalda eða hagsmunaaðila, svo sem fulltrúa neytenda og framleiðenda.

Í 15. tölul. er fjallað um mikilvægt atriði, en það er hvort setja skuli á fót B-deild stofnsjóðs í félaginu, sbr. ákvæði 37., 39., 40. og 48. gr. frumvarpsins, en þau ákvæði þarf að útfæra nánar í samþykktum félagsins.

Um 6.–8. gr.

Greinarnar þarfnast ekki skýringa.

Um 9. gr.

Greinin er í samræmi við ákvæði núgildandi hlutafélagalaga. Felur hún í sér að óskrásett samvinnufélag getur ekki verið sjálfstæður réttaraðili.

Er það fyrirsvarsmönnum nýstofnaðs félags hvatning til þess að láta skrá félagið í samræmi við reglur þar að lútandi.

Um 10. gr.

Í 1. mgr. er gert ráð fyrir að sama fyrirkomulag gildi um skráningu samvinnufélaga og hlutafélaga, þ.e. að ein skrá sé haldin fyrir landið allt. Væntanlega myndi ráðherra fela skrifstofu hlutafélagaskrár að halda einnig skrána um samvinnufélög, en fyrirkomulag fyrirtækjaskráningar almennt er nú til endurskoðunar hjá viðskiptaráðuneytinu.

Í 2. mgr. er kveðið á um að öllum sé heimill aðgangur að samvinnufélagaskrá. Byggist þetta á því eðli samvinnufélaga að þau eru almenningsfélög og öllum opin sem uppfylla almenn skilyrði um aðild og einnig má benda á heimild samvinnufélaga til þess að afla sér eigin fjár með sölu hluta í B-deild stofnsjóðs.

Um 11. gr.

Í þessari grein er kveðið á um þann frest sem stjórn samvinnufélags hefur til þess að tilkynna það til skráningaraðila. Stjórnendur geta orðið persónulega ábyrgir fyrir skuldbindingum ef þeir fylgja ekki þessum fyrirmælum, sbr. 9. gr., og tjón hlýst af. Í greininni eru talin upp þau atriði sem tilkynna skal og fylgiskjöl tilkynningar.

Um 12. gr.

Gert er ráð fyrir að hjá samvinnufélagaskrá liggi fyrir upplýsingar um efni samþykkta samvinnufélaga á hverjum tíma.

Um 13. gr.

Í þessari grein er aðilum gefinn kostur á að bæta úr því sem ábótavant kann að vera í tilkynningu þeirra til samvinnufélagaskrá áður en skráningu er synjað af þeim sökum.

Um 14. gr.

Auk þess sem aðgangur að samvinnufélagaskrá er öllum heimill er nauðsynlegt að birta helstu atriði úr tilkynningum, er samvinnufélög varða, í Lögbirtingablaði, og er þar um sömu skipan að ræða og nú gildir um hlutafélög.

Um 15. gr.

Aðalreglan er sú að aðild að samvinnufélagi er opin öllum sem fullnægja þeim almennu inntökureglum sem settar eru í samþykktum félagsins. Slík almenn skilyrði geta t.d. varðað búsetu eða starfsgrein. Hér verður að gera ráð fyrir að efnisrök liggi að baki hinum almennu aðildarskilyrðum þannig að þau séu ekki í raun bundin við mjög þröngan hóp manna, en meginreglan er sú að félögin skuli vera sem flestum opin.

Félagsaðild fellur brott þegar félagsaðili fullnægir ekki ákvæðum félagssamþykkta um aðild, t.d. ef hann flytur brott af starfssvæði félags eða hættir störfum í þeirri starfsgrein sem er skilyrði aðildar, t.d. í framleiðslusamvinnufélagi. Gera má undanþágu frá þessu með samþykkt aðalfundar, t.d. þess efnis að félagsmenn sem láta af störfum vegna aldurs haldi áfram aðild að félaginu. Félagsfundur getur vikið félagsaðila úr félaginu ef hann telur að félagsaðili hafi brotið gróflega gegn samþykktum félagsins og hagsmunum, en samkvæmt almennum reglum eiga dómstólar þá úrskurðarvald um hvort ástæður brottrekstrar séu nægar.

Um 16. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 17. gr.

Eðli samvinnufélaga er að aðild að þeim og réttindi eru bundin við félagsaðila sem fullnægir settum skilyrðum. Með öllu er óvíst að aðrir geti gengið þar í hlutverk hans. Við slíkar aðstæður er óeðlilegt að félagsréttindi séu framseljanleg eða gangi að erfðum.

Í 2. mgr. felst að skuldheimtumenn félagsaðila geta ekki gengið að inneign hans í óskipum stofnsjóði eða A-deild stofnsjóðs samvinnufélags til fullnustu kröfum sínum á félagsaðilann og hann getur ekki selt hlut sinn í þeim. Hins vegar kemur hlutdeild hans í stofnsjóði til útborgunar við tilteknar aðstæður, sbr. 38. gr., og ávallt er hægt við aðför að ganga að eignarhlutum í B-deild stofnsjóðs vegna krafna á eigendur þeirra.

Um 18. gr.

Ákvæði þetta er í samræmi við ákvæði 1. gr. og þarfnast ekki nánari skýringar.

Um 19. gr.

Félagsfundur hefur æðsta vald í málefnum samvinnufélags. Félagsfundir geta ýmist verið aðalfundir eða aukafundir og í greininni er minni hluta í samvinnufélaginu veitt færi á að koma fram félagsfundi með tilteknum skilyrðum. Er þetta er í samræmi við gildandi skoðanir um rétt minni hluta í félögum.

Þá er einnig í greininni að finna úrræði til þess að koma fram félagsfundi ef stjórn félagsins sinnir ekki skyldum sínum til þess að boða til slíks fundar þegar það er skylt.

Um 20. gr.

Meginreglan er sú að í samvinnufélögum eiga allir félagsaðilar jafnan atkvæðisrétt. Ef samvinnufélagi er skipt í deildir hafa þeir fulltrúar sem deildirnar kjósa til setu á félagsfundum jafnan atkvæðisrétt. Tala fulltrúa sem hver deild kýs fer hins vegar eftir samþykktum félagsins, en stundum er þar mælt fyrir um lágmark fulltrúafjölda fámennra félagsdeilda og skerðingu á fulltrúafjölda hinna fjölmennari miðað við fjölda félagsaðila. Í frumvarpinu er lagt til að möguleiki á því haldist.

Þá er skv. 2. mgr. heimilt að ákveða í samþykktum félags, sem sinnir verkefnum fyrir framleiðendur vöru eða þjónustu, að félagsaðilar fái viðbótaratkvæði á félagsfundum í hlutfalli við viðskipti þeirra við félagið á næstliðnu almanaksári og einnig er heimilt að veita lögaðilum, sem aðild eiga að félaginu, viðbótaratkvæði. Þetta ákvæði er sett í því skyni að tengja áhrif í félaginu við viðskipti framleiðenda og lögaðila, sem eftirsóknarvert og eðlilegt kann að vera að hafa í félaginu.

Skv. 3. mgr. eru gerðar vægari kröfur um fundarsókn en er í hlutafélögum og byggist það á því að samvinnufélög eru oft mjög fjölmenn og því erfitt að ná lögmætum fundi ef strangari kröfur eru gerðar til fundarsóknar félagsmanna.

Ákvæði 4. mgr. byggjast á því að aðalfund verður að halda og ljúka þar lögmæltum verkefnum. Ákvæðið á því ekki við um aukafundi í félaginu.

Ákvæði 5. gr. er í samræmi við almennar reglur í félögum, en í frumvarpinu eru gerðar kröfur til aukins meiri hluta í ákvæðum XIII. og XIV. kafla sem fjalla um slit félags og breytingar á félagssamþykktum.

Ákvæði 6. mgr. þarfnast ekki skýringar.

Um 21. gr.

Hér eru talin upp þau mál sem nauðsynlegt og eðlilegt er að taka fyrir og afgreiða á reglulegum aðalfundi. Ákvæðið er að mestu sniðið eftir samsvarandi ákvæði hlutafélaga. Þó er bætt inn í það að skylt sé að kjósa stjórn og skoðunarmenn (endurskoðanda) á aðalfundi og að ákveða um þóknun þeirra fyrir liðið ár.

Ákvæði 2. mgr. er nýmæli í lögum um samvinnufélög, en það miðast við rétt minni hluta í samvinnufélagi til þess að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við aðra félagsaðila og setja þar fram tillögur til ályktunar.

Um 22. gr.

Þessi grein gildir eingöngu um fundi í deildaskiptum samvinnufélögum, en þar skal ávallt haldinn reglulegur aðalfundur deildar og þar tekin fyrir og afgreidd ýmis mikilvæg málefni er deildina varða. Aðra deildafundi skal halda eftir þörfum.

Um 23. gr.

Samvinnufélög eru í eðli sínu almenningsfélög og meginreglan er sú að þar ríkir jafn atkvæðisréttur allra félagsaðila. Þátttaka í félagsstarfinu er mjög persónubundin. Félagsréttindi eru t.d. ekki framseljanleg í samvinnufélagi. Ekki þykir rétt að gefa kost á því að félagsaðili mæti á fundi með umboð frá fjölda annarra félagsaðila. Þó er gerð sú undantekning að félagsaðili getur farið með atkvæði samkvæmt umboði frá einum félagsaðila auk síns atkvæðis og er sú regla einkum miðuð við að menn geti beðið vini og vandamenn að fara með umboð sitt ef þeir forfallast frá því að mæta á félagsfundi. Ekki sé hins vegar hægt að smala" umboðum frá félagsaðilum, t.d. í sambandi við valdabaráttu í félaginu.

Um 24. gr.

Hér er um almennar verklagsreglur um stjórn félagssfunda og um rétt félagsmanna til aðgangs að fundargerðum að ræða. Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 25. gr.

Nauðsynlegt er að félagsmenn hafi aðgang að nægilegum upplýsingum um málefni félagsins til þess að geta mótað afstöðu til tillagna er fram koma á félagsfundi. Sumar upplýsingar eru þó þess eðlis að eigi er hægt að gera þær opinberar án tjóns fyrir félagið. Félagsstjórn verður að meta í einstökum tilvikum hvort svo sé að viðlagðri ábyrgð skv. 96. gr.

Um 26. gr.

Hér er gert ráð fyrir viku fyrirvara hið skemmsta um fundarboð til félagsfunda. Í fjölmennum samvinnufélögum er rétt að boða til fundar með opinberri auglýsingu.

Nauðsynlegt er að vanda til fundarboðunar þar eð ætla verður að fundarsókn sé mjög undir því komin hvaða málefni verða tekin fyrir á fundum félagsins. Mál sem ekki eru tilgreind í dagskrá félagsfundar verða ekki tekin til endanlegrar úrlausnar á fundinum.

Um 27. gr.

Um stjórn samvinnufélags er fjallað í 20. gr. núgildandi laga. Breytingin sem felst í þessari grein frumvarpsins er fyrst og fremst sú að heimilað er að veita starfsmönnum, hagsmunatökum eða stjórnvöldum rétt til tilnefningar í stjórnina, en meiri hluti stjórnarmanna skal þó ávallt kjörinn á aðalfundi. Dæmi um aðila sem hefðu slíkan tilnefningarrétt eru starfsmannafélag, verkalýðsfélag, samtök bænda og sveitarstjórn.

Í gildandi lögum er mælt fyrir um að stjórnarmenn gangi úr stjórn á víxl og þó aldrei meiri hluti á sama ári nema óviðráðanleg atvik valdi. Samkvæmt frumvarpinu er gert ráð fyrir að slíkar reglur verði settar í samþykktum félagsins ef það er vilji félagsmanna. Það fer og eftir samþykktum félagsins hvernig kosningu stjórnarmanna skal háttað.

Í 2. mgr. er fjallað um almenn skilyrði fyrir kjörgengi stjórnarmanna. Vakin er athygli á því að ef félög eða stofnun er aðili að samvinnufélagi eru stjórnarmenn og framkvæmdastjórar slíkra félaga eða stofnunar kjörgengir í stjórn samvinnufélagsins. Í samþykktum skal ákveða kjörtímabil stjórnarmanna, sbr. 4. tölul. 5. gr.

Um 28. gr.

Í þessari grein er fjallað um meginverkefni stjórnar og framkvæmdastjóra og verkaskiptingu þeirra á milli. Verkefni stjórnar er fyrst og fremst að sjá um að starfsemi félagsins fari fram í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins. Félagsfundir eru æðsta stjórn félagsins og stjórninni ber að sjálfsögðu að gæta þess að ákvarðanir þeirra séu framkvæmdar. Í því að skipulag félagsins og starfsemi haldist í góðu og réttu formi felst m.a. að stjórnin hafi frumkvæði um að móta stefnu félagsins til lengri tíma og leggi tillögur um það fyrir félagsfundi.

Stjórnin ræður framkvæmdastjóra og gerir við hann ráðningarsamning skv. 2. mgr., en framkvæmdastjórinn ræður annað starfslið ef eigi er á annan veg fyrir mælt í samþykktum félagsins. Eðlilegt þykir að meginreglan sé sú að framkvæmdastjórinn velji sér samstarfsmenn eftir þörfum til þess að ná settum rekstrarmarkmiðum. Framkvæmdastjórinn má ekki jafnframt sitja í stjórninni, enda á hún að hafa eftirlit með störfum hans.

Í 3. mgr. er lýst meginverkefnum framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra). Hann skal sjá um daglegan rekstur og hefur því aðeins heimild til annarra ráðstafana að til slíks liggi sérstök heimild stjórnar eða félagsfunda.

Í 4. mgr. er sú skylda lögð á stjórn að sjá um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Í þessu felst að stjórnin tryggi að innra eftirlit sé í góðu lagi og verklagsreglur um meðferð fjármuna séu í samræmi við góðar rekstrarvenjur.

Í 5. gr. er fjallað um prókúruumboð, en um það eru nánari ákvæði í lögum nr. 42 13. nóvember 1903, um verzlanaskrár, firmu og prókúruumboð.

Um 29. gr.

Í þessari grein eru almenn ákvæði um starfshætti stjórnarfunda.

Í 1. mgr. er mælt fyrir um að formaður boði til stjórnarfunda en jafnframt skuli halda fund ef einhver stjórnarmanna krefst þess. Þetta ákvæði kemur ekki í veg fyrir að stjórnin ákveði fyrir fram fundardaga reglulegra stjórnarfunda.

Framkvæmdastjóri á sæti á stjórnarfundi með umræðu- og tillögurétti, enda býr hann yfir margvíslegum upplýsingum um hag félagsins. Stjórnin getur þó ákveðið annað í einstökum tilvikum, t.d. ef fjallað er um mál er snerta framkvæmdastjórann persónulega.

Í 2. mgr. er mælt fyrir um þá meginreglu að mikilvæga ákvörðun megi ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi átt þess kost að fjalla um málið sé þess kostur. Forfallist stjórnarmaður skal ávallt veita varamanni kost á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara.

Í 3. mgr. segir að einfaldur meiri hluti atkvæða ráði úrslitum á stjórnarfundum. Í samþykktum samvinnufélags má þó gera ríkari kröfur og þar má einnig ákveða að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

Í 4. mgr. er fjallað um gerðabók félagsstjórnar, en mikilvægt er að þess sé gætt að þar séu skráðar allar ákvarðanir stjórnarinnar og bókanir stjórnarmanna og framkvæmdastjóra. Gerðabókin skal undirrituð af fundarmönnum til staðfestingar því að hún sé réttilega færð.

Um 30. gr.

Í þessari grein er fjallað um vanhæfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra til meðferðar einstaks máls. Hér er um að ræða sambærilegar reglur um vanhæfi og fjallað er um í 56. gr. laga um hlutafélög, en þó eru kröfur til stjórnarmanna auknar nokkuð.

Vanhæfi stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra til meðferðar einstaks máls hefur þær afleiðingar að hann má hvorki taka þátt í umfjöllun um málið né vera viðstaddur ákvörðun stjórnar um það.

Um 31. gr.

Hér er fjallað um umboð til þess að binda félagið gegn þriðja manni. Í heimild til þess að rita firma félagsins felst umboð til þess að undirrita hvers konar löggerninga sem falla innan tilgangs félagsins. Sé umboð til ritunar firma félagsins veitt öðrum en framkvæmdastjóra eða stjórnarmönnum, t.d. fjármálastjóra eða gjaldkera félagsins, ber honum að fullnægja almennum hæfisskilyrðum, sbr. 2. mgr. 27. gr., og einnig sérstökum hæfisskilyrðum, sbr. 1. mgr. 30. gr.

Um 32. gr.

Hér er fjallað um stöðuumboð framkvæmdastjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins, þ.e. í málum er varða daglegan rekstur. Sé um að ræða aðrar ráðstafanir ber framkvæmdastjóra, ef eftir því er leitað, að sýna fram á heimildir þar að lútandi sem geta falist í ákvörðun félagsfundar, félagsstjórnar eða í samþykktum félagsins.

Um 33. gr.

Þær reglur, sem fram koma í þessari grein, eru samhljóða ákvæðum 60. gr. laga um hlutafélög. Í 1. mgr. er lögð sú skylda á forsvarsmenn félagsins að þeir mismuni ekki félagsmönnum með ráðstöfunum sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum aðilum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra félagsmanna eða félagsins.

Í 2. mgr. er lagt bann við því að félagsstjórn og framkvæmdastjóri framfylgi ólögmætum ákvörðunum félagsfundar eða annarra stjórnaraðila félagsins. Brot á fyrrgreindum reglum getur m.a. varðað viðkomandi ábyrgð.

Um 34. gr.

Greinin fjallar um gildi löggerninga þegar svo er ástatt að sá sem kemur fram fyrir hönd félagsins, hefur farið út fyrir heimild sína. Löggerningur, sem gerður er við slíkar aðstæður, er óskuldbindandi fyrir félagið ef viðsemjandinn vissi eða mátti vita um heimildarskortinn.

Um 35. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa, en rétt er þó að taka fram að í hinni árlegu ákvörðun aðalfundar um þóknun stjórnarmanna og endurskoðenda má setja reglur um mánaðarlegar greiðslur upp í stjórnarlaun fyrir yfirstandandi ár, t.d. greiðslur sem miðist við stjórnarlaun næstliðins árs.

Um 36. gr.

Í þessari grein, sem er nýmæli, er lagt til að heimilt sé að hafa fulltrúanefnd í samvinnufélögum. Kostir við slíka nefnd eru þeir helstir að félagsmenn geta oft verið margir og er þá heppilegt að hafa sérstaka fulltrúanefnd sem starfar sem fastanefnd félagsmanna og getur komið á framfæri óskum og hagsmunamálum þeirra. Heimilt er að starfsmenn eigi fulltrúa í fulltrúanefnd ef gert er ráð fyrir slíku fyrirkomulagi í samþykktum félagsins. Fyrirmynd að þessu ákvæði er í 57. gr. laga um hlutafélög.

Ákvörðun um stofnun fulltrúanefndar þarf að koma fram í samþykktum samvinnufélags og má þar setja nánari ákvæði um starf hennar, þar á meðal ákvæði til þess að forða því, að valda- og ábyrgðarskipting í félaginu verði óskýr og geti orðið tilefni til árekstra milli félagsstjórnar og fulltrúanefndarinnar.

Um VII. kafla.

Ákvæði þessa kafla hafa að geyma þýðingarmikið nýmæli, en þar er átt við heimild samvinnufélags til þess að setja í samþykktir sínar ákvæði um B-deild stofnsjóðs sem myndaður er með sölu hluta í sjóðnum. Þeir sem kaupa hluti í B-deild stofnsjóðs fá í hendur samvinnuhlutabréf og gilda um þau venjulegar reglur um viðskiptabréf. Geta samvinnufélög þá aflað sér eigin fjár með sölu B-deildar hluta og þannig staðið jafnfætis hlutafélögum varðandi fjármagnsöflun. Gengið er út frá því að um samvinnuhlutabréf muni gilda sömu reglur og um önnur hlutabréf að því er varðar tekjuskatt og eignarskatt og sérstakar heimildir til skattafrádráttar vegna hlutabréfakaupa.

Um 37. gr.

Hér er fjallað um stofnsjóð samvinnufélags. Stofnsjóður er myndaður af séreignarhlutum félagsaðila, en þeir verða til við greiðslu aðildargjalds og við það að hluti af hagnaði félagsins bætist við. Til viðmiðunar skal hafa almenna sparisjóðsvexti og verðbætur í samræmi við almennar verðbreytingar í þjóðfélaginu, en aðalfundur getur ákveðið hærri eða lægri framlög í stofnsjóðinn eftir því sem afkoma félagsins leyfir. Hér ber þó ávallt að hafa í huga þær takmarkanir sem leiða af ákvæðum 40.–41. gr.

Með ákvæðum í samþykktum félagsins er hægt að stofna B-deild í stofnsjóði félagsins og nefnist þá stofnsjóður samkvæmt framangreindu A-deild stofnsjóðs". B-deildin er mynduð með sölu hluta og fá þeir sem kaupa hlutina í hendur svokallað samvinnuhlutabréf og öðlast rétt til hlutdeildar í hagnaði félagsins eftir því sem nánar er ákveðið í samþykktum þess og í lögunum, sjá nánar 49. gr.

Um 38. gr.

Stofnsjóð skal nota við rekstur félagsins og falla þar undir allir þættir hans, þar með taldar fjárfestingar. Séreignarhluti í stofnsjóði kemur ekki til útborgunar nema við sérstök skilyrði, þ.e. andlát félagsmanns eða slit félags sem aðild á að samvinnufélaginu. Einnig ef félagsaðili flyst af félagssvæði sem afmarkað er í samþykktum samvinnufélagsins, eða flyst af landi brott ef ekki er um félag að ræða með innan lands landfræðilega afmörkuðu starfssvæði. Um útborgun vegna flutnings gildir þó að viðkomandi þarf að óska eftir henni og ganga úr félaginu. Þá skal greiða út séreignarhluta félagsmanns í stofnsjóði ef hann hefur náð 70 ára aldri og getur hann þó haldið áfram þátttöku í félaginu. Einnig er gert ráð fyrir að heimilt sé að setja í samþykktir félagsins ákvæði sem leyfir útborgun séreignarhluta ef félagsaðili hættir þeirri starfsemi sem er grundvöllur þátttöku hans í félaginu. Þetta getur t.d. átt við félagsaðila í framleiðslusamvinnufélagi. Loks getur komið til útborgunar stofnsjóðs samkvæmt ákvæðum 87. gr.

Um 39. gr.

Gert er ráð fyrir að hlutir í B-deild stofnsjóðs hafi ákveðið nafnverð á sama hátt og gildir um hlutabréf. Hlutir í B-deild þurfa ekki að vera jafnir.

Heildarfjárhæð hluta í B-deild stofnsjóðs skal ákveðin í samþykktum samvinnufélags, en heimilt er að hafa þann hátt á að veita í samþykktunum ákveðið svigrúm til sölu B-deildar hluta og tekur félagsfundur þá nánari ákvörðun um sölu hluta innan þeirrar heimildar sem veitt er.

Um 40. gr.

Hér er mælt fyrir um að samvinnufélög skuli greiða arð af B-deildar hlutum af hagnaði félagsins eftir því sem fyrir er mælt í samþykktum. Hægt er ákveða í samþykktunum að greiðsla arðs af B-deildar hlutum hafi forgang fyrir greiðslum í A-deild stofnsjóðsins, en slíkt ákvæði myndi væntanlega auðvelda sölu B-deildar hlutanna.

Eigendur B-deildar hluta hafa forgangsrétt á greiðslu hluta sinna úr búi samvinnufélags, sem slitið er á annan hátt en við samruna eða gjaldþrot, umfram eigendur séreignarhluta í A-deild stofnsjóðsins, nema annað sé ákveðið í samþykktum félagsins.

Í samþykktunum má ákveða að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eigi rétt á innlausn hluta sinna ef til samruna félagsins við annað samvinnufélag kemur. Gefur ákvæðið eigendum B-deildar hluta tækifæri á því að hætta þátttöku í félaginu ef forsendur fyrir henni breytast vegna sameiningar þess við annað félag. Innlausnin skal vera á því verði sem hlutirnir eru skráðir á hjá félaginu, en frá þeirri reglu má þó víkja með ákvæðum í samþykktunum.

Um 41. gr.

Ákvörðun um ráðstöfun arðs til stofnsjóðs félagsins skal tekin á aðalfundi og ef um skiptingu stofnsjóðsins í A- og B-deildir er að ræða skal fundurinn einnig ákveða hvernig arðurinn skiptist milli deildanna. Um þetta atriði er þó hægt að setja nánari ákvæði í samþykktir félagsins. Í óskiptum stofnsjóði bætist arðurinn við séreignarhluta, en í félagi með skiptum stofnsjóði kemur arður af B-deildar hlutum til útborgunar. Ekki er hægt að ákveða á aðalfundi hærri greiðslur í stofnsjóð en stjórn félagsins hefur lagt til eða samþykkir og er það ákvæði í samræmi við 1. mgr. 109. gr. hlutafélagalaganna. Um skiptingu arðs milli A- og B-deilda stofnsjóðs fer hins vegar ýmist eftir ákvörðun aðalfundar eða ákvæðum samþykkta félagsins og laga þessara.

Þrátt fyrir framansagt eiga eigendur B-deildar stofnsjóðs, sem samtals eiga minnst tíunda hluta sjóðsins, þá kröfu á aðalfundi að fundurinn taki ákvörðun um að greiða eigendum B-deildar arð að teknu tilliti til þeirra atriða sem talin eru upp í greininni. Þeir geta þó ekki krafist hærri greiðslu með þessu móti en sem nemur 10% af nafnverði hluta í B-deild félagsins nema þeim sé veittur frekari forgangsréttur í félagssamþykktum. Tekið skal fram að umræddir eigendur B-deildar hluta geta komið fram með slíka kröfu hvort sem hún á sér stoð í samþykktum eða ekki. Arðurinn fer þó að sjálfsögðu eftir afkomu félagsins, sbr. ákvæði 1. mgr. Réttur eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs getur eftir atvikum haggað þeirri skiptingu milli A- og B-deildar sem fram kemur í 1. mgr. Í lok 2. mgr. er einnig kveðið á um rétt eigenda hluta í B-deild til þess að krefjast útgáfu jöfnunarhluta ef fullnægt er skilyrðum 51. gr.

Í þriðju málsgrein er fjallað um gjalddaga arðs af B-deildar hlutum og er það ákvæði samhljóða ákvæði hlutafélagalaga um greiðslu arðs af hlutafé.

Um 42. gr.

Þótt eigandi B-deildar hluta stofnsjóðs sé með ákveðnum hætti þátttakandi í félaginu hefur hann ekki atkvæðisrétt á félagsfundum vegna eignarhaldsins. Hann getur hins vegar verið félagsaðili með venjulegum hætti og notið sem slíkur fullra félagsréttinda samkvæmt samþykktum félagsins. Eigandi B-deildar, sem ekki er félagsaðili, hefur þó rétt til þess að mæta á félagsfundi með fullu málfrelsi og að senda umboðsmann sinn á fundinn með skriflegu umboði sem gefið er út í hverju tilviki. Um boðun til félagsfunda gilda ákvæði 26. gr.

Vilji eigendur að 10% B-deildarhluta notfæra sér rétt sinn skv. 2. mgr. 41. gr. geta þeir óskað eftir að tillaga þeirra sé sett á dagskrá fundarins enda fullnægi hún öllum formskilyrðum í samþykktum félagsins og lögum þessum. Hér skal m.a. bent á 2. mgr. 21. gr.

Um 43. gr.

Hér er mælt fyrir um að stjórn samvinnufélags gefi út sérstök samvinnuhlutabréf til eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs og skulu þau gefin út á nafn og hljóða á fjárhæð hluta. Samvinnuhlutabréf eru hliðstæð hlutabréfum í hlutafélögum með þeim frávikum sem af lögum þessum og samþykktum félagsins leiða, t.d. fylgir þeim ekki atkvæðisréttur. Gera verður ráð fyrir að slík bréf geti haft ákveðið gengi á verðbréfamarkaði sem endurspeglar hag samvinnufélagsins á hverjum tíma og stefnu félagsfunda eða samþykkta um skiptingu arðs milli A- og B-deilda stofnsjóðs. Ef hlutir í B-deild stofnsjóðs væru boðnir almenningi til kaups, sbr. 2. mgr., 47. gr. og farið væri að reglum laga nr. 20/1989, um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði um útboð hluta væri hægt að hugsa sér að gengi samvinnuhlutabréfa yrði skráð á Verðbréfaþingi Íslands í samræmi við almennar reglur þar að lútandi sem stjórn þingsins myndi þá setja.

Í 2. mgr. er ákvæði um að samvinnuhlutabréf skuli gefin út eigi síðar en ári eftir að skráning hluta í B-deild hefur farið fram og má ekki afhenda þau fyrr en hluturinn er að fullu greiddur, sbr. ákvæði 3. mgr. 39. gr., og 3. tölul. 1. mgr. 49. gr.

Í 3. mgr. eru talin upp þau atriði, sem greina skal í samvinnuhlutabréfi, en þar á meðal skal greina helstu atriði í samþykktum félagsins sem áhrif geta haft á verðgildi bréfsins.

Um 44. gr.

Í greininni felst sú meginregla að óheimilt sé að takmarka viðskipti með hluti í B-deild stofnsjóðs samvinnufélags, t.d. með ákvæðum um forkaupsrétt. Forkaupsréttur að kaupum hluta í hlutafélögum er oftast ákveðinn til þess að viðhalda áhrifum fyrri eigenda á stjórn félagsins, en þar sem atkvæðisréttur fylgir ekki eignarhaldi hluta í B-deild stofnsjóðs eru sambærilegar heimildir óþarfar og einungis til þess fallnar að torvelda viðskipti með samvinnuhlutabréf.

Samvinnuhlutabréf eru viðskiptabréf og gilda um þau svipaðar viðskiptabréfareglur og almennt gilda um hlutabréf. Ef ætlunin er að víkja frá almennum viðskiptabréfsreglum verður að taka það skýrt fram á bréfinu.

Í greininni er einnig lagt bann við því að samvinnufélag afli sér hluta í B-deild stofnsjóðs. Ef félagið engu síður eignast slíka hluti t.d. með gjafagerningi eða vegna innheimtu á skuld er óeðlilegt að félag njóti félagsréttinda vegna hluta í B-deild stofnsjóðs sem það má ekki eiga til frambúðar. Eins og ákvæðið er orðað er ekki unnt að nota eignarhald að B-hluta til þess að fullnægja því lágmarki, sem til þarf t.d. í 3. mgr. 42. og 77. gr.

Bannið við því að samvinnufélög afli sér hluta í B-deild eigin stofnsjóðs er sett með hagsmuni skuldheimtumanna í huga. Með því er komið í veg fyrir að félagið geti tekið hagsmuni eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs fram yfir hagsmuni skuldheimtumanna af því að fá kröfur sínar greiddar.

Félaginu er skylt að endurselja hlut í B-deild stofnsjóðs, sem það engu að síður kann að eignast innan þriggja mánaða, en að öðrum kosti skal bréfið áritað um innlausn og samsvarandi lækkun B-deildar stofnsjóðsins tilkynnt til samvinnufélagaskrár. Þetta ákvæði er sett til þess að koma í veg fyrir að heildarfjárhæð hluta í B-deildinni sé rangt skráð og gefi ranga mynd af stöðu félagsins.

Um 45. gr.

Ákvæði þessarar greinar samsvara 24. gr. hlutafélagalaganna, en halda verður skrá yfir hluti í B-deild stofnsjóðs til þess að hægt sé að fullnægja ákvæðum þessara laga um réttindi eigenda hlutanna o.fl. Tilkynning um eigendaskipti er forsenda þess að nýr eigandi hlutar í B-deild geti beitt réttindum sínum gagnvart félaginu, þar á meðal til móttöku arðs. Nýr eigandi á því rétt á því að nafn hans sé fært í skrána ef hann tilkynnir eigendaskipting og sannar rétt sinn. Þegar nafn nýs eiganda að samvinnuhlutabréfi er fært í hlutaskrá skal bréfið einnig áritað um færsluna.

Á samsvarandi hátt og gildir um hlutafélög geta eigendur B-deildar hluta og stjórnvöld haft aðgang að hlutaskrá og mega kynna sér efni hennar.

Um 46. gr.

Samvinnuhlutabréf er viðskiptabréf eins og áður segir og er því mjög áríðandi að það sé áritað um mikilvægar ákvarðanir sem haft geta veruleg áhrif á verðgildi bréfsins. Verður félagsstjórn þá að innkalla bréfin til áritunar án tafar. Ákvarðanir sem hér er átt við, eru ákvörðun um slit félags, sbr. XIII. kafla laganna, og ákvörðun um niðurfærslu B-deildar stofnsjóðs, sbr. 52. gr.

Um 47. gr.

Félagsfundur ákveður aukningu hluta í B-deild annaðhvort með sölu nýrra hluta eða með afhendingu jöfnunarhluta án greiðslu. Er þar um hliðstæðu við útgáfu jöfnunarhlutabréfa í hlutafélögum að ræða.

Ef nýir hlutir eru einungis boðnir nánar tilteknum aðilum skal kynna þeim nákvæmlega fjárhag félagsins ásamt umsögn löggilts endurskoðanda um hann, en ef ákveðið er að bjóða hlutina almenningi skal fara með það samkvæmt ákvæðum laga nr. 20/1989, um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði, en þau mæla fyrir um milligöngu verðbréfafyrirtækja sem fylgja ákveðnum reglum um upplýsingagjöf við útboð markaðsverðbréfa. Slík meðferð á að tryggja að almenningur geti fengið allar nauðsynlegar upplýsingar til þess að leggja mat á arðsemi og áhættu fjárfestingar sinnar.

Í 3. mgr. er fjallað um ákvörðun um aukningu hluta í B-deild, en séu fyrir fram sett mörk í samþykktum félagsins nægir einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi til þess að taka ákvörðun um aukningu innan þeirra marka, sbr. 2. mgr. 39. gr. Sé hins vegar um viðbótaraukningu að ræða umfram þá heimild sem greinir í samþykktum skal með það fara sem breytingu á samþykktum félagsins, sbr. 92. gr.

Einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi telst nægjanlegur til að taka ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta í B-deild stofnsjóðs.

Um 48. gr.

Ákvæði þessarar greinar mælir fyrir um að ákveða megi í samþykktum samvinnufélags að félagsaðilar hafi forgang til kaupa á nýjum hlutum í B-deild stofnsjóðs. Ekki má þó í samþykktunum útiloka aðra aðila frá kaupum slíkra hluta, þ.e. að vilji félagsaðilar ekki kaupa hlutinn skal hann boðinn öðrum.

Um 49. gr.

Í 1. mgr. eru talin upp atriði sem gæta skal við ákvörðun um stofnun B-deildar stofnsjóðs eða um aukningu hluta í henni.

Ákvæðið í 2. mgr. er til að koma í veg fyrir að heildarfjárhæð hluta í B-deild stofnsjóðs sé of hátt skráð. Er sérstaklega tekið fram í 2. mgr. að greiðslu verður að inna af höndum í reiðufé eða með verðbréfum sem hafa almennt gildi á verðbréfamarkaði. Greiðsla í öðrum fjármunum eða með skuldajöfnuði er því ekki heimil.

Í 3. mgr. er ákvæði til þess að tryggja að aukning hluta í B-deild stofnsjóðs verði tilkynnt til samvinnufélagaskrár, en sé það ekki gert innan tveggja vikna frá því að ákvörðun er tekin fellur ákvörðunin sjálfkrafa úr gildi. Af þessu leiðir að greiðslur skulu ganga til baka og að loforð um framlög verða óskuldbindandi. Sé áfram áhugi á aukningu hlutanna verður að taka nýja ákvörðun um hana.

Um 50. gr.

Mikilvægt er fyrir viðskiptatraust samvinnufélags að heildarfjárhæð greiddra hluta í B-deild stofnsjóðs sé jafnan skráð í samvinnufélagaskrá. Því er það gert að skilyrði fyrir réttindum eigenda nýrra hluta að hún hafi verið skráð. Á sama hátt er það mikilvægt að hækkun fjárhæðar sé í raun greidd til félagsins. Af þeim sökum er áskilið að stjórnarmenn gefi sérstaka yfirlýsingu um þetta til samvinnufélagskrár.

Um 51. gr.

Gert er ráð fyrir að gefa megi út jöfnunarhluti án greiðslu í B-deild stofnsjóðs á sama hátt og gefa má út jöfnunarhlutabréf skv. 37. gr. hlutafélagalaganna. Í greininni felst að ávallt er unnt að ráðstafa fjármunum í endurmatsreikningi til hverra þeirra verkefna sem um er getið í 4. mgr. 59. gr. Eru eigendur hluta í B-deild stofnsjóð að því leyti svipað settir og eigendur hluta í hlutafélagi.

Í 2. mgr. kemur fram sú meginregla að einungis eigendur hluta í B-deild skulu eiga rétt á jöfnunarhlutum. Þessari reglu má ekki breyta með ákvæðum í samþykktum samvinnufélagsins.

Um 52. gr.

Ástæðan fyrir því að ákveðin er lækkun á stofnsjóði getur verið viðleitni til þess að gefa sem sannasta mynd af stöðu eigna og skulda í félaginu. Enn fremur er það forsenda fyrir greiðslu arðs að tap fyrri ára hafi verið jafnað. Sé ástæða til að ætla að rekstur félagsins muni ganga betur eftir tap á undanförnum árum getur verið hagkvæmt að hafa heimild sem þessa til að gera arðgreiðslur líklegri ef nýir hlutir í B-deild stofnsjóðs eru boðnir út.

Takist ekki að jafna tap samvinnufélags með öðru móti verður að ákveða lækkun stofnsjóðs hans. Ekki er heimilt að lækka B-deild stofnsjóðs fyrr en A-deild hans er tæmd og við lækkun B-deildarinnar kemur fram áhætta eigenda hluta í henni.

Tilkynning um lækkun stofnsjóðs skal send samvinnufélagaskrá innan tveggja vikna frá ákvörðun.

Um VIII. kafla.

Í þessum kafla er fjallað um ráðstöfun tekjuafgangs, en um hana gilda sérstakar reglur í samvinnufélögum.

Um 53. gr.

Í 1. mgr. er lagt bann við því að úthlutað sé af fjármunum félagsins til félagsmanna eða annarra á annan hátt en í lögunum segir, en í öðrum ákvæðum kaflans og í 41. gr. eru ákvæði um ráðstöfun hagnaðar. Hagnaði eins og hann er skilgreindur í 41. gr. verður ýmist ráðstafað samkvæmt ákvæðum í lögunum, samkvæmt samþykktum félagsins eða samkvæmt ákvörðunum félagsfundar.

Setja má ákvæði í samþykktir félagsins sem heimila úthlutun tekjuafgangs til félagsmanna í hlutfalli við viðskipti þeirra að svo miklu leyti sem söluverð til félagsmanna hefur verið ofan við kostnaðarverð eða útborgað verð fyrir framleiðsluvörur eða þjónustu félagsmanna hefur reynst neðan við endanlegt fullnaðarverð til félagsins. Með hugtakinu kostnaðarverð er átt við innkaupsverð vöru auk alls kostnaðar, sem samvinnufélagið hefur haft, og með hugtakinu fullnaðarverð er átt við söluverð að frádregnum þeim kostnaði sem á félagið hefur fallið. Tekið skal tillit til sanngjarnra arðgreiðslna í stofnsjóð félagsins, en ætlast er til að úthlutun tekjuafgangs til félagsmanna rýri ekki óeðlilega þann rétt sem eigendur hluta í B-deild félagsins eiga skv. 40. og 41. gr.

Ákvæði 3. mgr. eiga við um framleiðslusamvinnufélög, en þar er heimilt að setja í samþykktir ákvæði um að tekjuafgangi skuli ráðstafað til félagsmanna í samræmi við vinnuframlag hvers og eins samkvæmt nánari reglum í samþykktunum.

Um 54. gr.

Ákvæðin um varasjóð samvinnufélags eru sniðin eftir 108. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Í stað hlutafjár verður stofnsjóður félagsins viðmiðun við varasjóðsfærslur. Þá eru í 3. og 4. mgr. sambærileg ákvæði og er að finna í 111. gr. hlutafélagalaganna. Varasjóður er nauðsynlegur félögum sem stofnuð eru til atvinnurekstrar í því skyni að mæta áföllum sem reksturinn verður fyrir.

Um IX. kafla.

Ákvæði þessa kafla eru samin með hliðsjón af ákvæðum XII. kafla hlutafélagalaganna, en eðlilegt er að um ársreikninga samvinnufélaga og hlutafélaga gildi sömu eða hliðstæðar reglur. Þetta á ekki síst við þar sem í frumvarpi þessu er gert ráð fyrir að samvinnufélög geti aflað sér eigin fjár með útboði hluta í B-deild stofnsjóðs til almennings og að samvinnuhlutabréf geti gengið kaupum og sölum á almennum verðbréfamarkaði.

Um 55. gr.

Ákvæðið er byggt á 93. gr. hlutafélagalaga. Gert er ráð fyrir að samvinnufélög geti átt og haft meirihlutaaðstöðu í öðrum félögum, t.d. hlutafélögum og sameignarfélögum og skal þá gera svonefndan samstæðureikning. Ekki er gert ráð fyrir að samvinnufélag geti átt eignaraðild að öðru samvinnufélagi þannig að því fylgi meirihlutaaðstaða í stjórn. Greinin er byggð á sömu sjónarmiðum og eru til grundvallar gerð samstæðureiknings móður- og dótturfélaga þar sem hlutafélagaformið er eingöngu notað.

Um 56.–57. gr.

Greinarnar þarfnast ekki skýringa.

Um 58. gr.

Ákvæði þetta er samhljóða 96. gr. hlutafélagalaganna.

Um 59. gr.

Ákvæði þetta svarar til 97. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda.

Um 60. gr.

Ákvæði þesarar greinar svara til 98. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda, en það frávik er þó gert að skv. 3. mgr. er óheimilt er að eignfæra þóknun og beinan kostnað við töku langtímalána, gengistap, svo og samsvarandi hækkun vegna verðtryggingar slíkra lána. Samkvæmt 98. gr. hlutafélagalaganna er það heimilt, en slíkt er nú talið andstætt góðri reikningsskilavenju og er heimildin því felld brott.

Ákvæði 4. mgr. vísa til kostnaðar við lögfræðiaðstoð, auglýsingar og því um líkt við stofnun samvinnufélags og til kostnaðar við skráningu samvinnufélags í samvinnufélagaskrá.

Í síðustu málsgrein er vísað til góðrar reikningsskilavenju í stað þess að nota orðalag hlutafélagalaganna, en regla, sem þar er gefin varðandi mat á verkum sem unnin eru fyrir aðrar aðila, þykir orka tvímælis.

Um 61. gr.

Ákvæði greinarinnar eru í samræmi við 99. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Sérstaklega er þó tekið fram í 1. mgr. að meðal skulda skuli sérgreina óskattlagt fjármagn. Er það í samræmi við góða reikningsskilavenju og kemur fram í upptalningu B3.

Um 62. gr.

Ákvæði greinarinnar er í samræmi við 100. gr. hlutafélagalaganna.

Um 63. gr.

Ákvæði greinarinnar er í samræmi við 101. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Sérstaklega skal vakin athygli á því að ekki er heimilt að bókfæra vexti af séreignarhlutum stofnsjóðs ef reiknaðir eru sem vaxtaútgjöld, enda er hér fremur um arðgreiðslu að ræða. Vextir af stofnsjóði eru ekki kostnaður við öflun tekna fremur en arður hjá hlutafélögum eða af hlutum í B-deild stofnsjóðs. Vextir eru greiddir af skuldum en ekki eigin fé. Hér er um ráðstöfun hagnaðar að ræða sem ber að meðhöndla í samræmi við það.

Um 64. gr.

Ákvæði greinarinnar er í samræmi við 102. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Ákvæði 6. og 7. tölul. eru gerð ítarlegri og er vísað til góðrar reikningsskilavenju varðandi færslu eftirlauna- og annarra lífeyrisskuldbindinga.

Um 65. gr.

Ákvæði greinarinnar er í samræmi við 103. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda.

Um 66. gr.

Ákvæði greinarinnar er í samræmi við 104. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda, en síðasta málsgreinin er þó felld út þar eð telja verður nauðsynlegt að upplýsingar um samstæðu félaga komi fram og að ekki beri að gefa færi á fráviki frá þeirri reglu.

Um 67. gr.

Hér er lögð sú skylda á samvinnufélög, sem hafa B-deild stofnsjóðs, að senda samvinnufélagaskrá endurrit ársreikninga sinna eigi síðar en sjö mánuðum eftir lok reikningsárs. Önnur samvinnufélög þurfa ekki að senda inn ársreikninga, nema eftir því sé kallað af samvinnufélagaskrá. Ef skylt er að gera samstæðureikning skal einnig senda hann til samvinnufélagaskrár eftir því sem við á samkvæmt framansögðu.

Um X. kafla.

Þessi kafli er í aðalatriðum sniðinn eftir XI. kafla hlutafélagalaganna, en þó er er orðið endurskoðandi eingöngu notað um löggilta endurskoðendur. Heitið skoðunarmaður er notað um þá félagsmenn sem kjörnir eru til þess að endurskoða reikninga samvinnufélags. Þá eru settar fram almennar reglur um skiptingu starfa milli skoðunarmanna og löggilts endurskoðanda þar sem hann er jafnframt kjörinn.

Um 68. gr.

Samkvæmt lögum um löggilta endurskoðendur, nr. 67 31. maí 1976, er öðrum en löggiltum endurskoðendum óheimilt að nota orðið endurskoðandi í starfsheiti sínu eða þar sem það er til þess fallið að valda misskilningi. Því hefur sú stefna verið tekin í frumvarpinu að nota orðið skoðunarmaður um félagsmenn, sem kjörnir eru til að endurskoða reikninga félagsins og ekki starfa sem löggiltir endurskoðendur, en það heiti er t.d. einnig notað í sveitarstjórnarlögum.

Skoðunarmenn skulu vera tveir og eru þeir kjörnir til tveggja ára. Auk þess skal kjósa löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn ef samvinnufélag hefur B-deild stofnsjóðs eða fleiri en 50 fasta starfsmenn. Skylda til kjörs löggilts endurskoðanda við ákveðnar aðstæður útilokar ekki að ákveðið sé í samþykktum samvinnufélags að kjósa skuli löggiltan endurskoðanda þótt ekki sé mælt fyrir um það í lögum.

3. og 4. mgr. eru samhljóða 2. og 3. mgr. 84. gr. hlutafélagalaga.

Um 69. gr.

Í þessari grein er fjallað um hæfiskröfur til skoðunarmanna samvinnufélags, en þeir skulu vera félagsmenn og fullnægja þeim kröfum sem settar eru í greininni.

Í framangreindum lögum um löggilta endurskoðendur eru settar sambærilegar reglur um almennt og sérstakt hæfi þeirra til endurskoðunarstarfa sem gilda að sjálfsögðu í þeim tilvikum sem hér um ræðir.

Um 70. gr.

Greinin er samhljóða 85. gr. hlutafélagalaganna að mestu.

Um 71. gr.

Þessi grein er sniðin eftir 86. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda, en auk þess er bætt við 4. mgr. um verkaskiptingu milli skoðunarmanna og löggilts endurskoðanda ef hann er jafnframt kjörinn. Skort hefur reglur um slíka verkaskiptingu og getur það valdið vandræðum. Þessi verkaskipting breytir þó engu um skyldur hins löggilta endurskoðanda samkvæmt þessum lögum og öðrum lögum.

Um 72.–77. gr.

Greinarnar samsvara 87.–92. gr. hlutafélagalaganna.

Um XI. kafla.

Í þessum kafla er fjallað um samruna samvinnufélaga, en um það skortir ákvæði í núgildandi löggjöf. Hér er einungis gert ráð fyrir samruna sem felst í því að samvinnufélag sameinast að öllu leyti öðru samvinnufélagi sem fyrir er. Því er m.a. ekki gert ráð fyrir að tvö samvinnufélög renni saman og myndi nýtt enda er slíkur samruni tæpast raunhæfur þegar um samvinnufélög er að ræða.

Um 78. gr.

Í þessari grein er lagt til að hægt sé að sameina samvinnufélög með samningi þar að lútandi enda sé sameiningin samþykkt í báðum félögum með minnst 2/3 hluta atkvæða. Er það sama regla og gildir skv. 92. gr. um breytingu á samþykktum samvinnufélags. Um þetta má setja nánari reglur með samþykktum. Í greininni er gert ráð fyrir að samvinnufélag yfirtaki eignir og skuldir annars samvinnufélags og að síðarnefnda félaginu verði slitið. Eigendur óskipts stofnsjóðs eða A-deildar í skiptum stofnsjóði verða að sætta sig við löglega ákveðinn samruna félaganna þótt þeir sé honum andsnúnir.

Í 3. mgr. eru talin upp þau gögn sem verða að vera fyrir hendi í hvoru félagi um sig til þess að lögmæt ákvörðun verði tekin um samruna. Ákvæði þessi miða að því að tryggja að félagsmenn geti tekið rétta og yfirvegaða afstöðu. Í því efni er nauðsynlegt að fyrir liggi upplýsingar um eigna- og skuldastöðu hvors félags um sig og hvernig samningurinn um sameininguna hljóðar.

Um 79. gr.

Þessi grein samsvarar 130. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Sú nýskipan er þó tekin upp að ráðherra er heimilt að veita undanþágu frá innköllun ef sýnt er fram á að félag það sem slitið er eigi fyrir skuldum.

Um 80. gr.

Greinin kveður á um að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs samvinnufélaga skuli njóta fullra réttinda hjá hinu sameinaða samvinnufélagi og að ekki þurfi að afla samþykkis félagsfundar sérstaklega á þeirri aukningu B-deildarhluta, sem óhjákvæmilega verður við sameininguna. Hér er einnig rétt að hafa í huga ákvæði 40. gr. sem heimilar að í samþykktum samvinnufélags sé ákveðið að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eigi rétt á innlausn hluta sinna ef til samruna félagsins við annað samvinnufélag kemur. Ákvæði greinarinnar gera ráð fyrir því að eigendur hluta í A-deild stofnsjóðs verði að sætta sig við samruna án réttar til innlausnar á séreignarhluta sínum í stofnsjóðnum.

Um 81. gr.

Greinin samsvarar 131. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Athygli er vakin á því að greinin tekur aðeins til eignarhalds samvinnufélags á hlutafélagi. Hún á ekki við þegar samvinnufélag er jafnframt félagsaðili í öðru samvinnufélagi.

Um XII. kafla.

Í þessum kafla sem hefur að geyma aðeins eina grein, er fjallað um samvinnusambönd, en um þau eru ákvæði í VI. kafla gildandi laga. Eins og að framan greinir hefur slíkt samband verið starfandi hér á landi frá árinu 1902. Gert er ráð fyrir að í samþykktum samvinnusambands sé tekin afstaða til þeirra atriða sem greinir í 32.–34. gr. núgildandi laga.

Um 82. gr.

Fyrsta málsgrein er samhljóða núgildandi lögum um samvinnufélög, en í 2. mgr. er réttur samvinnufélags til inngöngu í starfandi samvinnusamband bundinn því skilyrði að það starfi á sambærilegu verksviði og þau samvinnufélög sem fyrir eru í sambandinu. Í 3. mgr. kemur fram að setja skuli nánari ákvæði um samvinnusamband í samþykktum þess. Í því efni ber sérstaklega að vísa til 5. gr. frumvarpsins.

Um XIII. kafla.

Um slit samvinnufélags eru ákvæði í VII. kafla núgildandi laga. Ákvæði frumvarpsins eru nokkuð fyllri. Höfð var hliðsjón af ákvæðum XIV. kafla hlutafélagalaga við samningu þessa kafla.

Um 83. gr.

Hér eru talin upp skilyrði félagsslita, sbr. til hliðsjónar 35. gr. núgildandi laga og 1.–5. tölul. 1. mgr. 115. gr. hlutafélagalaga. Séu skilyrði fyrir hendi geta þeir aðilar, sem nefndir eru í 84. gr., sett fram kröfu um skipti félags ef stjórn félagsins vanrækir þá skyldu sína að óska eftir skiptum.

Um 84. gr.

Í 1. mgr. kemur fram að vanræki félagsstjórn að óska eftir félagsslitum í þeim tilvikum, sem henni er það skylt, skal skiptaráðandi taka það til skipta að kröfu ráðherra, félagsaðila eða eigenda minnst 10% hluta í B-deild stofnsjóðs.

Í 2. mgr. er mælt fyrir um kosningu skilanefndar þegar félagi er slitið samkvæmt ákvörðun félagsfundar.

3.–9. mgr. samsvara 2.–7. mgr. 118. gr. hlutafélagalaganna.

Um 85.–86. gr.

Greinarnar samsvara 119.–120. gr. hlutafélagalaga.

Um 87. gr.

Greinin er byggð á 121. gr. hlutafélagalaga með fráviki sem leiðir af tilvist stofnsjóðs í samvinnufélagi í stað hlutafjár í hlutafélagi. Mælt er fyrir um forgang eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs að því marki sem nafnverð hluta þeirra eru skráð hjá félaginu. Hér er enn fremur að finna það nýmæli að eigendur stofnsjóðs skuli ávallt fá greiðslu úr honum við félagsslit sé ekki á annan veg fyrir mælt í samþykktum félagsins.

Í samþykktum félagsins er því hægt að gera frávik frá þessu, t.d. með sambærilegu ákvæði og er í 9. tölul. 3. gr. gildandi laga, þar sem segir að innstæðufé í óskiptilegum sjóðum samvinnufélags skuli ekki útborgað við félagsslit heldur skuli það, að loknum öllum skuldbindingum sem á félagsheildinni hvíla, ávaxtað undir umsjón viðkomandi héraðsstjórnar uns samvinnufélag eða samvinnufélög með sama markmiði taka til starfa á félagssvæðinu. Skal þá afhenda þeim féð.

Um 88.–91. gr.

Greinarnar samsvara 122.–125. gr. hlutafélagalaga að breyttu breytanda. Í 90. gr. er þó að finna það nýmæli að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eiga rétt á innlausn hluta sinna á skráðu verði þeirra ef félagsfundur ákveður að taka upp starfsemi á ný.

Um 92.–93. gr.

Í 92. gr. er gerð krafa til aukins meiri hluta atkvæða við breytingar á félagssamþykktum og samsvarar greinin 76. gr. hlutafélagalaga. Í 93. gr. eru gerðar enn strangari kröfur um aukinn meiri hluta í þeim tilvikum að breyting á félagssamþykktum hafi í för með sér röskun á réttarsambandi því sem ríkir milli aðila. Sem dæmi má nefna að ef breyta ætti atkvæðavægi í félaginu með viðbótaratkvæðum skv. 2. mgr. 20. gr. eða ef raska ætti þeim forkaupsrétti sem ákveðinn hefur verið skv. 48. gr. Ákvæðið á einnig við ef í samþykkt felast auknar skuldbindingar félagsaðila gagnvart félaginu. Þá eru gerðar sérstakar kröfur um aukinn meiri hluta ef raska á ákvæðum samþykkta, sem kveða á um réttarsamband milli eigenda í A- og B-deild stofnsjóðs, t. d. um skiptingu arðs á milli deildanna.

Um 94.–95. gr.

Greinarnar samsvara 78.–79. gr. hlutafélagalaga.

Um XV. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XVII. og XIX. kafla hlutafélagalaganna að breyttu breytanda. Eru 96.–98. gr. sniðnar eftir 132.–134. gr. hlutafélagalaga og 99.–104. gr. sniðnar eftir 150.–155. gr. hlutafélagalaganna.

Um 105. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 106. gr.

Lagt er til að lögin taki gildi 1. janúar 1992 og að jafnframt falli þá úr gildi núgildandi lög um samvinnufélög, að undanskilinni 29. gr. sem fjallar um innlánsdeildir samvinnufélaga. Hún falli úr gildi 1. janúar 1996 og gefist þannig aðlögunartími fyrir samvinnufélög til þess að mæta þeirri röskun er verður við brottfall innlánsdeilda og stofna sparisjóð ef vilji er fyrir því. Í frumvarpi sem fylgir þessu frumvarpi er gert ráð fyrir þeirri breytingu á lögum um sparisjóði, nr. 87/1985, að samvinnufélögum verði heimilt að stofna sparisjóði.

Um ákvæði til bráðabirgða.

Með þessu ákvæði er starfandi samvinnufélögum og samvinnusamböndum gefinn eins árs frestur frá gildistöku laganna til þess að breyta samþykktum sínum í samræmi við þau.