122. löggjafarþing 1997–98.

Þskj. 963 – 285. mál.

Nefndarálit

um frv. til l. um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Tryggva Axelsson deildarstjóra frá viðskiptaráðuneyti.

Umsagnir um málið bárust nefndinni frá Vinnuveitendasambandi Íslands, Félagi löggiltra endurskoðenda, Seðlabanka Íslands, Verðbréfaþingi Íslands, Sambandi íslenskra viðskipta- banka og Verslunarráði Íslands.

Með lögum nr. 22/1996, sem breyttu lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, var samþykkt ákvæði til bráðabirgða þess efnis að viðskiptaráðherra skyldi skipa nefnd til að vinna að heildarendurskoðun laga um Verðbréfaþing Íslands. Við þá heildarendurskoðun skyldi hafa það meginmarkmið að afnema einkarétt þingsins á verðbréfaþingsstarfsemi eigi síðar en í árslok 1997.

Í frumvarpi því sem hér hefur verið lagt fram er lagt til að afnuminn verði einkaréttur á starfsemi Verðbréfaþings Íslands. Gengið hefur verið út frá því að sett verði í lög almenn ákvæði um starfsemi kauphalla og um starfsemi skipulegra verðbréfamarkaða þar sem fram fara viðskipti með verðbréf sem ekki eru skráð í kauphöll. Mörg ákvæði frumvarpsins eru ný mæli en önnur byggja að einhverju leyti á ákvæðum laga um Verðbréfaþing Íslands. Í frum varpinu er Verðbréfaþinginu veittur frestur til þess að laga starfsemi sína að ákvæðum þess til 1. júlí 1999 án þess þó að því sé veittur áframhaldandi einkaréttur til verðbréfaþingsstarf semi.

Nefndin ræddi sérstaklega V. kafla frumvarpsins um yfirtökutilboð. Nýlega hefur náðst samstaða á vettvangi Evrópusambandsins um drög að tilskipun um yfirtökutilboð á sviði hlutafélagaréttar, sbr. COM(97)565 final, en í tilskipuninni er einnig að finna ákvæði um minnihlutavernd hluthafa. Ekki liggur ljóst fyrir hvenær drögin verða formlega og endanlega samþykkt en nefndin leggur til að höfð verði hliðsjón af tilskipuninni og gerðar verði breyt ingar á V. kafla frumvarpsins í því skyni.

Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með breytingum sem lagðar eru til í sérstöku þingskjali. Þær eru eftirfarandi:

1.	Lagðar eru til orðalagsbreytingar á 1. gr. til samræmis við heiti laganna og skilgreiningu á skipulegum tilboðsmarkaði í 2. gr. Þá eru einnig lagðar til orðalagsbreytingar á 2. gr.

2.	Lagðar eru til breytingar á 1. mgr. 4. gr. um skilyrði til starfsleyfis samkvæmt lögunum. Annars vegar er lagt til að taki starfsleyfi einungis til starfsemi skipulegs tilboðsmark aðar, en ekki kauphallar, sé heimilt að veita slíkt leyfi ef innborgað hlutfé nemur að lágmarki helmingi þeirrar fjárhæðar sem um ræðir þegar sótt er um starfsleyfi fyrir kauphöll. Hins vegar er lögð til sú breyting á 2. tölul. að þegar sótt er um starfsleyfi samkvæmt lögunum þurfi ekki liggja fyrir upplýsingar um væntanlega markaðsaðila held ur sé nægjanlegt að fyrir liggi upplýsingar um þau skilyrði sem gilda um aðild að mark aðnum og áætlun um væntanlega markaðsaðila. Breytingin er lögð til þar sem ekki er ljóst eftir hvaða upplýsingum er verið að kalla eða hvort unnt sé að veita slíkar upplýsingar á þessu stigi.

3.	Lögð er til sú breyting á 5. gr. að fellt verði brott ákvæði sem segir að stjórnarformaður í hlutafélagi, sem stofnsett er og skráð samkvæmt lögum um hlutafélög og sækir um starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, skuli ávallt vera búsettur hér á landi. Talið er nægjanlegt að um búsetuskilyrði framkvæmdastjóra og stjórnarmanna fari eftir almennum reglum hlutafélagalaga, sbr. 3. og 66. gr. þeirra laga.

4.	Lögð til sú breyting á fyrirsögn 6. gr. að í stað orðanna virkur eignarréttur komi virkur eignarhlutur og er það gert til samræmis við hugtakanotkun í lögum um verðbréfavið skipti, nr. 13/1996.

5.	Lögð er til sú breyting á upphafsorðum 7. gr. að fellt verði brott það skilyrði að fram
kvæmdastjóri hlutafélags skuli vera búsettur hér á landi. Þessi breyting er lögð til í samræmi við breytingar á 5. gr.

6.	Lagðar eru til breytingar á 10. gr. Annars vegar eru lagðar til orðalagsbreytingar á 2.–4. tölul., sbr. 2. gr. frumvarpsins, og hins vegar lögð til sú breyting á 3. tölul. að fellt verði niður það skilyrði að bankaeftirlit Seðlabankans þurfi að meta gildan samstarfssamning sem aðildarríki á Evrópska efnahagssvæðinu hafa gert við kauphöll eða samsvarandi skipulegan verðbréfamarkað. Talið er óeðlilegt að bankaeftirlitið meti gildi samstarfs- samninga sem aðildarríki EES hafa gert.

7.	Lagðar eru til breytingar á 13. gr. Annars vegar er miðað við að einungis verði heimilt að skjóta ágreiningi um ákvarðanir stjórnar í kauphöll skv. 1. mgr. til ráðherra til endur- skoðunar. Hins vegar er lagt til að felld verði brott sú heimild ráðherra að setja í reglu gerð ákvæði sem heimila að önnur mál en talin eru upp í greininni geti sætt endurskoðun og hlotið málsmeðferð í samræmi við ákvæði greinarinnar.

8.	Lögð er til sú breyting á 3. og 4. tölul. 14. gr. að skýrt komi fram að með kauphallar
aðilum hér sé átt við þá erlendu aðila sem hafa heimild til að starfa hér á landi. Þetta er í samræmi við sérákvæði þeirra laga sem gilda um viðkomandi starfsemi.

9.	Lagt er að frestur sá sem kveðið er á um í 15. gr., sem líða má frá því að sótt er um aðild að kauphöll og þar til umsækjanda er tilkynnt um niðurstöðu, verði styttur úr sex mán uðum í þrjá. Breytingin er lögð til til samræmis við það að í ýmsum lögum um starfsemi á fjármagnsmarkaði hér á landi hefur slíkur frestur verið ákveðinn þrír mánuðir.

10.	Lögð er til sú breyting á 17. gr. að áður en stjórn kauphallar setur reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll skuli hún leita umsagnar bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.

11.	Lagðar eru til tvær breytingar á 18. gr. Annars vegar er lagt til að ef viðskipti í kauphöll eru stöðvuð tímabundið við sérstakar aðstæður skuli tilkynna um slíkt til bankaeftirlits Seðlabankans sem eftirlitsaðila. Hins vegar er lagt til að 4. mgr. verði felld brott, en þar er kveðið á um að ráðherra geti tímabundið stöðvað öll viðskipti í kauphöll þegar sérstakar aðstæður krefjast þess. Hér er um að ræða svokallað force majeure" ákvæði sem talið er óþarft.

12.	Lagðar eru til nokkrar breytingar á 19. og 20. gr. er taka til yfirtökutilboða. Í nýjum drögum að tilskipun um slík tilboð á vettvangi Evrópusambandsins er aðildarríkjum falið að skilgreina sjálf þá hlutfallstölu sem þau telja eðlilegt að miða við þegar skilgreina á í landslögum þá aðila sem á hverjum tíma og samkvæmt hefð í einstökum ríkjum eru taldir hafa náð fullkominni stjórn á félagi. Þá eru í tilskipunardrögunum ýmis ákvæði varðandi skyldu til þess að gera tilboð. Einnig er þar að finna ákvæði um réttindi og skyldur stjórnar hlutafélags þegar svo háttar til um félagið að aðili hefur eignast eða er í þann mund að eignast afgerandi stjórnunarhluta í því og hvernig eigi að haga samskiptum við starfsmenn félagsins undir þeim kringumstæðum. Breytingarnar á 19. og 20. gr. taka mið af þeim ákvæðum tilskipunarinnar sem varða yfirtökutilboð og er m.a. lagt til að framan greind hlutfallstala hækki úr 33⅓% í 50%.

13.	Lagðar eru til breytingar á 30. gr. sem miða að hækkun á lágmarksfjárhæðum starfs
ábyrgðartryggingar kauphallar. Kauphöll er skylt samkvæmt ákvæðinu að hafa í gildi ábyrgðartryggingu vegna fjárhagstjóns viðskiptamanns sem rakið er til gáleysis í starf semi kauphallarinnar eða starfsmanna hennar. Nefndin leggur til að vátrygging vegna einstaks tjónsatburðar hækki úr 10 millj. kr. í 32,5 millj. kr. en trygging innan hvers tryggingarárs hækki úr 30 millj. kr. í 65. millj. kr. Helstu áhættuþættir, sem hér gæti reynt á, eru bilun eða villa í viðskiptakerfi eða mistök starfsmanna, að upplýsingum sem skipt geta máli er ekki komið á framfæri og viðskipti kauphallarinnar sjálfrar, svo sem við þjónustuaðila, þar sem mistök leiða til tjóns fyrir mótaðila.

14.	Lagðar eru til orðalagsbreytingar á 31., 34. og 36. gr.

15.	Loks er lögð til breyting á 41. gr. og felldur brott síðari málsliður 1. mgr. sem segir að endurskoðandi megi ekki eiga sæti í stjórn, vera starfsmaður eða starfa í þágu hlutafélags að öðru en endurskoðun. Í 9. gr. laga um endurskoðendur, nr. 18/1997, er fjallað um vanhæfisástæður. Þar kemur m.a. fram að endurskoðanda sé óheimilt að endurskoða hjá stofnunum eða fyrirtækjum sem hann er á einhvern hátt tengdur. Ákvæði frumvarpsins er því óþarft.

Alþingi, 5. mars 1998.

Vilhjálmur Egilsson,

form., frsm.

Ágúst Einarsson.

Gunnlaugur M. Sigmundsson.

Sólveig Pétursdóttir.

Pétur H. Blöndal.

Valgerður Sverrisdóttir.

Einar Oddur Kristjánsson.

Sighvatur Björgvinsson.

Steingrímur J. Sigfússon.