130. löggjafarþing 2003–2004.

Þskj. 1479 — 961. mál.

Tillaga til þingsályktunar

um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 15/2004, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn.

(Lögð fyrir Alþingi á 130. löggjafarþingi 2003–2004.)

Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sam
eiginlegu EES-nefndarinnar nr. 15/2004 frá 6. febrúar 2004, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn reglugerð ráðs
ins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003 um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE).

Athugasemdir við þingsályktunartillögu þessa.

1. Inngangur.

Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 15/2004 frá 6. febrúar 2004, um breytingu á XXII. við
auka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og til að fella inn í samninginn reglugerð ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003 um samþykktir fyrir evrópsk sam
vinnufélög (SCE)

Ákvörðun þessi kallar á lagabreytingar hér á landi og var tekin af sameiginlegu EES-
nefndinni með stjórnskipulegum fyrirvara af Íslands hálfu. Í tillögu þessari er gerð nánari grein fyrir því hvað felst í slíkum fyrirvara, sbr. 103. gr. EES-samningsins. Jafnframt er gerð grein fyrir efni þeirrar reglugerðar sem hér um ræðir. Gerð þessi felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.

2. Um stjórnskipulegan fyrirvara.

Ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar um breytingar á viðaukum eða bókunum við EES-samninginn eru þjóðréttarsamningar. Samkvæmt samningnum er ekki gert ráð fyrir því að í ákvörðunum sé kveðið á um að gildistaka þeirra gagnvart aðildarríkjunum sé háð stað
festingu þeirra heima fyrir. Þær verða með öðrum orðum skuldbindandi fyrir aðildarríkin um leið og þær hafa verið teknar nema eitthvert aðildarríkjanna beiti heimild í 103. gr. EES-
samningsins til að gera fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórn
skipulegra skilyrða heima fyrir. Hafa ríkin sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameigin
legu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum. Með þessu er vísað til nauðsynlegs atbeina þjóð
þinga aðildarríkjanna og af hálfu Íslands hefur fyrirvara þessum því einungis verið beitt þegar ljóst er að ákvörðun kallar á lagabreytingar. Almennt hefur ekki verið leitað sérstaks sam
þykkis Alþingis áður en stjórnskipulegum fyrirvara er aflétt heldur látið við það sitja að Al
þingi hafi samþykkt nauðsynlegar lagabreytingar vegna innleiðingar ákvarðana. Þetta felur í sér nokkurt frávik frá almennri meðferð vegna staðfestingar þjóðréttarsamninga þar sem at
beina Alþingis er krafist en á sér skýringar í sérstöðu ákvarðana sameiginlegu EES-nefndar
innar meðal þjóðréttarsamninga. Hins vegar hafa nokkrir ókostir fylgt þessu fyrirkomulagi. Má þar helst nefna annars vegar að nokkuð mismunandi er með hvaða hætti það hefur komið fram í lagafrumvörpum hvernig þau tengjast tilteknum ákvörðunum sameiginlegu EES-nefnd
arinnar og hins vegar að með þessari aðferð hefur skort á að Alþingi hafi verið gefinn kostur á að taka beina afstöðu til staðfestingar einstakra ákvarðana nefndarinnar. Í vissum tilvikum hafa ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar kveðið á um að bætt sé við EES-samninginn tiltekinni EB-gerð sem ekki öðlast gildi innan Evrópusambandsins fyrr en einhverjum missir
um eða jafnvel árum seinna. Samkvæmt EES-samningnum er Ísland skuldbundið til að taka endanlega afstöðu til þess hvort slík gerð verði hluti samningsins innan sex mánaða frá töku ákvörðunarinnar í sameiginlegu EES-nefndinni en hefur sama svigrúm og önnur aðildarríki samningsins til að innleiða viðkomandi gerð í landsrétt. Fram að þessu hefði eina leiðin verið sú að setja lög til innleiðingar þessara gerða innan sex mánaða frestsins en þau lög hefðu þá að sjálfsögðu ekki þurft að taka gildi fyrr en á ætluðum gildistökudegi gerðarinnar. Þetta er mjög óheppileg leið þar sem við undirbúning slíkrar lagasetningar er oft og tíðum horft til fordæma erlendis frá en þar er að jafnaði ekki hugað að slíkri lagasetningu fyrr en nær dregur gildistöku viðkomandi gerðar. Að þessari leið slepptri er eina leiðin til að virða samnings
skuldbindingar Íslands að leita sérstaks samþykkis Alþingis í formi þingsályktunar.

Að öllu þessu virtu hefur almenn meðferð þeirra ákvarðana sameiginlegu EES-nefndarinn
ar þar sem Ísland hefur gert stjórnskipulegan fyrirvara verið færð til samræmis við meðferð þjóðréttarsamninga. Í því felst að almennt er leitað sérstaklega eftir samþykki Alþingis til staðfestingar sérhverri ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem stjórnskipulegur fyrir
vari hefur verið gerður við. Slíks samþykkis er leitað í formi þingsályktunar en viðeigandi ráðuneyti munu samhliða undirbúa nauðsynleg frumvörp til lagabreytinga. Jafnframt hefur þeirri föstu vinnureglu verið komið á, með vísan til 24. gr. laga um þingsköp Alþingis, að haft verði samráð við utanríkismálanefnd um efni þessara ákvarðana meðan þær eru á undir
búningsstigi.

3. Reglugerð ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003 um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE).

Í megindráttum felst í reglugerðinni að samvinnufélögum, sem starfa vilja í fleiri en einu ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, gefst kostur á að stofna evrópskt samvinnufélag samkvæmt ákveðnum meginreglum í reglugerðinni um félögin og tilskipuninni um aðild starfsmanna að félögunum. Geta félögin þá starfað á grundvelli þessara meginreglna um stjórn, aðild starfs
manna o.fl., nokkurra viðbótarákvæða í landslögum skráningarríkis og félagssamþykkta sinna í stað þess að samvinnufélög stofni útibú í öðrum ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu og þurfi þá að starfa á grundvelli mjög mismunandi landslaga í þeim ríkjum. Þessi nýi kostur er talinn leiða til minni stjórnunarkostnaðar og skriffinnsku og meiri samkeppnishæfni sam
vinnufélaga á Evrópska efnahagssvæðinu. Unnt verður að stofna evrópskt samvinnufélag með mismunandi hætti.

Lögfesta þarf reglugerðina með sérstökum lögum um evrópsk samvinnufélög auk þess sem lögin mundu geyma viðbótarákvæði, einkum vegna sérstakra heimilda til handa ríkjum. Einnig er gert ráð fyrir lagafrumvarpi félagsmálaráðherra um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum og jafnvel öðru frumvarpi viðskiptaráðherra um breytingu á ýmsum lögum.

Rétt þykir að taka fram hér að við stofnun evrópsks samvinnufélags þurfa samkvæmt til
skipuninni að fara fram viðræður í samninganefnd um þátttöku starfsmanna í félaginu í sér
stakri fulltrúanefnd allra starfsmanna sem er aðskilin frá stjórn félagsins. Ef samkomulag næst ekki gilda ákveðnar meginreglur í viðauka tilskipunarinnar. Aðild starfsmanna felst í því að stjórnendur fyrirtækisins gefi fulltrúum starfsmanna í fulltrúanefnd reglulega skýrslur, hafi reglulegt samráð við þá og gefi þeim upplýsingar um nánar tiltekin atriði, m.a. uppsagnir. Mismunandi reglur geta gilt eftir því hvernig aðild starfsmanna er háttað í þeim löndum sem stofnun félagsins snertir.

Fylgiskjal I.

ÁKVÖRÐUN SAMEIGINLEGU EES-NEFNDARINNAR
nr. 15/2004

frá 6. febrúar 2004

um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn

SAMEIGINLEGA EES-NEFNDIN HEFUR,

með hliðsjón af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, eins og hann var aðlagaður með bókun um breytingu á samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist hér á eftir samningurinn", einkum 98. gr.,

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	XXII. viðauka við samninginn var breytt með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 176/2003 frá 5. desember 2003 (1).

2)	Reglugerð ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003 um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE) (2) skal felld inn í samninginn.

ÁKVEÐIÐ EFTIRFARANDI:

1. gr.

Eftirfarandi liður bætist við á eftir lið 10b (reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002) í XXII. viðauka við samninginn:

10c.	32003R1435: Reglugerð ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003 um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE) (Stjtíð. EB L 207, 18.8.2003, bls. 1)."

2. gr.

Íslenskur og norskur texti reglugerðar (EB) nr. 1435/2003, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.

3. gr.

Ákvörðun þessi öðlast gildi hinn 7. febrúar 2004 að því tilskildu að allar tilkynningar sam
kvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi verið sendar sameiginlegu EES-nefndinni (*).

4. gr.

Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.

Gjört í Brussel 6. febrúar 2004.

Fyrir hönd sameiginlegu EES-nefndarinnar

Formaður

Prins Nikulás af Liechtenstein

Ritarar

sameiginlegu EES-nefndarinnar

Ø. Hovdkinn	M. Brinkmann

Fylgiskjal II.

REGLUGERÐ RÁÐSINS (EB) nr. 1435/2003

frá 22. júlí 2003

um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE)

RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HEFUR,

með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 308. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar (1),

með hliðsjón af áliti Evrópuþingsins (2 ),

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna (3),

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	Evrópuþingið samþykkti 13. apríl 1983 álykt
un um samvinnufélög í Evrópubandalaginu (4), 9. júlí 1987 ályktun um framlag samvinnu
félaga til byggðaþróunar (5), 26. maí 1989 ályktun um hlutverk kvenna í samvinnufélög
um og staðbundnum framtaksverkefnum í at
vinnumálum (6), 11. febrúar 1994 um framlag samvinnufélaga til byggðaþróunar (7) og 18. september 1998 um hlutverk samvinnufélaga í aukinni atvinnuþátttöku kvenna (8).

2)	Tilkoma innri markaðarins og þær efnahags
legu og félagslegu framfarir sem hann hefur í för með sér í gervöllu Bandalaginu leiðir ekki einungis til þess að ryðja þarf viðskiptahindr
unum úr vegi, heldur einnig að laga verður skipulag framleiðslu að aðstæðum í Bandalag
inu almennt. Þess vegna skiptir það miklu máli að félög, hvers konar, þar sem starfsemin tak
markast ekki við að sinna þörfum á hverjum stað, geti gert áætlanir og endurskipulagt starf
semi sína á Bandalagsvísu.

3)	Lagarammi viðskipta í Bandalaginu byggist enn að miklum hluta á innlendum lögum og samsvarar því ekki þeim efnahagsramma sem þarf að vera um þróun viðskipta ef markmiðin, sem sett eru fram í 18. gr. sáttmálans, eiga að nást. Slíkt ástand er veruleg hindrun í vegi fyrir því að myndaðir séu hópar félaga frá mis
munandi aðildarríkjum.

4)	Ráðið hefur samþykkt reglugerð (EB) nr. 2157/2001 (9) þar sem rekstrarform Evrópu
félaga (SE) að lögum er ákveðið í samræmi við meginreglur um hlutafélög. Sú reglugerð er þó ekki sniðin að séreinkennum samvinnu
félaga.

5)	Þótt evrópsk, fjárhagsleg hagsmunafélög (EEIG), sem kveðið er á um í reglugerð (EBE) nr. 2137/85 (10), veiti fyrirtækjum möguleika á því að styðja sameiginlega við tiltekinn hluta af starfseminni, en varðveita um leið sjálfstæði sitt, uppfylla þau ekki þau sérstöku skilyrði sem gilda um samvinnufélög.

6)	Evrópubandalaginu er mikið í mun að tryggja jöfn samkeppnisskilyrði og stuðla að efna
hagsþróun í Bandalaginu sjálfu og skal það sjá til þess að viðeigandi löggerningar séu til fyrir samvinnufélög, sem eru almennt viðurkennt félagsform í öllum aðildarríkjunum, sem auð
velda þeim að þróa starfsemi sína yfir landa
mæri. Sameinuðu þjóðirnar hafa hvatt ríkis
stjórnir allra ríkja til að tryggja hagstætt um
hverfi þar sem samvinnufélög geta starfað á sama grundvelli og fyrirtæki með öðru rekstrarformi (11).

7)	Samvinnufélög eru fyrst og fremst hópar aðila eða lögaðila sem starfa eftir sérstökum rekstrarreglum sem eru frábrugðnar reglum annarra aðila atvinnulífsins. Þar á meðal eru meginreglur um lýðræðislegt skipulag og stjórn og réttláta úthlutun á hreinum hagnaði á fjárhagsárinu.

8)	Þessar sérstöku meginreglur byggjast einkum á því að megináhersla er lögð á einstaklinginn og endurspeglast það í sérstökum reglum um félagsaðild, úrsögn og brottvísun þar sem mælt er fyrir um regluna um eitt atkvæði á mann" og að atkvæðisréttur sé bundinn við einstak
linginn, sem hefur þau áhrif að félagsaðilar hafa engan rétt yfir eignum samvinnufélagsins.

9)	Stofnfé samvinnufélaga er í formi hluta og fé
lagsaðilar geta verið hvort heldur sem er ein
staklingar eða fyrirtæki. Þessir félagsaðilar geta verið, að öllu leyti eða að hluta til, við
skiptamenn, starfsmenn eða birgjar. Þegar fé
lagsaðilar, sem eru sjálfir fyrirtæki í formi samvinnufélags, stofna samvinnufélag telst það vera afleitt" eða annars stigs" samvinnu
félag. Í sumum tilvikum getur þó tiltekið hlut
fall af félagsaðilum samvinnufélags verið fjár
festar, sem nýta sér ekki þjónustu þess, eða þriðju aðilar sem njóta góðs af starfsemi þess eða vinna fyrir það.

10)	Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að meginmarkmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf í samræmi við eftirfarandi meginreglur:

—	starfsemi félagsins skal rekin á grundvelli gagnkvæms ávinnings félagsaðila þannig að ávinningur hvers félagsaðila af starf
semi félagsins sé í samræmi við þátttöku hans,

—	félagsaðilar í evrópska samvinnufélaginu skulu einnig vera viðskiptamenn, starfs
menn eða birgjar eða þeir sem koma að starfsemi þess með öðrum hætti,

—	stjórn skal skiptast að jöfnu á milli félags
aðila en þó eru vegin atkvæði við at
kvæðagreiðslu leyfileg til að endurspegla framlag félagsaðilanna til evrópska sam
vinnufélagsins,

—	vextir af lánum og hlutafé skulu vera tak
markaðir,

—	hagnaði skal úthlutað í hlutfalli við við
skipti við evrópska samvinnufélagið eða hann notaður til að mæta þörfum félags
aðila,

—	engar tilbúnar takmarkanir skulu vera á fé
lagsaðild,

—	við félagsslit skal úthluta hreinni eign og varasjóðum samkvæmt meginreglunni um óvilhalla úthlutun, þ.e. til annars sam
vinnufélags sem hefur svipuð markmið eða með almannahagsmuni að leiðarljósi.

11)	Eins og sakir standa er samvinna yfir landa
mæri á milli samvinnufélaga í Bandalaginu erfiðleikum bundin vegna lagalegra og stjórn
sýslulegra vandkvæða sem ber að uppræta á markaði án landamæra.

12)	Innleiðing á evrópsku rekstrarformi að lögum fyrir samvinnufélög, sem byggt er á sameigin
legum meginreglum en tekur tillit til sér
einkenna þeirra, ætti að gera þeim kleift að starfa utan landamæra síns eigin lands á öllu yfirráðasvæði Bandalagsins eða hluta þess.

13)	Meginmarkmiðið með þessari reglugerð er að gera einstaklingum, með búsetu í mismunandi aðildarríkjum, eða lögaðilum, sem stofnaðir eru samkvæmt lögum mismunandi aðildar
ríkja, kleift að stofna evrópskt samvinnufélag. Það skapar einnig þann möguleika að koma á fót evrópsku samvinnufélagi með samruna tveggja samvinnufélaga, sem fyrir eru, eða með því að breyta innlendu samvinnufélagi yfir í nýja formið án þess að slíta því fyrst ef það samvinnufélag hefur skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í einu aðildarríki og staðfestu eða dótturfyrirtæki í öðru aðildarríki.

14)	Þar eð evrópsk samvinnufélög eru sérkennandi fyrir Bandalagið hafa ákvæði þessarar reglu
gerðar um raunverulegt aðsetur evrópskra samvinnufélaga hvorki áhrif á lög aðildarríkj
anna né forgang fram yfir aðrar heimildir Bandalagsins um félagarétt sem hugsanlega þarf að velja um.

15)	Þegar talað er um stofnfé í þessari reglugerð er eingöngu átt við skráð stofnfé. Það hefur ekki áhrif á óskiptar, sameiginlegar eignir eða hlutafé evrópska samvinnufélagsins.

16)	Þessi reglugerð tekur ekki til laga á öðrum sviðum svo sem skattalaga, samkeppnislaga, hugverkaréttar eða gjaldþrotalaga. Ákvæði í lögum aðildarríkjanna og Bandalagsins gilda því á framangreindum sviðum og á öðrum sviðum sem þessi reglugerð tekur ekki til.

17)	Í tilskipun 2003/72/EB (1) er mælt fyrir um reglur um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum og eru þau ákvæði óað
skiljanleg viðbót við þessa reglugerð og skal beita þeim samhliða henni.

18)	Svo vel hefur miðað áleiðis við samræmingu innlends félagaréttar að á sumum sviðum, þar sem ekki er þörf á samræmdum Bandalagsregl
um um starfsemi evrópsku samvinnufélaganna, er unnt að vísa til tiltekinna lagaákvæða á hliðstæðan hátt í aðildarríkinu þar sem evr
ópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, sem hafa verið samþykkt til framkvæmdar eftirfarandi tilskipunum um félög, þar eð þessi ákvæði eru sniðin að því fyrirkomulagi sem gildir fyrir evrópsk samvinnufélög, einkum:

—	fyrstu tilskipun ráðsins 68/151/EBE frá 9. mars 1968 um samræmingu verndar
ráðstafana, sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans, til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra (2),

—	fjórðu tilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af til
tekinni gerð (3),

—	sjöundu tilskipun ráðsins 83/349/EBE frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga (4),

—	áttundu tilskipun ráðsins 84/253/EBE frá 10. apríl 1984 um löggildingu einstaklinga sem falið er að annast lögmælta endur
skoðun bókhaldsgagna (5),

—	elleftu tilskipun ráðsins 89/666/EBE frá 21. desember 1989 um birtingarkröfur gagnvart útibúum sem stofnuð eru í að
ildarríki af vissum gerðum félaga er lög annars ríkis taka til (6).

19)	Sett hafa verið lög um starfsemi á sviði fjár
málaþjónustu, einkum að því er varðar lána
stofnanir og vátryggingafélög, á grundvelli eftirfarandi tilskipana:

—	tilskipun ráðsins 86/635/EBE frá 8. desember 1986 um ársreikninga og sam
stæðureikninga banka og annarra fjármála
stofnana (7),

—	tilskipun ráðsins 92/49/EBE um samræm
ingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftrygg
ingar (þriðja tilskipun um skaðatrygging
ar) (8).

20)	Samþykktir fyrir þetta félagsform skulu vera valkvæðar.

SAMÞYKKT REGLUGERÐ ÞESSA:

I. KAFLI

ALMENN ÁKVÆÐI

1. gr.

Form evrópska samvinnufélagsins

1.	Heimilt er að stofna samvinnufélag á yfirráða
svæði Bandalagsins í formi evrópsks samvinnu
félags með þeim skilyrðum og á þann hátt sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð.

2.	Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal skiptast í eignarhluti.

Í evrópsku samvinnufélagi er félagatala óbundin og stofnfé ekki föst fjárhæð.

Enginn félagsaðili skal vera ábyrgur fyrir hærri fjár
hæð en hann er skráður fyrir, nema kveðið sé á um annað í samþykktum evrópska samvinnufélagsins þegar það er stofnað. Ef félagsaðilar í evrópska sam
vinnufélaginu bera takmarkaða ábyrgð skal nafn fé
lagsins enda á hf.

3.	Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að megin
markmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf, einkum með gerð samninga við þá um að sjá félag
inu fyrir vörum eða þjónustu eða vinna verk innan ramma þeirrar starfsemi sem samvinnufélagið stund
ar sjálft eða felur öðrum. Evrópskt samvinnufélag getur einnig haft það að markmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna með því að stuðla að þátttöku þeirra, á þann hátt sem segir hér að framan, í at
vinnustarfsemi innan eins eða fleiri evrópskra sam
vinnufélaga og/eða innlendra samvinnufélaga. Evr
ópskt samvinnufélag getur stundað starfsemi sína gegnum dótturfyrirtæki.

4.	Evrópsku samvinnufélagi er óheimilt að láta aðra en þá, sem eiga félagsaðild, njóta góðs af starf
semi sinni eða leyfa þeim að taka þátt í viðskiptum sínum, nema kveðið sé á um annað í samþykktum félagsins.

5.	Evrópskt samvinnufélag skal hafa réttarstöðu lögaðila.

6.	Um aðild starfsmanna að evrópsku samvinnu
félagi gilda ákvæði tilskipunar 2003/72/EB.

2. gr.

Stofnun

1.	Stofna má evrópskt samvinnufélag á eftirfarandi hátt:

—	af fimm eða fleiri einstaklingum sem eru búsettir í a.m.k. tveimur aðildarríkjum,

—	af fimm eða fleiri einstaklingum, félögum og fyrirtækjum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum sem heyra undir opinberan rétt eða einkamálarétt, hafa ver
ið stofnaðir samkvæmt lögum aðildarríkis og hafa aðsetur í eða heyra undir lög a.m.k. tveggja mismunandi aðildarríkja,

—	af félögum og fyrirtækjum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðil
um sem heyra undir opinberan rétt eða einka
málarétt, hafa verið stofnaðir samkvæmt lögum aðildarríkis og heyra undir lög a.m.k. tveggja mismunandi aðildarríkja,

—	með samruna samvinnufélaga sem hafa verið stofnuð samkvæmt lögum aðildarríkis með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan Bandalagsins, að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra heyri undir lög mismunandi aðildarríkja,

—	með breytingu á samvinnufélagi sem stofnað hefur verið samkvæmt lögum aðildarríkis, er með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu innan Bandalagsins, hafi það í a.m.k. tvö ár haft þar staðfestu eða dótturfyrirtæki sem heyrir undir lög annars aðildarríkis.

2.	Aðildarríki getur kveðið á um að lögaðila, sem hefur aðalskrifstofu utan Bandalagsins, skuli heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags, að því tilskildu að lögaðilinn sé stofnaður samkvæmt lögum aðildarríkis, að hann hafi skráða skrifstofu í viðkomandi aðildarríki og hafi raunveruleg og stöð
ug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis.

3. gr.

Lágmarksstofnfé

1.	Stofnfé evrópsks samvinnufélags skal gefið upp í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evr
unnar, getur einnig gefið upp stofnfé sitt í evrum.

2.	Skráð stofnfé skal vera minnst 30 000 evrur.

3.	Krefjist lög aðildarríkis þess að skráð stofnfé lögaðila, sem sinna tilteknum tegundum starfsemi, sé hærri fjárhæð skulu þau lög gilda um evrópsk samvinnufélög með skráðar skrifstofur í því aðildar
ríki.

4.	Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarks
fjárhæð sem skráð stofnfé má ekki fara niður fyrir þegar hlutir félagsaðila, sem hætta aðild að evr
ópska samvinnufélaginu, eru endurgreiddir. Þessi fjárhæð má ekki vera lægri en sú sem mælt er fyrir um í 2. mgr. Frestur til að endurgreiða þeim félags
aðilum, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélag
inu og eiga rétt á endurgreiðslu skv. 16. gr., skal framlengdur svo lengi sem endurgreiðsla hefði það í för með sér að skráð stofnfé færi niður fyrir sett mörk.

5.	Auka má stofnfé með síðari kaupum félagsaðila á eignarhlutum eða með viðtöku nýrra félagsaðila og það má minnka með því að endurgreiða eignar
hluti að fullu eða að hluta til með fyrirvara um 4. mgr.

Þótt magni stofnfjárupphæðar sé breytt krefst það ekki breytinga á samþykktum né heldur að þær séu gerðar opinberar.

4. gr.

Stofnfé evrópska samvinnufélagsins

1.	Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal vera í formi eignarhluta félagsaðila og gefið upp í inn
lendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig gefið upp hluti sína í evrum. Gefa má út fleiri en einn flokk eignarhluta.

Í samþykktunum má kveða á um að mismunandi flokkar eignarhluta skuli veita mismunandi rétt að því er varðar skiptingu tekjuafgangs. Hlutir, sem veita sama rétt, skulu vera í einum flokki.

2.	Stofnfé getur einungis verið í formi eigna sem unnt er að meta til verðs. Ekki má gefa út hluti til félagsaðila gegn skuldbindingu um að taka að sér verk eða veita þjónustu.

3.	Hlutir skulu skráðir á nafn. Nafnverð hluta í sama flokki skal vera það sama. Mæla skal fyrir um það í samþykktunum. Ekki má gefa út hluti á lægra verði en nafnverði þeirra.

4.	Þegar hlutir eru gefnir út gegn staðgreiðslu skulu a.m.k. 25% af nafnverði þeirra greidd sama dag og þeir eru skráðir. Það sem eftir stendur skal greiða innan fimm ára nema kveðið sé á um styttra tímabil í samþykktunum.

5.	Hluti, sem eru gefnir út gegn annars konar greiðslu en staðgreiðslu, skal greiða að fullu við skráningu.

6.	Að því er varðar tilnefningu sérfræðinga og mat á hvers konar endurgjaldi öðru en staðgreiðslu skulu gildandi lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrif
stofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska sam
vinnufélagið.

7.	Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarks
fjölda hluta sem þarf að skrá sig fyrir til að fá fé
lagsaðild. Ef í samþykktum er mælt fyrir um að ein
staklingar skuli mynda meiri hluta félagsaðila á fé
lagsfundi og ef krafa er gerð um að félagsaðilar, sem vilja taka þátt í starfsemi evrópska samvinnu
félagsins, séu skráðir fyrir hlut er ekki hægt að krefjast þess að þeir skrái sig fyrir meira en einum hlut til að félagsaðild fáist.

8.	Þegar aðalfundur samþykkir reikningsskil fjár
hagsársins skal í ályktun hans tilgreina fjárhæð eigin fjár í lok fjárhagsársins og breytingar sem hafa orðið frá síðasta fjárhagsári.

Að tillögu stjórnar eða framkvæmdastjórnar má auka skráð stofnfé með því að eignfæra, að öllu leyti eða að hluta, varasjóði, sem ætlaðir voru til úthlut
unar, með ákvörðun félagsfundar sem tekin er sam
kvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum. Úthluta skal nýjum hlut
um til félagsaðila í hlutfalli við fyrri stofnfjáreign þeirra.

9.	Auka má nafnverð hluta með því að sameina út
gefna hluti. Ef slík aukning gerir það að verkum að fara þarf fram á viðbótargreiðslur frá félagsaðilum samkvæmt ákvæðum sem mælt er fyrir um í sam
þykktunum skal það gert með ákvörðun félagsfund
ar sem tekin er samkvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum.

10.	Draga má úr nafnverði hluta með því skipta út
gefnum hlutum.

11.	Framselja má hluti eða selja þá félagsaðila eða hverjum þeim sem fær félagsaðild í samræmi við samþykktirnar og með samþykki annaðhvort félags
fundar eða framkvæmdastjórnar eða stjórnar.

12.	Evrópskt samvinnufélag getur ekki skráð sig fyr
ir sínum eigin hlutum, keypt þá eða tekið við þeim sem tryggingu, hvorki beint né með milligöngu að
ila sem starfar undir eigin nafni en fyrir hönd fé
lagsins.

Í venjulegum viðskiptum evrópskra samvinnufélaga, sem eru lánastofnanir, má þó taka eigin hluti sem tryggingu.

5. gr.

Samþykktir

1.	Í þessari reglugerð merkir hugtakið samþykktir evrópsks samvinnufélags" hvort tveggja, stofnsamn
inginn og sjálfar samþykktir evrópska samvinnu
félagsins, þegar þær eru efni sérstaks skjals.

2.	Stofnfélagar skulu semja samþykktir evrópska samvinnufélagsins í samræmi við ákvæði um stofn
un samvinnufélaga sem mælt er fyrir um í lögum að
ildarfélagsins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Samþykktirnar skulu vera skriflegar og undirritaðar af stofnfélögunum.

3.	Lög, sem gilda um fyrirbyggjandi eftirlit við stofnun almennra hlutafélaga í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um eftirlit með stofnun evr
ópska samvinnufélagsins.

4.	Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skulu a.m.k. eftirtalin atriði koma fram:

—	heiti evrópska samvinnufélagsins og framan eða aftan við skammstöfunin fyrir evrópskt sam
vinnufélag, SCE", og skammstöfunin hf." ef við á,

—	yfirlýsing um markmið,

—	nöfn þeirra einstaklinga og lögaðila sem eru stofnfélagar evrópska samvinnufélagsins og skal, í síðara tilvikinu, tilgreina markmið þeirra og skráða skrifstofu,

—	heimilisfang skráðrar skrifstofu evrópska sam
vinnufélagsins,

—	skilyrði og málsmeðferð við félagsaðild, brott
vísun og úrsögn félagsaðila,

—	réttindi og skyldur félagsaðila, mismunandi flokka félagsaðila, ef um slíkt er að ræða, og réttindi og skyldur félagsaðila í hverjum flokki,

—	nafnvirði skráðra hluta, fjárhæð skráðs stofnfjár og upplýsingar um að stofnfé sé ekki föst fjár
hæð,

—	sérstakar reglur um það hve háa fjárhæð af tekjuafgangi skuli, ef við á, leggja í lögbundinn varasjóð,

—	vald og ábyrgð stjórnarmanna hverrar stjórnar um sig,

—	ákvæði um tilnefningu og brottvikningu stjórnarmanna hverrar stjórnar um sig,

—	reglur um meiri hluta og ályktunarhæfi,

—	líftími félagsins ef það á að starfa tímabundið.

6. gr.

Skráð skrifstofa

Skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags skal vera innan Bandalagsins og í sama aðildarríki og aðal
skrifstofa þess. Auk þess getur aðildarríki lagt þá skyldu á evrópsk samvinnufélög, sem eru skráð á yfirráðasvæði þess, að þau staðsetji aðalskrifstofu sína og skráða skrifstofu á sama stað.

7. gr.

Flutningur skráðrar skrifstofu

1.	Flytja má skráða skrifstofu evrópsks samvinnu
félags til annars aðildarríkis í samræmi við 2. til 16. mgr. Slíkur flutningur skal ekki leiða til þess að evr
ópska samvinnufélaginu sé slitið né heldur til stofn
unar nýs lögaðila.

2.	Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja tillögu um flutning og birta hana í samræmi við 12. gr. án þess þó að það hafi áhrif á önnur form birtingar sem aðildarríkið, þar sem skráða skrifstof
an hefur aðsetur, kann að kveða á um til viðbótar. Í tillögunni skulu koma fram gildandi heiti, skráð skrifstofa og númer evrópska samvinnufélagsins og skal hún ná yfir eftirtalin atriði:

a)	fyrirhugaða staðsetningu skráðrar skrifstofu evr
ópska samvinnufélagsins,

b)	fyrirhugaðar samþykktir evrópska samvinnu
félagsins, þ.m.t., þar sem við á, nýtt heiti þess,

c)	fyrirhugaða tímaáætlun fyrir flutninginn,

d)	breytingar sem flutningurinn kann að hafa í för með sér varðandi áhrif starfsmanna í félaginu,

e)	hvers konar réttindi sem eiga að tryggja vernd félagsaðila, lánardrottna og annarra rétthafa.

3.	Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal taka saman skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir flutningsins eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif sem varða starfsmenn, og skýrt hverjar afleið
ingar flutningurinn hefur fyrir félagsaðila, lánar
drottna, starfsmenn og aðra rétthafa.

4.	Félagsaðilar, lánardrottnar og aðrir rétthafar evr
ópsks samvinnufélags, svo og allir aðrir aðilar sem samkvæmt landslögum geta neytt þess réttar, skulu hafa heimild til að skoða flutningstillöguna og skýrsluna, sem tekin er saman skv. 3. mgr., á skráðri skrifstofu evrópska samvinnufélagsins, minnst ein
um mánuði fyrir félagsfundinn, sem er haldinn til að taka ákvörðun um flutninginn, og að fá afrit af þeim skjölum endurgjaldslaust.

5.	Hver sá félagsaðili, sem hefur andmælt ákvörðun um flutning á félagsfundi eða á deildar- eða svæða
fundi, getur lagt fram úrsögn sína úr félaginu innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á aðal
fundi. Félagsaðild lýkur við lok fjárhagsársins þegar úrsögn er lögð fram; flutningurinn gildir ekki að því er varðar hlutaðeigandi félagsaðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með þeim skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 4. gr. og 16. gr.

6.	Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun skal tekin eins og mælt er fyrir um í 4. mgr. 62. gr.

7.	Áður en lögbært yfirvald gefur út vottorðið sem um getur í 8. mgr. skal evrópska samvinnufélagið fullvissa það um, að því er varðar skuldir sem verða til fyrir birtingu flutningstillögunnar, að hagsmuna lánardrottna og annarra rétthafa, að því er varðar evrópska samvinnufélagið (þ.m.t. opinberir aðilar), hafi verið gætt með fullnægjandi hætti í samræmi við kröfur aðildarríkisins þar sem evrópska sam
vinnufélagið er með skráða skrifstofu fyrir flutning
inn.

Aðildarríki er heimilt að rýmka gildissvið fyrstu undirgreinar þannig að hún taki einnig til skulda sem verða til eða kunna að verða til áður en flutn
ingurinn á sér stað.

Fyrsta og önnur undirgrein gildir með fyrirvara um beitingu innlendrar löggjafar aðildarríkja um lúkn
ingu skulda eða tryggingu greiðslna til opinberra aðila gagnvart evrópskum samvinnufélögum.

8.	Dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfir
vald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnu
félagið hefur skráða skrifstofu, skal gefa út vottorð sem staðfestir að gerningum og formsatriðum, sem krafist er, sé lokið áður en flutningurinn á sér stað.

9.	Nýja skráningin má ekki koma til framkvæmda fyrr en vottorðið, sem um getur í 8. mgr., hefur ver
ið lagt fram ásamt gögnum sem sanna að formsatrið
um, sem krafist er við skráningu í landinu þar sem nýja, skráða skrifstofan er, hafi verið fullnægt.

10.	Flutningur skráðrar skrifstofu evrópsks sam
vinnufélags, ásamt þeim breytingum á samþykktum þess sem fylgja í kjölfarið, öðlast gildi þann dag sem evrópska samvinnufélagið er, í samræmi við 1. mgr. 11. gr., skráð í skrá hinnar nýju, skráðu skrif
stofu.

11.	Að lokinni nýrri skráningu evrópska samvinnu
félagsins skal skráningarskrifstofa hinnar nýju, skráðu skrifstofu tilkynna það skráningarskrifstofu hinnar fyrri skráðu skrifstofu. Afskrá skal félagið úr eldri skránni þegar framangreind tilkynning hefur borist en eigi fyrr.

12.	Í samræmi við 12. gr. skal birta nýju skráning
una og afskráningu úr gömlu skránni í hlutaðeigandi aðildarríkjum.

13.	Þegar ný skráning evrópsks samvinnufélags hef
ur verið birt má byggja rétt á því gagnvart þriðja að
ila að skráð skrifstofa félagsins sé hin nýja skrif
stofa. Meðan afskráning af skrá hinnar fyrri skráðu skrifstofu evrópska samvinnufélagsins hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að skráð skrifstofa þess sé hin fyrri skráða skrifstofa nema félagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýju, skráðu skrifstofuna.

14.	Í lögum aðildarríkis má kveða á um, að því er varðar evrópsk samvinnufélög sem eru skráð í því aðildarríki, að flutningur skráðrar skrifstofu, sem myndi hafa í för með sér að önnur lög giltu, öðlist ekki gildi ef lögbært yfirvald í því aðildarríki and
mælir því innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 6. mgr. Slík andmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að þau varði hagsmuni almenn
ings.

Ef evrópskt samvinnufélag er undir eftirliti innlends fjármálaeftirlits samkvæmt tilskipunum Bandalags
ins skal það eftirlitsyfirvald einnig hafa rétt til þess að andmæla flutningi skráðrar skrifstofu félagsins.

Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.

15.	Evrópsku samvinnufélagi skal óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið höfðað á hend
ur því til félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvun
ar eða annarrar ámóta meðferðar.

16.	Hafi evrópskt samvinnufélag flutt skráða skrif
stofu sína til annars aðildarríkis skal eigi að síður litið svo á, að því er varðar mál sem rísa áður en flutningurinn á sér stað, eins og ákvarðað er í 10. mgr., að skráð skrifstofa þess sé í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið var skráð fyrir flutn
inginn, eins þótt kæran á hendur evrópska sam
vinnufélaginu sé lögð fram eftir flutninginn.

8. gr.

Gildandi lög

1.	Eftirtalin ákvæði skulu gilda um evrópsk sam
vinnufélög:

a)	ákvæði þessarar reglugerðar,

b)	ákvæði samþykkta þeirra ef bein heimild er fyrir því í þessari reglugerð,

c)	þegar um er að ræða málefni, sem reglugerð þessi gildir ekki um, eða ekki nema að hluta til, skal eftirfarandi gilda um þá þætti sem reglugerð þessi tekur ekki til:

i)	lög sem aðildarríkin samþykkja um fram
kvæmd þeirra ráðstafana Bandalagsins sem varða evrópsk samvinnufélög sérstaklega,

ii)	lög aðildarríkjanna sem myndu gilda um samvinnufélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska sam
vinnufélagið er með skráða skrifstofu,

iii)	ákvæði í samþykktum evrópska samvinnu
félagsins, á sama hátt og ætti við um sam
vinnufélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska sam
vinnufélagið er með skráða skrifstofu.

2.	Ef kveðið er á um sérstakar reglur og/eða tak
markanir í landslögum í tengslum við þá tegund starfsemi, sem evrópskt samvinnufélag sinnir, eða um eftirlit af hálfu eftirlitsyfirvalds gilda þau lög að fullu um evrópska samvinnufélagið.

9. gr.

Meginregla um bann við mismunun

Sé ekki kveðið á um annað í þessari reglugerð skal um evrópskt samvinnufélag fara í öllum aðildarríkj
unum eins og um samvinnufélag væri að ræða sem hefur verið stofnað í samræmi við lög aðildarríkis
ins þar sem það hefur skráða skrifstofu.

10. gr.

Atriði sem þurfa að koma fram í skjölunum

1.	Gildandi hlutafélagalög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, um innihald bréfa og skjala, sem eru send þriðju að
ilum, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska sam
vinnufélagið. Bæta skal skammstöfuninni SCE" framan við eða aftan við heiti evrópska samvinnu
félagsins og skammstöfuninni hf." ef við á.

2.	Einungis evrópsk samvinnufélög mega nota skammstöfunina SCE" á undan eða eftir heiti sínu til að gefa til kynna rekstrarform sitt að lögum.

3.	Félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum, sem hafa verið skráðir í aðildarríki áður en reglugerð þessi kemur til framkvæmda og hafa skammstöfun
ina SCE" í heiti sínu, skal þó ekki gert að breyta því.

11. gr.

Kröfur um skráningu og afhendingu

1.	Sérhvert evrópskt samvinnufélag skal skráð í því aðildarríki, þar sem það hefur skráða skrifstofu, í skrá sem er tilgreind í lögum þess aðildaríkis í sam
ræmi við gildandi lög um hlutafélög.

2.	Óheimilt er að skrá evrópskt samvinnufélag, nema því aðeins að tekist hafi samkomulag um til
högun á aðild starfsmanna að félaginu skv. 4. gr. til
skipunar 2003/72/EB eða tekin hafi verið ákvörðun skv. 6. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar eða að frestur til samningaviðræðna skv. 5. gr. sömu tilskipunar hafi runnið út án þess að samkomulag hafi náðst.

3.	Til að unnt sé að skrá evrópskt samvinnufélag sem komið er á fót með samruna í aðildarríki, sem hefur nýtt sér þann kost sem um getur í 3. mgr. 7. gr. tilskipunar 2003/72/EB, verður annaðhvort að hafa náðst samkomulag skv. 4. gr. tilskipunarinnar um tilhögun á aðild starfsmanna, þ.m.t. um þátttöku þeirra, eða ekkert af samvinnufélögunum, sem taka þátt, hafi heyrt undir þátttökureglur áður en evr
ópska samvinnufélagið var skráð.

4.	Samþykktir evrópska samvinnufélagsins mega aldrei stríða gegn þeirri tilhögun á aðild starfsmanna sem þannig hefur verið ákveðin. Stríði nýtt fyrir
komulag, sem er ákvarðað samkvæmt tilskipun 2003/72/EB, gegn gildandi samþykktum skal breyta samþykktunum eins og þörf krefur.

Þegar þannig stendur á má kveða á um, í lögum að
ildarríkis, að framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins megi breyta samþykktunum án frekari ákvarðana félagsfundar.

5.	Að því er varðar kröfur um afhendingu skjala og upplýsinga skulu gildandi hlutafélagalög í aðildar
ríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evr
ópska samvinnufélagið.

12. gr.

Birting skjala í aðildarríkjunum

1.	Birting skjala og upplýsinga um evrópskt sam
vinnufélag, sem birta skal samkvæmt reglugerð þessari, skal vera með þeim hætti sem mælt fyrir um í hlutafélagalögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

2.	Innlendar reglur, sem eru samþykktar samkvæmt tilskipun 89/666/EBE, gilda um útibú evrópsks samvinnufélags sem er opnað í öðru aðildarríki en því þar sem það hefur skráða skrifstofu. Aðildarríki geta þó kveðið á um undanþágur frá innlendum ákvæðum til framkvæmdar þeirri tilskipun svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga.

13. gr.

Tilkynning í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins

1.	Birta skal tilkynningu um skráningu evrópsks samvinnufélags og afskráningu þess í upplýsinga
skyni í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins eftir birtingu í samræmi við 12. gr. Í þeirri tilkynningu skal koma fram heiti, skráningarnúmer, skráningar
dagur og skráningarstaður evrópska samvinnu
félagsins, birtingardagur, birtingarstaður og titill birtingarrits, skráð skrifstofa evrópska samvinnu
félagsins og starfssvið.

2.	Ef skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags er flutt í samræmi við 7. gr. skal birta um það tilkynn
ingu með þeim upplýsingum, sem kveðið er á um 1. mgr., ásamt upplýsingum um nýju skráninguna.

3.	Upplýsingar þær, sem um getur í 1. mgr., skulu sendar til skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi Evr
ópubandalaganna innan eins mánaðar frá þeirri birt
ingu sem um getur í 1. mgr. 12. gr.

14. gr.

Félagsaðild

1.	Með fyrirvara um b-lið 1. mgr. 33. gr. skal fram
kvæmdastjórn eða stjórn samþykkja félagsaðild að evrópsku samvinnufélagi. Umsækjendur, sem er synjað um félagsaðild, geta skotið málinu til næsta félagsfundar eftir umsóknina.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópskt samvinnu
félag hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að skrá megi aðila, sem reikna ekki með því að nota eða framleiða vörur og þjónustu evrópsks samvinnufélags, sem fjárfest
ingaraðila (óvirka aðila). Þeir sem fá slíka félags
aðild verða að fá samþykki félagsfundar eða ein
hverrar annarrar stofnunar sem hefur fengið umboð til þess á félagsfundi eða í samþykktunum.

Félagsaðilar, sem eru lögaðilar, verða að vera not
endur vegna þess að þeir eru fulltrúar sinna eigin félagsaðila, að því tilskildu að félagsaðilar þeirra, sem eru einstaklingar, séu notendur.

Sé ekki kveðið á um annað í samþykktunum geta einstaklingar og lögaðilar fengið félagsaðild að evr
ópsku samvinnufélagi.

2.	Í samþykktunum má mæla fyrir um önnur skil
yrði fyrir félagsaðild, einkum:

—	að viðkomandi skrái sig fyrir tilteknu lágmarki stofnfjár,

—	skilyrði er tengjast markmiðum evrópska sam
vinnufélagsins.

3.	Ef kveðið er á um það í samþykktunum er heim
ilt að senda félagsaðilum beiðni um að leggja fram aukið stofnfé.

4.	Á skráðri skrifstofu evrópsks samvinnufélags skal geyma skrá yfir alla félagsaðila í stafrófsröð þar sem fram koma heimilisföng þeirra og fjöldi hluta í eigu þeirra ásamt því í hvaða flokki hlutirnir eru, ef við á. Hverjum þeim sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta er heimilt að skoða skrána, ef hann biður um það, og fá afrit af henni allri eða hvaða hluta hennar sem er á verði sem er ekki hærra en sem nemur umsýslukostnaði.

5.	Öll viðskipti, sem hafa áhrif á það hvernig stofn
fé er skráð eða því úthlutað, það aukið eða minnkað, skulu færð í félagsaðilaskrána sem kveðið er á um í 4. mgr. eigi síðar en mánuði eftir breytinguna.

6.	Viðskiptin, sem um getur í 5. mgr., skulu hvorki öðlast gildi gagnvart evrópska samvinnufélaginu né þriðju aðilum, sem eiga beinna, lögmætra hagsmuna að gæta, fyrr en þau hafa verið færð inn í skrána sem um getur í 4. mgr.

7.	Félagsaðilar skulu fá skriflega yfirlýsingu um að breytingin hafi verið færð inn ef þeir óska eftir því.

15. gr.

Lok félagsaðildar

1.	Félagsaðild lýkur:

—	við úrsögn,

—	við brottvísun, ef félagsaðili hefur vanrækt alvarlega skyldur sínar eða unnið gegn hags
munum evrópska samvinnufélagsins,

—	við yfirfærslu félagsaðila á öllum hlutum sínum til annars félagsaðila, einstaklings eða lögaðila, sem hefur fengið félagsaðild, ef það er heimilað í samþykktunum,

—	við félagsslit, þegar um er að ræða félagsaðila sem er ekki einstaklingur,

—	við gjaldþrotaskipti,

—	við andlát,

—	við aðrar aðstæður, sem kveðið er á um í sam
þykktunum eða í lögum um samvinnufélög í að
ildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

2.	Félagsaðili í minnihluta sem andmælir breytingu á samþykktunum á félagsfundi þar sem:

i)	lagðar eru á nýjar skuldbindingar varðandi greiðslur eða annað framlag, eða

ii)	skuldbindingar félagsaðila, sem fyrir eru, eru auknar verulega, eða

iii)	frestur til að tilkynna úrsögn úr evrópska sam
vinnufélaginu er lengdur í meira en fimm ár,

getur tilkynnt úrsögn sína innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á félagsfundi.

Félagsaðild lýkur við lok yfirstandandi fjárhagsárs í tilvikunum, sem um getur í i- og ii-lið fyrstu undir
greinar, og við lok uppsagnarfrestsins, sem gilti áður en samþykktunum var breytt, í tilvikinu sem um getur í iii-lið hennar. Breytingin á samþykktun
um öðlast ekki gildi að því er varðar þann félags
aðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 3. gr og 16. gr.

3.	Framkvæmdastjórnin eða stjórnin skal taka ákvörðun um brottvísun félagsaðila eftir að félags
aðilinn hefur fengið tækifæri til að segja álit sitt. Félagsaðilinn getur áfrýjað slíkri ákvörðun til fé
lagsfundar.

16. gr.

Fjárhagsleg réttindi félagsaðila
við úrsögn eða brottvísun

1.	Ef félagsaðild félagsaðila lýkur á hann, nema um sé að ræða yfirfærslu hluta og með fyrirvara um 3. gr., rétt á endurgreiðslu á sínum hluta skráðs stofn
fjár að frádregnu réttu hlutfalli af því tapi sem hefur verið jafnað á móti stofnfé evrópska samvinnu
félagsins.

2.	Fjárhæðirnar, sem eru dregnar frá skv. 1. mgr., skulu reiknaðar með hliðsjón af efnahagsreikningi fjár
hagsársins þegar réttur til endurgreiðslu myndaðist.

3.	Í samþykktunum skal mæla fyrir um málsmeð
ferð og skilyrði fyrir því að neyta megi réttarins til úrsagnar og ákveða frest til endurgreiðslu sem má ekki vera lengri er þrjú ár. Evrópska samvinnu
félaginu ber ekki í neinum tilvikum skylda til endur
greiðslu fyrr en sex mánuðum eftir að næsti efna
hagsreikningur, eftir að félagsaðild lýkur, er sam
þykktur.

4.	Ákvæði 1., 2. og 3. mgr. gilda einnig þegar ein
ungis þarf að endurgreiða hluta af eignarhlut félags
aðila.

II. KAFLI

STOFNUN

1. þáttur

Almennt

17. gr.

Gildandi lög við stofnun

1.	Sé ekki kveðið á um annað í reglugerð þessari skal stofnun evrópsks samvinnufélags heyra undir gildandi lög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið kemur á fót skráðri skrifstofu.

2.	Skráning evrópsks samvinnufélags skal birt í samræmi við 12. gr.

18. gr.

Réttarstaða lögaðila

1.	Evrópskt samvinnufélag skal fá réttarstöðu lög
aðila daginn sem það er skráð í skrána, sem til
greind er í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu, í samræmi við 1. mgr. 11. gr.

2.	Ef aðhafst er í nafni evrópsks samvinnufélags áður en það er skráð skv. 11. gr., en félagið tekur ekki á sig skuldbindingar eftir skráninguna sem eiga rætur að rekja til þessarar athafnar, bera þeir ein
staklingar, félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar, sem stóðu að athöfninni, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á henni ef ekki hefur verið samið um annað.

2. þáttur

Stofnun með samruna

19. gr.

Málsmeðferð um stofnun með samruna

Heimilt er að stofna evrópskt samvinnufélag með samruna í samræmi við:

—	málsmeðferð um samruna með yfirtöku,

—	málsmeðferð um samruna með stofnun nýs lög
aðila.

Þegar um er að ræða samruna með yfirtöku skal samvinnufélagið, sem tekur yfir, taka upp form evr
ópsks samvinnufélags við samrunann. Þegar um er að ræða samruna með stofnun nýs lögaðila skal hið síðarnefnda taka upp form evrópsks samvinnu
félags.

20. gr.

Gildandi lög við samruna

Að því er varðar málefni, sem þessi þáttur gildir ekki um, eða, ef hann gildir einungis að hluta til um eitthvert málefni, að því er varðar atriði sem hann gildir ekki um, skal hvert það samvinnufélag, sem á hlut að stofnun evrópsks samvinnufélags með sam
runa, lúta ákvæðum um samruna samvinnufélaga í lögum þess aðildarríkis sem það heyrir undir en að öðrum kosti gildandi ákvæðum um innri samruna hlutafélaga í lögum þess aðildarríkis.

21. gr.

Ástæður fyrir því að mótmæla samruna

Í lögum aðildarríkis er hægt að kveða á um að sam
vinnufélagi, sem lýtur lögum þess aðildarríkis, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks sam
vinnufélags með samruna ef því er mótmælt af lög
bæru yfirvaldi í aðildarríkinu áður en vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., er gefið út.

Slík mótmæli verða aðeins sett fram á þeim forsend
um að almannahagsmunir krefjist. Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.

22. gr.

Forsendur samruna

1.	Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélag
anna skulu semja samrunaáætlun. Í samrunaáætlun
inni skal eftirfarandi tilgreint:

a)	heiti og skráð skrifstofa hvers samrunasam
vinnufélags auk fyrirhugaðs heitis og skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,

b)	skiptihlutfall hluta í skráðu stofnfé og stað
greiðslufjárhæð. Ef hlutir eru ekki fyrir hendi þá nákvæm skipting eigna og jafnvirði þeirra í hlut
um,

c)	skilmálar varðandi úthlutun hluta í evrópska samvinnufélaginu,

d)	frá hvaða degi réttur hluthafa í evrópska sam
vinnufélaginu til hlutdeildar í tekjuafgangi myndast og sérstök skilyrði varðandi þann rétt,

e)	frá hvaða degi viðskipti samrunasamvinnufélag
anna skuli færð í bókhaldi sem viðskipti evr
ópska samvinnufélagsins,

f)	sérstök skilyrði eða kjör í tengslum við skulda
bréf eða önnur verðbréf en hluti sem, skv. 66. gr., veita ekki stöðu félagsaðila,

g)	hvaða réttindi evrópska samvinnufélagið veitir eigendum þeirra hluta sem sérstök réttindi fylgja og eigendum annarra verðbréfa en hluta eða hvaða ráðstafanir séu fyrirhugaðar í því sam
bandi,

h)	á hvern hátt megi vernda réttindi lánardrottna samrunasamvinnufélaga,

i)	hvaða sérstöku kjör, ef um slíkt er að ræða, bjóðist þeim sérfræðingum sem skoða samruna
áætlunina eða þeim sem sitja í stjórn, fram
kvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn samruna
samvinnufélaganna,

j)	samþykktir evrópska samvinnufélagsins,

k)	upplýsingar um málsmeðferð við ákvörðun til
högunar á aðild starfsmanna samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

2.	Samrunasamvinnufélögin geta tilgreint fleiri at
riði í samrunaáætluninni.

3.	Lögin, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar samrunaáætlanir, gilda á hliðstæðan hátt um sam
runa samvinnufélaga yfir landamæri við myndun evrópsks samvinnufélags.

23. gr.

Skýringar og rök fyrir samrunaáætluninni

Stjórn eða framkvæmdastjórn hvers samruna
samvinnufyrirtækis skal semja nákvæma, skriflega skýrslu þar sem samrunaáætlunin er útskýrð og rök
studd frá lagalegu og efnahagslegu sjónarmiði, eink
um að því er varðar skiptihlutfall hluta. Hafi sérstök vandamál komið upp við verðmætamat skal einnig fjallað um þau í skýrslunni.

24. gr.

Birting

1.	Lög, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar kröfur um að gera samrunaáætlun opinbera, gilda á hliðstæðan hátt um öll samrunasamvinnufélög með fyrirvara um viðbótarkröfur aðildarríkisins sem við
komandi samvinnufélag heyrir undir.

2.	Við birtingu samrunaáætluninnar í lögbirtinga
blaði skulu þó eftirfarandi atriði koma fram varð
andi hvert samrunasamvinnufélag:

a)	tegund, heiti og skráð skrifstofa hvers samruna
samvinnufélags,

b)	heimilisfang staðarins eða staðsetning skrárinnar sem er geymslustaður fyrir samþykktirnar og öll önnur skjöl og upplýsingar varðandi hvert sam
runasamvinnufélag og færslunúmer í þeirri skrá,

c)	upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 28. gr. til að lánardrottnar viðkomandi félags geti neytt réttar síns og heim
ilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir án endurgjalds,

d)	upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 28. gr. til að félagsaðilar viðkomandi samvinnufélags geti neytt réttar síns og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsing
ar um þær ráðstafanir án endurgjalds,

e)	fyrirhugað heiti og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins,

f)	skilyrðin sem ákvarða hvaða dag samruninn tek
ur gildi skv. 31. gr.

25. gr.

Aðgangur að upplýsingum

1.	Hver félagsaðili skal eiga rétt á að skoða eftirfar
andi skjöl á skráðu skrifstofunni a.m.k. einum mán
uði fyrir félagsfundinn þar sem taka á ákvörðun um samrunann:

a)	samrunaáætlunina sem getið er um í 22. gr.,

b)	árleg reikningsskil og skýrslur framkvæmda
stjórnar samrunasamvinnufélaganna frá þremur undangengnum fjárhagsárum,

c)	fjárhagsskýrslu sem er samin í samræmi við gildandi ákvæði um innri samruna hlutafélaga að svo miklu leyti sem slíkrar skýrslu er krafist í þessum ákvæðum,

d)	sérfræðiskýrslu um verðgildi hluta sem úthluta á í skiptum fyrir eignir í samrunasamvinnufélög
unum eða skiptihlutfallið eins og kveðið er á um í 26. gr.,

e)	skýrslu stjórnar eða framkvæmdastjórnar sam
vinnufélagsins eins og kveðið er á um í 23. gr.

2.	Hver félagsaðili getur, samkvæmt beiðni og án endurgjalds, fengið afrit af skjölunum, sem um get
ur í 1. gr., eða úrdrátt úr þeim ef hann óskar eftir því.

26. gr.

Skýrsla óháðra sérfræðinga

1.	Einn eða fleiri óháðir sérfræðingar, tilnefndir af samrunasamvinnufélagi, skulu rannsaka samruna
áætlunina að því er varðar hvert samrunasamvinnu
félag í samræmi við ákvæði 6. mgr. 4. gr. og af
henda félagsaðilunum skriflega skýrslu.

2.	Heimilt er að semja eina skýrslu fyrir öll sam
runasamvinnufélög ef lög aðildarríkjanna, sem þau heyra undir, leyfa það.

3.	Lögin, sem gilda um samruna hlutafélaga varð
andi réttindi og skyldur sérfræðinga, gilda á hlið
stæðan hátt um samrunasamvinnufélög.

27. gr.

Samþykki samrunaáætlunarinnar

1.	Félagsfundur í hverju samrunasamvinnufélagi skal samþykkja samrunaáætlunina.

2.	Tilhögun á aðild starfsmanna að evrópska sam
vinnufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskip
un 2003/72 /EB. Félagsfundur hvers samvinnu
félags, sem tekur þátt í samrunanum, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu evrópska samvinnu
félagsins því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti.

28. gr.

Gildandi lög um stofnun með samruna

1.	Að teknu tilliti til þess að samruninn nær yfir landamæri gilda lög aðildarríkjanna, sem hvert sam
runasamvinnufélag fellur undir, eins og um samruna hlutafélaga væri að ræða, að því er varðar gæslu hagsmuna eftirtalinna aðila:

—	lánardrottna samrunasamvinnufélaga,

—	eigenda skuldabréfa í samrunasamvinnufélaginu.

2.	Aðildarríki er heimilt, að því er varðar samruna
samvinnufélög sem lúta lögum þess, að samþykkja ákvæði í því skyni að vernda með viðeigandi hætti félagsaðila sem leggjast gegn samrunanum.

29. gr.

Athugun á málsmeðferð við samruna

1.	Grannskoða skal hvort samruninn sé lögmætur, að því er varðar þá þætti málsmeðferðarinnar sem snerta hvert samrunasamvinnufélag, í samræmi við lög um samruna samvinnufélaga í aðildarríkinu sem samrunasamvinnufélagið heyrir undir og, að öðrum kosti, gildandi ákvæði í lögum þess aðildarríkis um innri samruna hlutafélaga.

2.	Í hverju hlutaðeigandi aðildarríki skal dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefa út vott
orð til staðfestingar á því að öllum viðeigandi gern
ingum og formsatriðum sé lokið fyrir samrunann.

3.	Ef kveðið er á um málsmeðferð í lögum aðildar
ríkis, sem samrunasamvinnufélag heyrir undir, um hvernig standa beri að athugun og breytingum á skiptihlutfalli hluta eða um jöfnunargreiðslur til félagsaðila sem eru í minni hluta, án þess að komið sé í veg fyrir skráningu samrunans, skal því aðeins beita slíkri málsmeðferð að hin samrunasamvinnu
félögin í aðildarríkjum, þar sem ekki er kveðið á um slíka málsmeðferð, staðfesti ótvírætt, um leið og þau samþykkja samrunaáætlunina í samræmi við 1. mgr. 27. gr., að félagsaðilar þess samrunasamvinnufélags skuli eiga þess kost að nýta sér slíka málsmeðferð. Í slíkum tilvikum getur dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefið út vottorðið, sem um getur í 2. mgr., jafnvel þótt slík málsmeðferð sé haf
in. Í vottorðinu skal þó koma fram að málsmeðferð
inni sé ekki lokið. Ákvörðun sú, sem er niðurstaða málsmeðferðarinnar, skal vera bindandi fyrir yfir
tökusamvinnufélagið og alla félagsaðila þess.

30. gr.

Athugun á lögmæti samruna

1.	Lögmæti samrunans, að því er varðar þann þátt málsmeðferðarinnar sem snertir framkvæmd sam
runans og stofnun evrópska samvinnufélagsins, skal grannskoðað af dómstóli, lögbókanda eða öðru yfir
valdi í aðildarríkinu, þar sem fyrirhugað er að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði, sem er þar til bært að grannskoða lögmæti samruna sam
vinnufélaga með tilliti til þess þáttar og, að öðrum kosti, samruna hlutafélaga.

2.	Í þessu skyni skal hvert samrunasamvinnufélag senda lögbæra yfirvaldinu vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., innan sex mánaða frá því að það er gefið út ásamt afriti af samrunaáætluninni sem við
komandi samvinnufélag hefur samþykkt.

3.	Einkum skal yfirvaldið, sem um getur í 1. mgr., sjá til þess að samrunafélögin hafi samþykkt sam
runaáætlun með sama orðalagi og að tilhögun á að
ild starfsmanna hafi verið ákveðin samkvæmt til
skipun 2003/72/EB.

4.	Sama yfirvald skal jafnframt ganga úr skugga um að evrópska samvinnufélagið hafi verið stofnað í samræmi við kröfur í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu.

31. gr.

Skráning samruna

1.	Samruni félaga og stofnun evrópsks samvinnu
félags í kjölfarið skal koma til framkvæmda daginn sem evrópska samvinnufélagið er skráð í samræmi við 1. mgr. 11. gr.

2.	Evrópska samvinnufélagið skal ekki skráð fyrr en gengið hefur verið frá öllum formsatriðum sem um getur í 29. og 30. gr.

32. gr.

Birting

Birta skal tilkynningu fyrir hvert samrunasamvinnu
félag um samrunann eins og mælt er fyrir um í lög
um viðkomandi aðildarríkis í samræmi við lög um samruna hlutafélaga.

33. gr.

Áhrif samruna

1.	Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í fyrsta undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:

a)	allar eignir og skuldir hvers samvinnufélags, sem tekið er yfir, færast til lögaðilans sem yfir
tekur það,

b)	félagsaðilar samvinnufélagsins, sem tekið er yfir, verða félagsaðilar í félagi yfirtökuaðilans,

c)	samvinnufélögin, sem tekin eru yfir, verða ekki lengur til,

d)	yfirtökulögaðilinn tekur upp form evrópsks sam
vinnufélags.

2.	Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í öðrum undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:

a)	allar eignir og skuldir samrunasamvinnufélag
anna færast til evrópska samvinnufélagsins,

b)	félagsaðilar samrunasamvinnufélaganna verða félagsaðilar evrópska samvinnufélagsins,

c)	samrunasamvinnufélögin verða ekki lengur til.

3.	Þegar um er að ræða samruna samvinnufélaga og lög aðildarríkis kveða á um að fullnægja þurfi til
teknum formsatriðum til að yfirfærsla tiltekinna eigna, réttinda eða skuldbindinga af hálfu samruna
samvinnufélaganna taki gildi gagnvart þriðja aðila gilda þau formsatriði og þeim skal fullnægt annað
hvort af hálfu samrunasamvinnufélaganna eða evr
ópska samvinnufélagsins þegar það hefur verið skráð.

4.	Réttindi og skyldur þeirra samvinnufélaga, sem eru þátttakendur, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og skilyrði, sem byggjast á landslögum, venju og einstökum ráðn
ingarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu færast til evrópska samvinnufélagsins við slíka skráningu.

Fyrsta undirgreinin gildir ekki um rétt fulltrúa starfsmanna til að taka þátt aðalfundum, svæða- eða deildarfundum sem kveðið er á um í 4. mgr. 59. gr.

5.	Þegar samruninn hefur verið skráður skal evr
ópska samvinnufélagið þegar í stað tilkynna félags
aðilunum samvinnufélagsins, sem er yfirtekið, um að þeir hafi verið skráðir í félagsaðilaskrána og hve marga hluti þeir eiga.

34. gr.

Lögmæti samrunans

1.	Ekki er heimilt að lýsa samruna, eins og kveðið er á um í 1. mgr. 2. gr., ógildan eftir að evrópska samvinnufélagið hefur verið skráð.

2.	Hafi lögmæti samrunans ekki verið grannskoðað skv. 29. og 30. gr. getur það talist meðal gildra ástæðna til slita á evrópsku samvinnufélagi í sam
ræmi við ákvæði 74. gr.

3. þáttur

Breyting starfandi samvinnufélags
í evrópskt samvinnufélag

35. gr.

Málsmeðferð um stofnun með breytingu

1.	Með fyrirvara um 11. gr. skal breyting sam
vinnufélags í evrópskt samvinnufélag ekki hafa í för með sér slit samvinnufélagsins eða tilurð nýs lög
aðila.

2.	Ekki má flytja skráða skrifstofu frá einu aðildar
ríki til annars skv. 7. gr. um leið og breytingin kem
ur til framkvæmda.

3.	Stjórn eða framkvæmdastjórn samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem laga
legir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnu
málum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og starfsmenn að taka upp form evrópsks samvinnufélags.

4.	Birta skal breytingaáætlunina á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna.

5.	Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu, sem evr
ópska samvinnufélagið sem breyta á í hlutafélag heyrir undir, votta, að breyttu breytanda, að reglurn
ar í b-lið 1. mgr. 22. gr. hafi verið virtar.

6.	Félagsfundur samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum evrópska samvinnufélagsins.

7.	Aðildarríkin geta bundið breytinguna því skil
yrði að hún njóti stuðnings aukins meiri hluta at
kvæða eða sé samþykkt samhljóða í stjórnarstofnun samvinnufélagsins sem verið er að breyta þar sem þátttaka starfsmanna er skipulögð.

8.	Réttindi og skyldur samvinnufélagsins, sem breyta á, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og -skilyrði, sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu á grundvelli slíkrar skráningar færast til evrópska samvinnufélagsins.

III. KAFLI

SKIPULAG EVRÓPSKA SAMVINNUFÉLAGSINS

36. gr.

Skipulag stofnana

Með þeim skilyrðum, sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð, skulu eftirfarandi stofnanir vera í evr
ópsku samvinnufélagi:

a)	félagsfundur, og

b)	annaðhvort eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn (tvíþætt kerfi) eða stjórn (einþætt kerfi) eftir því hvaða form hefur verið ákveðið í samþykktum félagsins.

1. þáttur

Tvíþætt kerfi

37. gr.

Verkefni framkvæmdastjórnar, tilnefning stjórnarmanna

1.	Framkvæmdastjórnin skal annast rekstur evr
ópska samvinnufélagsins og koma fram fyrir þess hönd gagnvart þriðju aðilum og í málarekstri. Að
ildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

2.	Eftirlitsstjórnin skal annast tilnefningu og brott
vikningu stjórnarmanns eða -manna í framkvæmda
stjórn.

Aðildarríki getur hins vegar krafist þess eða leyft að í samþykktum félagsins séu ákvæði um að stjórnar
maður eða menn í framkvæmdastjórninni séu til
nefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi og á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

3.	Sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í fram
kvæmdastjórn og eftirlitsstjórn sama evrópska sam
vinnufélags. Eftirlitsstjórnin getur hins vegar út
nefnt einn úr sínum röðum til að taka sæti í fram
kvæmdastjórn komi til forfalla. Sá skal þá víkja sæti í eftirlitsstjórninni á meðan. Aðildarríki getur tak
markað gildistíma slíkrar ráðstöfunar.

4.	Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna í framkvæmda
stjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lág
marks- og/eða hámarksfjölda þeirra.

5.	Ef ekki er kveðið sérstaklega á um tvíþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrif
stofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög.

38. gr.

Formennska og fundarboðun framkvæmdastjórnarinnar

1.	Framkvæmdastjórnin kýs sér formann úr eigin röðum í samræmi við samþykktirnar.

2.	Formaðurinn skal boða til fundar í framkvæmda
stjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frum
kvæði eða að beiðni einhvers stjórnarmanns. Í slíkri beiðni skal ætíð tilgreina ástæður fyrir boðun fund
arins. Ef ekki hefur verið brugðist við slíkri beiðni innan 15 daga getur stjórnarmaður eða menn, sem óskuðu eftir fundinum, boðað til hans.

39. gr.

Verkefni eftirlitsstjórnar,
tilnefning stjórnarmanna

1.	Eftirlitsstjórnin hefur eftirlit með störfum fram
kvæmdastjórnarinnar. Henni er, fyrir sitt leyti, ekki heimilt að stjórna evrópska samvinnufélaginu. Eftir
litsstjórninni er óheimilt að koma fram fyrir hönd evrópska samvinnufélagsins gagnvart þriðju aðilum. Hún skal koma fram fyrir hönd evrópska samvinnu
félagsins gagnvart framkvæmdastjórninni eða stjórnarmönnum hennar í tengslum við málssókn eða samningagerð.

2.	Stjórnarmenn eftirlitsstjórnarinnar skulu til
nefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi. Í sam
þykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu eftirlitsstjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um til
högun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er sam
kvæmt tilskipun 2003/72/EB.

3.	Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í eftirlitsstjórn.

4.	Í samþykktunum skal mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki getur hins vegar mælt fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórn evrópsks samvinnufélags, sem hefur skráða skrif
stofu á yfirráðasvæði þess, og samsetningu hennar eða um lágmarks- og/eða hámarksfjölda stjórnar
manna.

40. gr.

Réttur til upplýsinga

1.	Framkvæmdastjórnin skal gefa eftirlitsstjórninni skýrslu a.m.k. þriðja hvern mánuð um framvindu og horfur í viðskiptum evrópska samvinnufélagsins með hliðsjón af hvers konar upplýsingum um fyrir
tæki undir stjórn evrópska samvinnufélagsins sem gætu haft veruleg áhrif á framvindu í viðskiptum þess.

2.	Auk þeirra reglulegu upplýsinga, sem um getur í 1. mgr., skal framkvæmdastjórnin tafarlaust koma á framfæri við eftirlitsstjórnina hvers konar upplýs
ingum um atburði sem ætla má að hafi umtalsverð áhrif á evrópska samvinnufélagið.

3.	Eftirlitsstjórnin getur krafið framkvæmdastjórn
ina um hverjar þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til að sinna eftirliti í samræmi við 1. mgr. 39. gr. Aðildarríki getur kveðið á um að sérhver stjórnarmaður eftirlitsstjórnarinnar skuli einnig eiga kost á því.

4.	Eftirlitsstjórninni er heimilt að framkvæma eða láta framkvæma hverjar þær rannsóknir sem kunna að reynast nauðsynlegar til að hún geti sinnt skyld
um sínum.

5.	Sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem henni berast.

41. gr.

Formennska og fundarboðun eftirlitsstjórnarinnar

1.	Eftirlitsstjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir á félagsfundi.

2.	Formaðurinn skal boða til fundar í eftirlitsstjórn
inni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna eða að beiðni framkvæmdastjórnarinnar. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans.

2. þáttur

Einþætt kerfi

42. gr.

Verkefni stjórnar, tilnefning stjórnarmanna

1.	Stjórnin skal stýra evrópska samvinnufélaginu og koma fram fyrir þess hönd gagnvart þriðju aðil
um og í málarekstri. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um sam
vinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráða
svæði þess aðildarríkis.

2.	Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarksfjölda og, ef þörf krefur, hámarksfjölda stjórnarmanna. Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í stjórn
inni.

Í stjórninni skulu hins vegar vera a.m.k. þrír stjórnarmenn ef reglur um þátttöku starfsmanna eru í samræmi við tilskipun 2003/72/EB.

3.	Á félagsfundi skal tilnefna menn til setu í stjórn og, ef kveðið er á um það í samþykktunum, í vara
stjórn. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu stjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

4.	Ef ekki er kveðið sérstaklega á um einþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrif
stofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög.

43. gr.

Bil á milli funda og réttur til upplýsinga

1.	Framkvæmdastjórnin skal koma saman a.m.k. þriðja hvern mánuð með millibili sem kveðið er á um í samþykktunum til að ræða framvindu og horfur í viðskiptum evrópska samvinnufélagsins, að teknu tilliti til hvers konar upplýsinga um fyrirtæki undir stjórn evrópska samvinnufélagsins sem gætu haft veruleg áhrif á framvindu í viðskiptum þess ef við á.

2.	Hver stjórnarmaður skal hafa rétt til að skoða allar skýrslur, skjöl og upplýsingar sem lagðar eru fyrir stjórnina.

44. gr.

Formennska og fundarboðun stjórnarinnar

1.	Stjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfs
mönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir á félagsfundi.

2.	Formaðurinn skal boða til stjórnarfundar sam
kvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykkt
unum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans.

3. þáttur

Reglur sem eru sameiginlegar í
einþætta og tvíþætta kerfinu

45. gr.

Skipunartími

1.	Stjórnarmenn í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga skulu tilnefndir til ákveðins tíma sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins, þó eigi lengur en til sex ára.

2.	Með fyrirvara um takmarkanir, sem kann að vera mælt fyrir um í samþykktunum, skal heimilt að endurtilnefna aðila, einu sinni eða oftar, til ákveðins tíma sem ákvarðaður er í samræmi við 1. mgr.

46. gr.

Skilyrði fyrir setu í stjórnarstofnun

1.	Samþykktir evrópsks samvinnufélags geta heim
ilað félagi, í skilningi 48. gr. sáttmálans, að eiga sæti í einhverri af stjórnarstofnunum þess, að því til
skildu að slíkt stríði ekki gegn ákvæðum laga um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

Það félag skal tilnefna einstakling sem fulltrúa sinn til að gegna skyldum sínum í viðkomandi stjórn. Fulltrúinn skal hlíta sömu skilyrðum og hafa sömu skyldur og ef hann ætti persónulega sæti í stjórn
inni.

2.	Enginn aðili má eiga sæti í stjórnarstofnun evr
ópsks samvinnufélags eða vera fulltrúi félagsaðila í skilningi 1. mgr. ef hann telst:

—	vanhæfur, samkvæmt lögum aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, til að starfa í samsvarandi stjórn sam
vinnufélags sem heyrir undir lög þess aðildar
ríkis, eða

—	vanhæfur, á grundvelli dómsúrskurðar eða stjórnvaldsákvörðunar í aðildarríki, til að starfa í samsvarandi stjórn samvinnufélags sem heyrir undir lög aðildarríkis.

3.	Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt, í samræmi við lög um samvinnufélög í aðildarrík
inu, að mæla fyrir um sérstök skilyrði fyrir kjör
gengi félagsaðila sem eru fulltrúar stjórnarinnar.

47. gr.

Umboð fulltrúa og ábyrgð
evrópska samvinnufélagsins

1.	Ef tveimur eða fleiri félagsaðilum er veitt heim
ild til að vera fulltrúar evrópska samvinnufélagsins gagnvart þriðja aðila í samræmi við 1. mgr. 37. gr. og 1. mgr. 42. gr. skulu þessir félagsaðilar fara með þá heimild sameiginlega, nema lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfi að kveðið sé á um annað í sam
þykktunum, en í því tilviki er unnt að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðju aðilum ef það hefur verið gert opinbert í samræmi við 5. mgr. 11. gr. og 12. gr.

2.	Gerningar stjórna evrópskra samvinnufélaga eru bindandi fyrir það gagnvart þriðju aðilum, einnig þegar þessir gerningar eru ekki í samræmi við mark
mið evrópska samvinnufélagsins, nema þessir gern
ingar séu utan ramma þeirra heimilda sem stjórnirn
ar hafa eða mega hafa samkvæmt lögum aðildarrík
isins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Aðildarríkin geta þó kveðið á um að evrópska samvinnufélagið sé ekki bundið af slík
um gerningum séu þeir utan ramma markmiða evr
ópska samvinnufélagsins ef félagið færir sönnur á að þriðji aðili hafi vitað að gerningurinn væri utan ramma markmiðanna eða gæti ekki, miðað við að
stæður, hafa verið ókunnugt um það; birting sam
þykkta, ein og sér, er ekki nægileg sönnun þess.

3.	Aldrei má bera fyrir sig, gagnvart þriðja aðila, takmarkanir á valdi stjórna evrópska samvinnu
félagsins sem eiga rót sína í samþykktum þess eða ákvörðunum lögbærra stjórna þess jafnvel þótt þær hafi verið gerðar opinberar.

4.	Aðildarríki getur mælt fyrir um að í samþykktum megi veita einum aðila, eða nokkrum saman, umboð til að koma fram fyrir hönd evrópska samvinnu
félags. Slík löggjöf getur mælt fyrir um að unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði í samþykktunum gagn
vart þriðja aðila að því tilskildu að það varði al
menna fyrirsvarsheimild. Ákvæði 12. gr. skulu gilda um það hvort unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðja aðila eða ekki.

48. gr.

Aðgerðir sem krafist er heimildar fyrir

1.	Í samþykktum evrópsks samvinnufélags skal vera skrá yfir þær tegundir viðskipta þar sem krafist er:

—	í tvíþætta kerfinu, heimildar sem framkvæmda
stjórnin fær frá eftirlitsstjórn eða félagsfundi,

—	í einþætta kerfinu, ótvíræðrar ákvörðunar stjórn
arinnar eða heimildar frá félagsfundi.

2.	Ákvæði 1. mgr. gilda með fyrirvara um 47. gr.

3.	Aðildarríki getur þó ákveðið fyrir hvaða tegund
ir viðskipta þurfi heimild og hvaða stjórnarstofnun skuli veita heimildina og verður það að koma fram í samþykktum evrópskra samvinnufélaga sem eru skráð á yfirráðasvæði þess og/eða kveðið á um það að í tvíþætta kerfinu geti eftirlitsstjórnin sjálf ákveð
ið fyrir hvaða tegundir viðskipta hafa þurfi heimild.

49. gr.

Trúnaðarkvöð

Þeir sem sitja í stjórnarstofnunum evrópsks sam
vinnufélags eru bundnir þeirri skyldu, jafnvel eftir að þeir hafa látið af störfum, að láta ekki uppi neina vitneskju sem þeir kunna að búa yfir varðandi evr
ópska samvinnufélagið sem gæti skaðað hagsmuni félagsins eða félagsaðila þess, nema því aðeins að ákvæði landslaga um samvinnufélög krefjist þess eða leyfi að slíkar upplýsingar séu látnar í té eða það sé í þágu almannahagsmuna.

50. gr.

Starfshættir stjórnarstofnana

1.	Ef ekki er kveðið á um annað í reglugerð þessari eða í samþykktunum skulu innri reglur um álykt
unarhæfi og ákvarðanatöku í stjórnarstofnunum evr
ópskra samvinnufélaga vera sem hér segir:

a)	ályktunarhæfi: a.m.k. helmingur þeirra, sem sitja í stjórn og hafa atkvæðisrétt, skal vera viðstadd
ur eða eiga fulltrúa á fundinum,

b)	ákvarðanataka: meiri hluti þeirra, sem sitja í stjórn, hafa atkvæðisrétt og eru viðstaddir eða eiga fulltrúa á fundinum.

Fjarverandi stjórnarmenn geta átt hlut að ákvarðana
töku með því veita öðrum í stjórninni eða staðgengl
um, sem tilnefndir voru í hana á sama tíma, umboð sitt.

2.	Ef engin ákvæði þar að lútandi eru í samþykkt
um félagsins skal formaður hverrar stjórnar fara með oddaatkvæði þegar atkvæði falla jafnt. Engin ákvæði gagnstæð þessu mega vera í samþykktunum ef helmingur þeirra sem eiga sæti í eftirlitsstjórninni eru fulltrúar starfsmanna.

3.	Þegar kveðið er á um þátttöku starfsmanna í samræmi við tilskipun 2003/72/EB getur aðildarríki kveðið á um að ályktunarhæfi funda og ákvarðana
taka á fundum eftirlitsstjórnarinnar skuli, þrátt fyrir ákvæði 1. og 2. mgr., háð gildandi reglum um sam
vinnufélög í lögum hlutaðeigandi aðildarríkis og með sömu skilyrðum.

51. gr.

Einkaréttarábyrgð

Í samræmi við ákvæði laga um samvinnufélög í að
ildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu skulu þeir sem eiga sæti í framkvæmdastjórn, eftirlitsstjórn eða stjórn evr
ópska samvinnufélagsins bera ábyrgð á tapi eða skaða sem félagið verður fyrir vegna þess að þeir hafa ekki sinnt lagaskyldum, samþykktum eða öðr
um skuldbindingum sem fylgja störfum þeirra.

4. þáttur

Félagsfundur

52. gr.

Valdsvið

Félagsfundur skal taka ákvarðanir um málefni sem hann ber einn ábyrgð á samkvæmt:

a)	þessari reglugerð, eða

b)	löggjöf aðildarríkisins þar sem evrópska sam
vinnufélagið er með skráða skrifstofu og sem hefur verið samþykkt samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

Enn fremur skal félagsfundur taka ákvarðanir um mál sem eru á ábyrgð aðalfundar samvinnufélags, sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem evr
ópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, annaðhvort samkvæmt lögum þess aðildarríkis eða samþykktum evrópska samvinnufélagsins í samræmi við þau lög.

53. gr.

Framkvæmd félagsfunda

Með fyrirvara um reglur þær, sem mælt er fyrir um í þessum þætti, gilda lög um samvinnufélög í að
ildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, um skipulag og framkvæmd fé
lagsfunda og atkvæðagreiðslur á þeim.

54. gr.

Félagsfundir

1.	Halda skal félagsfund í evrópsku samvinnufélagi minnst einu sinni á hverju almanaksári, innan sex mánaða frá lokum fjárhagsárs þess nema lög um samvinnufélög sem sinna sams konar starfsemi í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, kveði á um tíðari fundi. Aðildarríki getur hins vegar kveðið á um að halda megi fyrsta félagsfund hvenær sem er á fyrstu 18 mánuðunum eftir stofnun evrópsks samvinnufélags.

2.	Framkvæmdastjórn, stjórn, eftirlitsstjórn eða aðrar stjórnarstofnanir eða lögbær yfirvöld geta hve
nær sem er boðað til félagsfundar í samræmi við landslög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Framkvæmdastjórninni er skylt að boða til félags
fundar ef eftirlitsstjórnin fer fram á það.

3.	Á dagskrá félagsfundar, sem haldinn er eftir að fjárhagsári lýkur, skal a.m.k. vera samþykkt árlegra reikningsskila og ráðstöfun hagnaðar.

4.	Á félagsfundinum er hægt að ákveða að boðað verði til annars fundar og ákveða dagsetningu og dagskrá þess fundar.

55. gr.

Fundur boðaður af minni hluta félagsaðila

Félagsaðilar evrópsks samvinnufélags, samanlagt fleiri en 5000, eða sem ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða, geta krafist þess að boðað verði til félagsfundar í evrópska samvinnufélaginu og samið dagskrá fundarins. Í samþykktunum er heimilt að lækka framangreinda hlutfallstölu.

56. gr.

Fundarboð

1.	Boða skal til félagsfundar með skriflegu fundar
boði sem sent er eftir tiltækum leiðum til allra sem eiga rétt á að sitja aðalfund evrópska samvinnu
félagsins í samræmi við 1. og 2. mgr. 58. gr. og ákvæði samþykktanna. Boða má til fundarins með því að birta fundarboð í opinberu útgáfuriti evr
ópska samvinnufélagsins.

2.	Í fundarboði félagsfundar skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:

—	heiti og skráð skrifstofa evrópska samvinnu
félagsins,

—	fundarstaður, dagsetning og fundartími,

—	ef við á, um hvers konar félagsfund er að ræða,

—	dagskrá þar sem fundarefni eru tilgreind ásamt tillögum að ákvörðunum.

3.	Að minnsta kosti 30 dagar skulu líða frá degin
um þegar fundarboðið, sem um getur í 1. mgr., er sent til dagsins þegar fundurinn er haldinn. Þennan tíma má stytta í 15 daga þegar mikið liggur við. Þegar 4. mgr. 61. gr. er beitt, að því er varðar kröfur um ályktunarhæfi, má stytta tímann milli fyrsta og annars fundar, sem haldinn er til að ræða sömu dagskrármál, í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrif
stofu.

57. gr.

Viðbætur við dagskrá

Félagsaðilar evrópsks samvinnufélags, samanlagt fleiri en 5000, eða sem ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða, geta krafist þess að viðbótar
liðir, einn eða fleiri, séu teknir á dagskrá félags
fundar. Í samþykktunum er heimilt að lækka framangreinda hlutfallstölu.

58. gr.

Fundarmenn og þeir sem fara með umboð

1.	Allir félagsaðilar hafa rétt til að taka til máls og greiða atkvæði á félagsfundum um efnisatriðin sem eru á dagskrá.

2.	Þeir sem eiga sæti í stofnunum evrópsks sam
vinnufélags, eigendur verðbréfa, annarra en hluta og skuldabréfa í skilningi 64. gr., og, ef heimild er fyrir því í samþykktunum, hver sá aðili annar sem á rétt á því samkvæmt lögum ríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, má sitja fé
lagsfund án atkvæðisréttar.

3.	Aðili, sem hefur atkvæðisrétt, skal eiga rétt á því að tilnefna mann til að fara með umboð sitt á félags
fundi í samræmi við málsmeðferð sem mælt er fyrir um í samþykktunum.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um hámarksfjölda aðila sem einn maður getur farið með umboð fyrir.

4.	Í samþykktunum er hægt að heimila atkvæða
greiðslu með pósti eða rafræna atkvæðagreiðslu en í því tilviki skal mæla fyrir um nauðsynlega máls
meðferð.

59. gr.

Atkvæðisréttur

1.	Hver félagsaðili í evrópsku samvinnufélagi skal hafa eitt atkvæði án tillits til þess hve marga hluti hann á.

2.	Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska sam
vinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að fjöldi at
kvæða, sem félagsaðili ræður yfir, skuli ákvarðast af annarri aðild hans að starfsemi samvinnufélagsins en stofnfjárframlagi hans. Þetta atkvæðamagn getur verið mest fimm atkvæði á félagsaðila eða 30% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnu
félagið hefur skráða skrifstofu, leyfa getur evrópskt samvinnufélag, sem stundar fjármála- eða vátrygg
ingastarfsemi, kveðið á um það í samþykktum sínum að atkvæðafjöldi félagsaðila skuli ákvarðast af þátt
töku þeirra í starfsemi samvinnufélagsins, þ.m.t. hlutur þeirra í stofnfé evrópska samvinnufélagsins. Þetta atkvæðamagn getur mest verið fimm atkvæði á félagsaðila eða 20% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópskt samvinnu
félag hefur skráða skrifstofu, leyfa geta evrópsk samvinnufélög, þar sem meiri hluti félagsaðila eru samvinnufélög, kveðið á um það í samþykktum sín
um, að atkvæðafjöldi félagsaðila skuli ákvarðast af þátttöku þeirra í starfsemi samvinnufélagsins, þ.m.t. hlutur þeirra í stofnfé evrópska samvinnufélagsins og/eða fjöldi félagsaðila í hverri einingu þess.

3.	Að því er varðar atkvæðisrétt sem úthluta má í samþykktum til óvirkra félagsaðila (fjárfesta) skal evrópska samvinnufélagið hlíta lögum aðildarríkis
ins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Óvirkir félagsaðilar (fjárfestar) geta þó ekki ráðið samanlagt yfir meira en 25% af heildar
atkvæðisrétti.

4.	Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska sam
vinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa, við gildis
töku þessarar reglugerðar, er heimilt að kveða á um það í samþykktum evrópska samvinnufélagsins hvernig þátttöku fulltrúa starfsmanna á félagsfund
um skuli háttað eða á svæða- eða deildarfundum, að því tilskildu að fulltrúar starfsmanna ráði ekki samanlagt yfir meira en 15% af heildaratkvæðisrétti. Sá réttur fellur niður um leið og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins er flutt til aðildarríkis þar sem ekki er kveðið á um slíka þátttöku í lands
lögum.

60. gr.

Réttur til upplýsinga

1.	Allir félagsaðilar, sem óska eftir því á aðalfundi, skulu eiga rétt á upplýsingum frá framkvæmda
stjórninni eða stjórninni um málefni evrópska sam
vinnufélagsins varðandi þá liði sem félagsfundur hefur heimild til að taka ákvörðun um í samræmi við 1. mgr. 61. gr. Upplýsingar skulu veittar á við
komandi félagsfundi eftir því sem unnt er.

2.	Framkvæmdastjórnin eða stjórnin getur því að
eins neitað að veita slíkar upplýsingar að:

—	líkur séu á því að það skaði evrópska samvinnu
félagið verulega,

—	það samrýmist ekki lagaskyldu um trúnaðar
kvaðir að láta þær uppi.

3.	Félagsaðili, sem synjað er um upplýsingar, getur krafist þess að beiðni hans og ástæður fyrir synjun
inni séu skráð í fundargerð félagsfundarins.

4.	Félagsaðilar skulu, í 10 daga fyrir félagsfundinn þar sem tekin verður ákvörðun um lok fjárhagsárs
ins, hafa aðgang að efnahagsreikningi, rekstrar
reikningi og athugasemdum með þeim, skýrslu framkvæmdastjórnar, niðurstöðum endurskoðunar viðeigandi aðila á reikningunum og, þegar um er að ræða móðurfyrirtæki í skilningi tilskipunar 83/349/
EBE, samstæðureikningsskilum.

61. gr.

Ákvarðanir

1.	Félagsfundur getur ályktað um liði á dagskrá fundarins. Félagsfundur getur einnig fjallað um og samþykkt ályktanir um liði sem minni hluti félags
aðila hefur bætt við dagskrá fundarins í samræmi við 57. gr.

2.	Félagsfundur tekur ákvarðanir með meiri hluta greiddra og gildra atkvæða félagsaðila sem sitja fundinn eða fulltrúa þeirra.

3.	Í samþykktunum skal mæla fyrir um reglur um ályktunarhæfi og meiri hluta sem gilda skulu á fé
lagsfundum.

Ef sá möguleiki er gefinn í samþykktum evrópska samvinnufélagsins að veita fjárfestum (óvirkum að
ilum) félagsaðild eða úthluta atkvæðum samkvæmt stofnfjárframlagi í evrópsku samvinnufélagi sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi, skal einnig mæla fyrir um sérstakar reglur um ályktunar
hæfi í samþykktunum að því er varðar aðra félags
aðila en fjárfesta (óvirka aðila) eða félagsaðila sem hafa atkvæðisrétt samkvæmt hlutafjáreign í evr
ópsku samvinnufélagi sem stundar fjármála- eða vá
tryggingastarfsemi. Aðildarríkjunum er frjálst að setja lágmarksviðmiðun fyrir slíkar sérstakar reglur um ályktunarhæfi fyrir evrópsk samvinnufélög sem hafa skráða skrifstofu á yfirráðasvæði þeirra.

4.	Félagsfundur getur því aðeins breytt samþykkt
unum í fyrsta skipti sem hann kemur saman að fé
lagsaðilar, sem sitja fundinn eða eiga þar fulltrúa, séu a.m.k. helmingur allra félagsaðila á þeim degi sem aðafundurinn er haldinn og, sé boðað til annars fundar með sömu dagskrá, er ekki gerð krafa um ályktunarhæfi.

Í tilvikum, sem um getur í fyrstu undirgrein, verða a.m.k. tveir þriðju hlutar gildra og greiddra atkvæða að vera meðatkvæði, nema þess sé krafist í gildandi lögum um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu að meiri hluti atkvæða sé hærra hlutfall.

62. gr.

Fundargerð

1.	Rita skal fundarferð á öllum félagsfundum. Í fundargerðinni skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:

—	fundarstaður og dagsetning fundarins,

—	ályktanir sem samþykktar voru,

—	niðurstöður atkvæðagreiðslu.

2.	Með fundargerðinni skal fylgja skrá yfir fundar
menn, skjöl varðandi fundarboð til félagsfundar og skýrslur sem félagsaðilum eru afhentar í tengslum við dagskrárliði.

3.	Geyma skal fundargerðina og fylgiskjöl hennar í a.m.k. fimm ár. Allir félagsaðilar geta fengið afrit af fundargerðinni og fylgiskjölunum, ef þeir óska eftir því, gegn greiðslu umsýslukostnaðar.

4.	Fundarstjóri skal undirrita fundargerðina.

63. gr.

Deildar- eða svæðafundir

1.	Ef evrópska samvinnufélagið stundar mismun
andi starfsemi eða stundar starfsemi á fleiri en einu landsvæði eða hefur margar starfsstöðvar eða ef fé
lagsaðilar eru fleiri en 500 er hægt að kveða á um það í samþykktunum að haldnir séu deildar- eða svæðafundir ef landslög viðkomandi aðildarríkis leyfa. Í samþykktunum skal kveðið á um skiptingu í deildir eða svæði og fulltrúafjölda þeirra.

2.	Á deildar- eða svæðafundum skal kjósa fulltrúa til fjögurra ára að hámarki nema umboðið sé aftur
kallað áður en sá tími er liðinn. Fulltrúar, sem þann
ig eru kjörnir, skulu sitja aðalfund evrópska sam
vinnufélagsins fyrir hönd þeirrar deildar eða þess svæðis sem þeir eru fulltrúar fyrir og skulu þeir gefa umbjóðendum sínum skýrslu um niðurstöður félags
fundarins. Ákvæðin í 4. þætti III. kafla gilda um framkvæmd deildar- og svæðafunda.

IV. KAFLI

ÚTGÁFA HLUTA SEM VEITA
SÉRSTÖK KJÖR

64. gr.

Verðbréf, önnur en hlutir og skuldabréf,
sem veita sérstök kjör

1.	Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt að kveða á um útgáfu skuldabréfa eða annarra verð
bréfa en hluta, en eigendur slíkra bréfa skulu ekki hafa atkvæðisrétt. Jafnt félagsaðilar sem aðrir geta skráð sig fyrir þeim. Kaup á þeim veitir ekki stöðu félagsaðila. Í samþykktunum skal einnig mæla fyrir um málsmeðferð við innlausn.

2.	Heimilt er að láta eigendur verðbréfa eða skulda
bréfa, sem um getur í 1. mgr., njóta sérstakra kjara í samræmi við samþykktirnar eða skilyrði sem mælt er fyrir um þegar þau eru gefin út.

3.	Heildarnafnvirði verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., má ekki vera hærra en sú tala sem mælt er fyrir um í samþykktunum.

4.	Í samþykktunum er hægt að kveða á um sérstaka fundi eigenda verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., með fyrirvara um rétt þeirra til að sitja félagsfundinn sem kveðið er á um í 2. mgr. 58. gr. Slíkur fundur getur skilað áliti varðandi ákvarð
anir, sem á að taka á félagsfundi um réttindi og hagsmuni slíkra eigenda, og tilnefnt fulltrúa til að kynna það á félagsfundi.

Álitið, sem um getur í fyrstu undirgrein, skal skráð í fundargerð félagsfundar.

V. KAFLI

RÁÐSTÖFUN HAGNAÐAR

65. gr.

Lögbundinn varasjóður

1.	Með fyrirvara um ófrávíkjanleg lagaákvæði skal í samþykktunum mæla fyrir um reglur um ráðstöfun tekjuafgangs fyrir hvert fjárhagsár.

2.	Í samþykktunum skal gerð krafa um að hluti af slíkum tekjuafgangi sé lagður í lögboðinn varasjóð, er komið verði á fót, áður en afgangi er ráðstafað á nýjan leik.

Þangað til lögbundinn varasjóður nemur sömu fjár
hæð og stofnfénu, sem um getur í 2. mgr. 3. gr., verður fjárhæðin, sem lögð er í hann, að nema a.m.k. 15% af tekjuafgangi fjárhagsársins, að frá
dregnu tapi sem hefur verið flutt frá fyrra ári.

3.	Aðilar, sem segja sig úr evrópska samvinnu
félaginu, skulu ekki eiga neina kröfu til fjár sem lagt hefur verið í lögbundna varasjóðinn með þessum hætti.

66. gr.

Arður

Heimilt er að kveða á um það í samþykktunum að arður sé greiddur til félagsaðila í hlutfalli við við
skipti þeirra við evrópska samvinnufélagið eða þá þjónustu sem þeir hafa innt af hendi fyrir það.

67. gr.

Ráðstöfun tekjuafgangs

1.	Hagnaður til úthlutunar er sú fjárhæð sem eftir stendur þegar búið er að draga frá greiðslu í lög
bundinn varasjóð, arðgreiðslur og yfirfært tap frá fyrri árum að viðbættum tekjuafgangi, sem hefur verið yfirfærður frá fyrra ári, og fjárhæðum sem hafa verið úr varasjóðum.

2.	Á félagsfundi, þar sem reikningar fjárhagsársins eru lagðir fram, má ráðstafa tekjuafgangi á þann hátt og í þeim hlutföllum sem mælt er fyrir um í sam
þykktunum, einkum:

—	að færa hann yfir á næsta fjárhagsár,

—	leggja hann í lögbundinn varasjóð eða annan skyldubundinn varasjóð,

—	að veita arði af innborguðu stofnfé og ígildi stofnfjár, sem staðgreiddur er eða greiddur í hlutum.

3.	Í samþykktunum má einnig kveða á um bann við úthlutun.

VI. KAFLI

ÁRLEG REIKNINGSSKIL OG SAMSTÆÐUREIKNINGSSKIL

68. gr.

Gerð árlegra reikningsskila og samstæðureikningsskila

1.	Að því er varðar gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, gerð samstæðureikningsskila, ásamt meðfylgjandi ársskýrslu, svo og um endurskoðun þeirra og birtingu, skal evrópskt samvinnufélag heyra undir lagaákvæði aðildarríkisins, þar sem fé
lagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til fram
kvæmdar tilskipunum 78/660/EBE og 83/349/EBE. Aðildarríki geta þó kveðið á um breytingar á ákvæð
um landslaga til framkvæmdar þeim tilskipunum svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga.

2.	Ef evrópsku samvinnufélagi ber ekki skylda til, samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem félagið hefur skráða skrifstofu, að birta reikningsskil, eins og kveðið er á um í 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, skal evrópska samvinnufélagið a.m.k. sjá til þess að almenningur hafi aðgang að skjölum, tengdum ár
legum reikningsskilum, á skráðri skrifstofu sinni. Afrit af þessum skjölum skulu afhent ef óskað er eftir því. Gjald fyrir slík afrit skal ekki vera hærra en sem nemur umsýslukostnaði.

3.	Evrópskt samvinnufélag skal setja fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikn
ingsskil í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt sam
vinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildis
svæðis evrunnar, getur einnig sett fram árleg reikn
ingsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureiknings
skil í evrum. Í því tilviki skal tilgreina, í athuga
semdum með reikningsskilunum, hvernig þeir liðir í reikningsskilunum, sem eru eða voru upphaflega tilgreindir í öðrum gjaldmiðli, hafa verið umreikn
aðir í evrur.

69. gr.

Reikningsskil evrópskra samvinnufélaga sem stunda lána- eða fjármálastarfsemi

1.	Við gerð árlegra reikningsskila, og eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi árs
skýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er lána- eða fjármálastofnun, fara eftir reglum sem mælt hef
ur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskip
unum sem tengjast stofnun og rekstri lánastofnana.

2.	Við gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi árs
skýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er vá
tryggingafélag, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskipunum um ársreikninga og samstæðureikninga vátrygginga
félaga.

70. gr.

Endurskoðun

Lögboðin endurskoðun árlegra reikningsskila evr
ópsks samvinnufélags og, eftir atvikum, samstæðu
reikningsskila þess skal vera í höndum eins eða fleiri aðila, sem hafa til þess heimild í aðildarríkinu þar sem það hefur skráða skrifstofu, í samræmi við ráðstafanir sem það ríki hefur samþykkt í samræmi við tilskipanir 84/253/EBE og 89/48/EBE.

71. gr.

Endurskoðunarkerfi

Ef þess er krafist í lögum aðildarríkis að öll sam
vinnufélög eða samvinnufélög af tiltekinni gerð, sem heyra undir lög þess ríkis, tengist annarri stofn
un, sem hlotið hefur heimild að lögum, og gangist undir tiltekið endurskoðunarkerfi sem sú stofnun starfrækir, skal sú tilhögun sjálfkrafa gilda um evr
ópskt samvinnufélag sem hefur skráða skrifstofu í því aðildarríki, að því tilskildu að aðilinn uppfylli kröfur tilskipunar 84/253/EBE.

VII. KAFLI

FÉLAGSSLIT, SKIPTAMEÐFERÐ, GJALDÞROT OG GREIÐSLUSTÖÐVUN

72. gr.

Félagsslit, skiptameðferð og
ámóta málsmeðferð

Evrópskt samvinnufélag skal, að því er varðar fé
lagsslit, skiptameðferð, gjaldþrot, greiðslustöðvun og ámóta málsmeðferð, heyra undir lagaákvæði sem myndu gilda um hlutafélag, stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem skráð skrifstofa þess er, þ.m.t. ákvæði um ákvarðanir funda.

73. gr.

Félagsslit samkvæmt ákvörðun dómstóls eða annars lögbærs yfirvalds í aðildarríkinu
þar sem evrópska samvinnufélagið
hefur skráða skrifstofu

1.	Að beiðni aðila, sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta, eða að beiðni lögbærs yfirvalds skal dóm
stóll eða annað lögbært stjórnvald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gefa fyrirmæli um félagsslit evrópska samvinnufélagsins ef í ljós kemur að ákvæði 1. mgr. 2. gr. og/eða 2. mgr. 3. gr. hafi verið brotin og einn
ig í tilvikum eins og um getur í 34. gr. Dómstóllinn eða lögbæra stjórnvaldið getur veitt evrópska sam
vinnufélaginu frest til úrbóta. Hafi félagið ekki gert það innan tiltekins frests skal dómstóllinn eða lög
bæra stjórnvaldið gefa fyrirmæli um að slíta því.

2.	Þegar evrópskt samvinnufélag uppfyllir ekki lengur kröfurnar sem mælt er fyrir í 6. gr. skal að
ildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, knýja evrópska samvinnufélagið með viðeigandi ráðstöfunum til að koma reglu á málefni sín innan tiltekins tíma:

—	annaðhvort með því að flytja aðalskrifstofu sína aftur til aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu, eða

—	með því að flytja skráðu skrifstofuna í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 7. gr.

3.	Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal tryggja með nauðsyn
legum ráðstöfunum að evrópskt samvinnufélag, sem lætur undir höfuð leggjast að koma lagi á málefni sín í samræmi við 2. mgr., sé tekið til skipta
meðferðar.

4.	Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal leita eftir réttarúrræðum eða öðrum úrræðum vegna allra staðfestra brota á ákvæðum 6. gr. Slíkt úrræði skal hafa áhrif til frest
unar á málsmeðferðinni sem mælt er fyrir um í 2. og 3. mgr.

5.	Ef staðfest er, annaðhvort að frumkvæði yfir
valda eða einhvers hagsmunaaðila, að evrópskt sam
vinnufélag sé með aðalskrifstofu sína á yfirráða
svæði aðildarríkis, andstætt ákvæðum 6. gr., skulu yfirvöld þess aðildarríkis þegar í stað gera aðildar
ríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, grein fyrir því.

74. gr.

Birting félagsslita

Með fyrirvara um ákvæði í landslögum, sem krefjast frekari birtingar, skal, í samræmi við 12. gr., birta tilkynningar um upphaf og lok félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrota
skipta og greiðslustöðvun svo og um ákvarðanir um að halda áfram rekstri.

75. gr.

Úthlutun

Úthluta skal hreinni eign í samræmi við meginregl
una um óvilhalla úthlutun eða, ef lög aðildarríkis
ins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa það, í samræmi við annað fyrir
komulag sem kemur fram í samþykktum evrópska samvinnufélagsins. Í þessari grein merkir hrein eign þá eign sem eftir stendur þegar búið er að greiða all
ar skuldir við lánardrottna og endurgreiða félags
aðilum stofnfjárframlög.

76. gr.

Breyting yfir í samvinnufélag

1.	Breyta má evrópsku samvinnufélagi í samvinnu
félag sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu. Ekki má taka ákvörðun um breytingu félags fyrr en tvö ár eru liðin frá skráningu þess eða tvö fyrstu, árlegu reikningsskilin hafa verið samþykkt.

2.	Breyting evrópsks samvinnufélags í samvinnu
félag skal ekki hafa í för með sér félagsslit félagsins eða tilurð nýs lögaðila.

3.	Framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska sam
vinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða af
leiðingar það hafi fyrir félagsaðila og hluthafa, sem um getur í 14. gr., sem og starfsmenn, að taka upp form samvinnufélags.

4.	Breytingaáætlunin skal gerð aðgengileg almenn
ingi á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breyting
una.

5.	Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í samræmi við landslög í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í samvinnufélag heyrir undir, votta að eign
ir félagsins séu a.m.k. jafngildi stofnfjár þess.

6.	Félagsfundur evrópska samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum samvinnufélagsins. Ákvörðun félagsfundarins skal tekin eins og mælt er fyrir um í ákvæðum landslaga.

VIII. KAFLI

VIÐBÓTARÁKVÆÐI OG BRÁÐABIRGÐAÁKVÆÐI

77. gr.

Efnahags- og myntbandalagið

1.	Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbanda
lags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir eitthvert að
ildarríki getur það aðildarríki beitt sömu ákvæðum gagnvart evrópskum samvinnufélögum, sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess, og þeim sem gilda um samvinnufélög eða hlutafélög sem heyra undir lög þess að því er varðar gjaldmiðilinn sem stofnfé þeirra er gefið upp í. Samt sem áður getur evrópskt samvinnufélag einnig gefið upp stofnfé sitt í evrum. Þegar svo ber undir skal um
reikningsgengi innlends gjaldmiðils gagnvart evru vera það sama og síðasta dag síðasta mánaðar fyrir stofnun evrópska samvinnufélagsins.

2.	Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbanda
lags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir aðildarríkið þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu er evrópska samvinnufélaginu þó heimilt að semja og birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, sam
stæðureikningsskil í evrum. Aðildarríkið getur kraf
ist þess að evrópska samvinnufélagið semji og birti árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðu
reikningsskil í innlendum gjaldmiðli og á sömu for
sendum og við eiga um samvinnufélög og hlutafélög sem heyra undir lög þess aðildarríkis. Evrópska samvinnufélagið skal þó einnig eiga þess kost að birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, sam
stæðureikningsskil í evrum í samræmi við tilskipun ráðsins 90/604/EBE frá 8. nóvember 1990 um breytingu á tilskipun 78/660/EBE um ársreikninga og tilskipun 83/349/EBE um samstæðureikninga að því er varðar undanþágur fyrir lítil og meðalstór fé
lög og birtingu reikninga í ekum (ECU) (1).

IX. KAFLI

LOKAÁKVÆÐI

78. gr.

Innlendar framkvæmdarreglur

1.	Aðildarríkin skulu gera allar viðeigandi ráðstaf
anir til að tryggja skilvirka beitingu þessarar reglu
gerðar.

2.	Hvert aðildarríki skal tilnefna lögbær yfirvöld í skilningi 7., 21., 29., 30., 54. og 73. gr. Það skal upplýsa framkvæmdastjórnina og önnur aðildarríki þar um.

79. gr.

Endurskoðun reglugerðarinnar

Eigi síðar en fimm árum eftir að reglugerð þessi öðlast gildi skal framkvæmdastjórnin senda Evrópu
þinginu og ráðinu skýrslu um beitingu reglugerðar
innar og tillögur um breytingar ef við á. Í skýrslunni skal einkum athuga hvort heppilegt sé:

a)	að heimila að aðalskrifstofa og skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags séu sín í hvoru aðildar
ríkinu,

b)	að leyfa, í samþykktum evrópsks samvinnu
félags, ákvæði sem aðildarríki hefur samþykkt til framkvæmdar heimildum, sem aðildarríkjunum eru veittar með þessari reglugerð eða með lögum sem samþykkt hafa verið til að tryggja skilvirka beitingu þessarar reglugerðar að því er varðar evrópska samvinnufélagið, sem víkja frá eða eru til fyllingar þessum lögum jafnvel þótt slík ákvæði yrðu ekki leyfð í samþykktum samvinnu
félags sem hefur skráða skrifstofu í aðildarrík
inu,

c)	að leyfa ákvæði sem gera það kleift að skipta evrópska samvinnufélaginu í tvö eða fleiri inn
lend samvinnufélög,

d)	að hafa sérstök lagaúrræði þegar misferli eða mistök eiga sér stað við skráningu evrópsks sam
vinnufélags sem komið er á fót með samruna.

80. gr.

Gildistaka

Reglugerð þessi öðlast gildi á þriðja degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.

Hún gildir frá 18. ágúst 2006.

Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.

Gjört í Brussel 22. júlí 2003.

Fyrir hönd ráðsins,

G. ALEMANNO

forseti.