131. löggjafarþing 2004–2005.

Þskj. 643 — 437. mál.

Tillaga til þingsályktunar

um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 73/2004, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn.

(Lögð fyrir Alþingi á 131. löggjafarþingi 2004–2005.)

Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sam
eiginlegu EES-nefndarinnar nr. 73/2004 frá 4. júní 2004, um breytingu á IX. viðauka (Fjár
málaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 um útboðs- og skráningarlýs
ingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

Athugasemdir við þingsályktunartillögu þessa.

1. Inngangur.

Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 73/2004 frá 4. júní 2004, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og til að fella inn í samninginn til
skipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 um útboðs- og skrán
ingarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

Ákvörðun þessi kallar á lagabreytingar hér á landi og var tekin af sameiginlegu EES-
nefndinni með stjórnskipulegum fyrirvara af Íslands hálfu. Í tillögu þessari er gerð nánari grein fyrir því hvað felst í slíkum fyrirvara, sbr. 103. gr. EES-samningsins. Jafnframt er gerð grein fyrir efni þeirrar tilskipunar sem hér um ræðir. Gerð þessi felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.

2. Um stjórnskipulegan fyrirvara.

Ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar um breytingar á viðaukum eða bókunum við EES-samninginn eru þjóðréttarsamningar. Samkvæmt samningnum er ekki gert ráð fyrir því að í ákvörðunum sé kveðið á um að gildistaka þeirra gagnvart aðildarríkjunum sé háð stað
festingu þeirra heima fyrir. Þær verða með öðrum orðum skuldbindandi fyrir aðildarríkin um leið og þær hafa verið teknar nema eitthvert aðildarríkjanna beiti heimild í 103. gr. EES-
samningsins til að gera fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórn
skipulegra skilyrða heima fyrir. Hafa ríkin sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameigin
legu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum. Með þessu er vísað til nauðsynlegs atbeina þjóð
þinga aðildarríkjanna og af hálfu Íslands hefur fyrirvara þessum því einungis verið beitt þegar ljóst er að ákvörðun kallar á lagabreytingar. Almennt hefur ekki verið leitað sérstaks sam
þykkis Alþingis áður en stjórnskipulegum fyrirvara er aflétt heldur látið við það sitja að Al
þingi hafi samþykkt nauðsynlegar lagabreytingar vegna innleiðingar ákvarðana. Þetta felur í sér nokkurt frávik frá almennri meðferð vegna staðfestingar þjóðréttarsamninga þar sem at
beina Alþingis er krafist en á sér skýringar í sérstöðu ákvarðana sameiginlegu EES-nefndar
innar meðal þjóðréttarsamninga. Hins vegar hafa nokkrir ókostir fylgt þessu fyrirkomulagi. Má þar helst nefna annars vegar að nokkuð mismunandi er með hvaða hætti það hefur komið fram í lagafrumvörpum hvernig þau tengjast tilteknum ákvörðunum sameiginlegu EES-nefnd
arinnar og hins vegar að með þessari aðferð hefur skort á að Alþingi hafi verið gefinn kostur á að taka beina afstöðu til staðfestingar einstakra ákvarðana nefndarinnar. Í vissum tilvikum hafa ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar kveðið á um að bætt sé við EES-samninginn tiltekinni EB-gerð sem ekki öðlast gildi innan Evrópusambandsins fyrr en einhverjum missir
um eða jafnvel árum seinna. Samkvæmt EES-samningnum er Ísland skuldbundið til að taka endanlega afstöðu til þess hvort slík gerð verði hluti samningsins innan sex mánaða frá töku ákvörðunarinnar í sameiginlegu EES-nefndinni en hefur sama svigrúm og önnur aðildarríki samningsins til að innleiða viðkomandi gerð í landsrétt. Fram að þessu hefði eina leiðin verið sú að setja lög til innleiðingar þessara gerða innan sex mánaða frestsins en þau lög hefðu þá að sjálfsögðu ekki þurft að taka gildi fyrr en á ætluðum gildistökudegi gerðarinnar. Þetta er mjög óheppileg leið þar sem við undirbúning slíkrar lagasetningar er oft og tíðum horft til fordæma erlendis frá en þar er að jafnaði ekki hugað að slíkri lagasetningu fyrr en nær dregur gildistöku viðkomandi gerðar. Að þessari leið slepptri er eina leiðin til að virða samnings
skuldbindingar Íslands að leita sérstaks samþykkis Alþingis í formi þingsályktunar.

Að öllu þessu virtu hefur almenn meðferð þeirra ákvarðana sameiginlegu EES-nefndarinn
ar þar sem Ísland hefur gert stjórnskipulegan fyrirvara verið færð til samræmis við meðferð þjóðréttarsamninga. Í því felst að almennt er leitað sérstaklega eftir samþykki Alþingis til staðfestingar sérhverri ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem stjórnskipulegur fyrir
vari hefur verið gerður við. Slíks samþykkis er leitað í formi þingsályktunar en viðeigandi ráðuneyti munu samhliða undirbúa nauðsynleg frumvörp til lagabreytinga. Jafnframt hefur þeirri föstu vinnureglu verið komið á, með vísan til 24. gr. laga um þingsköp Alþingis, að haft verði samráð við utanríkismálanefnd um efni þessara ákvarðana meðan þær eru á undirbún
ingsstigi.

3. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tek
in til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

Tilskipun 2003/71/EB fjallar um útboðs- og skráningarlýsingar. Hún kveður meðal annars á um þær lágmarksupplýsingar sem fram þurfa að koma þegar fjármálagerningar eru boðnir í almennu útboði eða skráðir í kauphöll. Tilskipunin miðar að því að tryggja vernd fjárfesta, virkni fjármálamarkaðarins í Evrópu og gegnsæi. Með tilkomu þessarar tilskipunar á að verða auðveldara og ódýrara fyrir evrópsk fyrirtæki að hasla sér völl á sameinuðum markaði í Evr
ópu enda munu fjárfestar hafa aðgang að samhæfðum og samræmdum upplýsingum sem þeir eiga að geta reitt sig á. Því ætti aðgangur fyrirtækja að auknu fjármagni að verða greiðari inn
an Evrópu með tilkomu tilskipunarinnar. Tilskipunin heimilar að útboðslýsing sé samsett úr þremur skjölum (e. registration document, securities note, summary) eða einu skjali. Jafn
framt er mögulegt að nota svokallaða grunn-útboðslýsingu (e. base-prospectus). Þá fjallar til
skipunin um lágmarksupplýsingagjöf vegna fjármálagerninga sem gefnir eru út af ríkjum innan Evrópusambandsins annars vegar og utan Evrópusambandsins hins vegar, sem og stofnunum á þeirra vegum eða staðbundnu stjórnvaldi. Einnig er fjallað um lágmarksupplýs
ingagjöf um sögulegar fjárhagslegar upplýsingar vegna fjármálagerninga sem gefnir eru út af ríkjum innan Evrópusambandsins, svo sem skýrslu endurskoðenda, fjárhagsleg uppgjör og samþykktir. Framkvæmdastjórnin hefur gefið út eina reglugerð á grunni tilskipunarinnar. Hún fjallar um innihald útboðslýsinga og birtingarform ásamt því sem hún hefur að geyma reglur um birtingu auglýsinga um almenn útboð fjármálagerninga og/eða skráningu þeirra í kaup
höll.

Lokið skal við innleiðingu tilskipunarinnar eigi síðar en í júlí 2005. Viðskiptaráðuneytið vinnur nú að undirbúningi frumvarps til að leiða tilskipunina í lög hér á landi.

Fylgiskjal I.

ÁKVÖRÐUN SAMEIGINLEGU EES-NEFNDARINNAR
nr. 73/2004

frá 4. júní 2004

um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn

SAMEIGINLEGA EES-NEFNDIN HEFUR,

með hliðsjón af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, með áorðnum breytingum sam
kvæmt bókun um breytingu á samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist hér á eftir samningurinn", einkum 98. gr.,

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	II. viðauka við samninginn var breytt með samningnum um þátttöku Lýðveldisins Tékk
lands, Lýðveldisins Eistlands, Lýðveldisins Kýpur, Lýðveldisins Lettlands, Lýðveldisins Litháens, Lýðveldisins Ungverjalands, Lýðveldisins Möltu, Lýðveldisins Póllands, Lýð
veldisins Slóveníu og Lýðveldisins Slóvakíu á Evrópska efnahagssvæðinu, sem undir
ritaður var 14. október 2003 í Lúxemborg (1).

2)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 um útboðs
lýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB (2) skal felld inn í samninginn.

ÁKVEÐIÐ EFTIRFARANDI:

1. gr.

IX. viðauki við samninginn breytist sem hér segir:

1.	Eftirfarandi bætist við í 24. lið (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2001/34/EB):

, eins og henni var breytt með:

-	32003 L 0071: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 (Stjtíð. ESB L 345, 31.12.2003, bls. 64)."

2.	Eftirfarandi liður bætist við á eftir lið 29a (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB):

29b.	32003 L 0071: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 um útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB (Stjtíð. ESB L 345, 31.12.2003, bls. 64)."

2. gr.

Íslenskur og norskur texti tilskipunar 2003/71/EB, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.

3. gr.

Ákvörðun þessi öðlast gildi hinn 5. júní 2004 að því tilskildu að allar tilkynningar samkvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi borist sameiginlegu EES-nefndinni (*).

4. gr.

Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.

Gjört í Brussel 4. júní 2004.

Fyrir hönd sameiginlegu EES-nefndarinnar

Formaður

S. Gillespie

Ritarar

sameiginlegu EES-nefndarinnar

Ø. Hovdkinn	M. Brinkmann

Fylgiskjal II.

TILSKIPUN EVRÓPUÞINGSINS OG RÁÐSINS 2003/71/EB

frá 4. nóvember 2003

um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB

(Texti sem varðar EES)

EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAM
BANDSINS HAFA,

með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 44. og 95. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar (1),

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópu (2),

með hliðsjón af áliti Seðlabanka Evrópu (3),

í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans (4),

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	Tilskipun ráðsins 80/390/EBE frá 17. mars 1980 til samræmingar á kröfum um gerð, at
hugun og dreifingu á útboðs- og skráningar
lýsingum sem birta skal þegar verðbréf eru tekin til opinberrar skráningar á verðbréfa
þingi (5) og 89/298/EBE frá 17. apríl 1989 um samræmingu á kröfum við gerð, athugun og dreifingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verðbréfa (6) voru samþykktar fyrir nokkrum árum en með þeim var komið á takmarkaðri og flókinni til
högun gagnkvæmrar viðurkenningar sem nær ekki að uppfylla markmiðið um Evrópupassa eins og kveðið er á um í þessari tilskipun. Þessar tilskipanir ber að endurbæta, uppfæra og sameina í einn texta.

2)	Í millitíðinni var tilskipun 80/390/EBE felld inn í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2001/34/EB frá 28. maí 2001 um opinbera skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi og upp
lýsingar sem birtar skulu um slík verðbréf (7) sem kerfisbindur nokkrar tilskipanir á sviði skráðra verðbréfa.

3)	Til að tryggja samræmi er samt sem áður rétt að sameina þau ákvæði tilskipunar 2001/34
/EB, sem rekja má til tilskipunar 80/390/EBE, tilskipun 89/298/EBE og breyta tilskipun 2001/34/EB til samræmis við það.

4)	Þessi tilskipun er grundvallarskjal fyrir til
komu innri markaðarins, eins og tilgreint er í tímaáætlun í orðsendingum framkvæmda
stjórnarinnar: Aðgerðaráætlun á sviði áhættu
fjármagns" og Að setja ramma um starfsemi fjármálamarkaða: Aðgerðaráætlun", og skapar eins greiðan aðgang að fjárfestingarfé innan Bandalagsins og hægt er, þ.m.t. fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki og sprotafyrirtæki, með því að veita útgefendum Evrópupassa.

5)	Þann 17. júlí 2000 skipaði ráðið vísdóms
mannanefnd um regluverk yfir verðbréfamark
aði í Evrópu. Í frumskýrslu sinni frá 9. nóvem
ber 2000 leggur nefndin áherslu á að ekki sé til nein sameiginleg skilgreining á almennu út
boði verðbréfa sem hefur í för með sér að sama aðgerð telst vera lokað útboð verðbréfa í sumum aðildarríkjum en ekki í öðrum. Nú
verandi kerfi letur fyrirtæki til að afla fjár
magns innan alls Bandalagsins og þar með til að hafa aðgang að stórum, skilvirkum og sam
þættum fjármálamarkaði.

6)	Í lokaskýrslu sinni frá 15. febrúar 2001 lagði vísdómsmannanefndin fram tillögu um nýjar aðferðir við lagasetningu sem byggja á fjórum stigum, þ.e. rammareglum, framkvæmdarráð
stöfunum, samstarfi og framfylgd. Þannig tak
markast 1. stig, tilskipunin, við víðar, almenn
ar rammareglur" en 2. stig felur í sér tækni
legar framkvæmdarráðstafanir sem fram
kvæmdastjórnin ákveður með aðstoð nefndar.

7)	Á fundi sínum í Stokkhólmi 23. og 24. mars 2001 áritaði leiðtogaráðið lokaskýrslu vís
dómsmannanefndarinnar og fyrirhugaða fjög
urra stiga aðferð sem á að gera lagasetningar
ferli Bandalagsins á sviði verðbréfa skilvirkara og gagnsærra.

8)	Með ályktun Evrópuþingsins frá 5. febrúar 2002 um framkvæmd löggjafar um fjármála
þjónustu var skýrsla vísdómsmannanefndar
innar einnig árituð, á grundvelli drengskapar
heits, sem framkvæmdastjórnin gaf þinginu sama dag, og bréfs frá 2. október 2001, sem fulltrúi fyrir innri markaðinn sendi formanni nefndar á vegum þingsins um efnahags- og peningamál, um að standa vörð um hlutverk Evrópuþingsins í þessu ferli.

9)	Samkvæmt fundi leiðtogaráðsins í Stokkhólmi ber að beita 2. stigs framkvæmdarráðstöfunum oftar til að tryggja að tæknileg ákvæði verði uppfærð til samræmis við þróun markaðarins og eftirlitsmála, einnig að setja beri fresti fyrir alla áfanga á 2. stigi.

10)	Markmiðið með þessari tilskipun og fram
kvæmdarráðstöfunum hennar er að tryggja vernd fjárfesta og skilvirkni markaðarins, í samræmi við stranga eftirlitsstaðla sem eru samþykktir á viðeigandi alþjóðlegum vett
vangi.

11)	Verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, gefin út af aðildarríki, svæðis- eða staðaryfirvaldi að
ildarríkis, opinberri alþjóðlegri stofnun, sem eitt eða fleiri aðildarríki eru aðilar að, Seðla
banka Evrópu eða seðlabönkum aðildarríkj
anna, falla ekki undir þessa tilskipun og því hefur hún ekki áhrif á þau. Framangreindum útgefendum er samt sem áður heimilt, ef þeir kjósa svo, að semja útboðs- og skráningarlýs
ingu í samræmi við þessa tilskipun.

12)	Í því skyni að tryggja vernd fjárfesta þurfa ákvæðin að taka til allra verðbréfa sem eru hlutabréf og verðbréfa sem ekki eru hlutabréf, sem boðin eru í almennu útboði eða skráð á skipulegan markað eins og skilgreint er í til
skipun ráðsins 93/22/EBE frá 10. maí 1993 um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfa
viðskipta (1), en ekki aðeins verðbréfa sem hafa verið opinberlega skráð í kauphöllum. Hin víða skilgreining á verðbréfum í þessari tilskipun, þ.m.t. áskriftarréttur, varinn áskrift
arréttur og skírteini, gildir aðeins í þessari til
skipun og hefur þar af leiðandi engin áhrif á ýmsar skilgreiningar á fjármálagerningum sem notaðar eru í löggjöf einstakra ríkja í öðru samhengi, m.a. varðandi skattlagningu. Sum verðbréf, sem eru skilgreind í þessari tilskip
un, veita handhafa rétt til að kaupa framseljan
leg verðbréf eða fá uppgjör í reiðufé við upp
greiðslu samnings sem ákvarðast af vísun til annarra þátta, einkum framseljanlegra verð
bréfa, gjaldmiðla, vaxta eða ávöxtunarkröfu, hrávöru eða annarra vísitalna eða mælikvarða. Hlutaskírteini og breytanleg skuldabréf, t.d. verðbréf sem eru breytanleg að vali fjárfestis
ins, rúmast innan skilgreiningarinnar á verð
bréfum, sem ekki eru hlutabréf, sem sett er fram í þessari tilskipun.

13)	Litið skal svo á að útgáfa verðbréfa af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, þegar um er að ræða verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, sem eru gefin út á grundvelli útboðsáætlunar, þ.m.t. áskriftarréttur og hvers konar skírteini, sem og samfelld eða endurtekin útgáfa verðbréfa, taki ekki eingöngu til eins verðbréfa heldur einnig verðbréfa sem tilheyra, almennt séð, sama flokki. Þessi verðbréf geta tekið til mismun
andi fjármálaafurða eins og skuldabréfa, skírteina, áskriftarréttinda, eða sömu afurðar innan sömu áætlunar, og geta haft mismunandi einkenni einkum að því er varðar forgang, tegundir skjala sem liggja til grundvallar eða á hverju ákvörðun um innlausnarupphæð eða arðmiðagreiðslu byggist.

14)	Til að hægt sé að veita útgefanda Evrópu
passa, sem gildir alls staðar í Bandalaginu, og beita meginreglunni um upprunaland þarf að vera gengið út frá því að heimaaðildarríkið sé það ríki sem er best í stakk búið til að hafa eftirlit með útgefandanum í samræmi við þessa tilskipun.

15)	Kröfur um upplýsingar samkvæmt þessari til
skipun koma ekki í veg fyrir að aðildarríki, lögbært yfirvald eða kauphöll setji, samkvæmt reglum sínum, aðrar sérstakar kröfur í tengsl
um við skráningu verðbréfa á skipulegan markað (einkum að því er varðar stjórnarhætti fyrirtækja). Slíkar kröfur mega ekki, beint eða óbeint, takmarka samningu, innihald og dreif
ingu útboðs- og skráningarlýsingu sem lög
bært yfirvald hefur samþykkt.

16)	Eitt af markmiðum þessarar tilskipunar er að vernda fjárfesta. Það er því viðeigandi að tekið sé tillit til mismunandi krafna um vernd fyrir hina ýmsu flokka fjárfesta með mismunandi stig sérþekkingar. Ekki er krafist birtingar út
boðs- og skráningarlýsingar ef útboð takmark
ast við fagfjárfesta. Á hinn bóginn er gerð krafa um birtingu útboðs- og skráningarlýsing
ar ef um er að ræða endursölu til almennings eða almenn viðskipti eftir skráningu á skipu
legan markað.

17)	Útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar, sem óska eftir að skrá verðbréf á skipulegan markað, sem ekki þarf að birta útboðs- og skráningar
lýsingu fyrir, munu njóta góðs af Evrópupassa ef þeir uppfylla ákvæði þessarar tilskipunar.

18)	Ítarlegar upplýsingar um verðbréf og útgef
endur þeirra stuðla, ásamt reglum um starfs
hætti fyrirtækja, að vernd fjárfesta. Ennfremur eru slíkar upplýsingar vel til þess fallnar að auka tiltrú almennings á verðbréfum og stuðla þannig að eðlilegri starfsemi og þróun verð
bréfamarkaða. Í því skyni að koma þessum upplýsingum á framfæri er viðeigandi að birta útboðs- og skráningarlýsingu.

19)	Fjárfesting í verðbréfum hefur í för með sér áhættu eins og allar aðrar fjárfestingar. Í öllum aðildarríkjum er krafist öryggisráðstafana til að vernda hagsmuni fjárfesta og hugsanlegra fjárfesta til að gera þeim kleift að meta slíka áhættu á upplýstan hátt og taka þannig upp
lýsta fjárfestingarákvörðun.

20)	Þessar upplýsingar þurfa að vera nægjanlegar og eins hlutlægar og unnt er að því er varðar fjárhag útgefandans og réttindi sem fylgja verðbréfunum og settar fram á eins auð
greinanlegan og auðskilinn hátt og unnt er. Samræming upplýsinga í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni ætti að veita fjárfestum innan Bandalagsins jafngilda vernd.

21)	Upplýsingar gegna lykilhlutverki við vernd fjárfesta. Rétt er að í útboðs- og skráningar
lýsingu sé samantekt á helstu atriðum varðandi útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfin og áhættu sem tengist þeim. Til að tryggja auðvelt aðgengi að þessum upplýsingum er rétt að samantektin sé ekki skrifuð á tæknimáli og sé, að öllu jöfnu, ekki lengri en 2 500 orð á því tungumáli sem útboðs- og skráningarlýsingin var upphaflega samin á.

22)	Teknar hafa verið upp bestu starfsvenjur á alþjóðavettvangi til að gera kleift að nota sam
ræmda staðla um birtingu upplýsinga, sem Al
þjóðasamtök eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (IOSCO) hafa samið, við útboð verðbréfa yfir landamæri. Birtingarstaðlar Alþjóðasamtaka eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (1) munu bæta þær upplýsingar, sem eru aðgengilegar fyrir markaðinn og fjárfesta, og samhliða því ein
falda málsmeðferð fyrir útgefendur í Banda
laginu, sem óska eftir að afla fjármagns í þriðju löndum. Í tilskipuninni er þess einnig farið á leit að samdir verði staðlar um birtingu upplýsinga sem skal beita gagnvart öðrum verðbréfum og útgefendum.

23)	Flýtimeðferð fyrir útgefendur skráðra verð
bréfa á skipulegum markaði, sem afla oft hlutafjár á þessum mörkuðum, kallar á að tekið verði upp nýtt snið á útboðs- og skrán
ingarlýsingum á vettvangi Bandalagsins fyrir útboðsáætlanir eða fasteignatryggð skuldabréf, sem og nýtt skráningarkerfi fyrir lýsingar á út
gefendum. Útgefendur geta valið um að nota ekki þessar fyrirmyndir heldur semja útboðs- og skráningarlýsinguna sem stakt skjal.

24)	Efni grunnútboðs- og skráningarlýsingar skal taka sérstakt tillit til sveigjanleikaþarfar varð
andi þær upplýsingar sem veita skal um verð
bréfin.

25)	Heimilt skal vera að sleppa því að birta við
kvæmar upplýsingar, sem eiga að vera í út
boðs- og skráningarlýsingu, að fenginni undanþágu sem lögbært yfirvald gefur út við sérstakar aðstæður, til að forða útgefanda frá skaðlegum aðstæðum.

26)	Tilgreina ber skýrt og greinilega gildistíma út
boðs- og skráningarlýsingar til að koma í veg fyrir úreltar upplýsingar.

27)	Vernda ber fjárfesta með því að tryggja birt
ingu áreiðanlegra upplýsinga. Útgefendur verðbréfa, sem eru skráð á skipulegan markað, eru háðir viðvarandi upplýsingaskyldu en ekki er krafist að þeir gefi reglulega út uppfærðar upplýsingar. Auk þessarar skyldu ber útgef
endum, a.m.k. árlega, að gera skrá yfir allar viðeigandi upplýsingar sem hafa verið birtar eða verið aðgengilegar almenningi síðustu tólf mánuðina, þ.m.t. upplýsingar til að uppfylla ýmis konar tilkynningaskyldu sem mælt er fyrir um í löggjöf Bandalagsins. Þetta ætti að tryggja að gagnorðar og auðskiljanlegar upp
lýsingar séu birtar reglulega. Til að koma í veg fyrir óhóflega fyrirhöfn tiltekinna útgefenda skal þess ekki krafist að útgefendur verðbréfa, sem ekki eru hlutabréf, með hátt lágmarks
nafnvirði uppfylli þessa skyldu.

28)	Nauðsynlegt er að aðildarríkin hafi viðeigandi eftirlit með þeim árlegu upplýsingum, sem út
gefanda verðbréfa, sem hafa verið skráð á skipulegan markað, ber að láta í té, í samræmi við skyldur þeirra samkvæmt ákvæðum Bandalagsins og landslaga um eftirlit með verðbréfum, útgefendum verðbréfa og verð
bréfamörkuðum.

29)	Ef útgefendum er gert kleift að fella upplýs
ingar inn í útboðs- og skráningarlýsingu með tilvísun í skjöl, sem innihalda upplýsingar sem birtast í útboðs- og skráningarlýsingu, með því skilyrði að þau skjöl hafi þegar verið lögð inn eða samþykkt af lögbæru yfirvaldi, mun það auðvelda vinnu við samningu útboðs- og skráningarlýsingar og lækka kostnað fyrir út
gefendur, án þess að stofna vernd fjárfesta í hættu.

30)	Mismunur á skilvirkni, vinnuaðferðum og tímasetningu athugunar á upplýsingum í út
boðs- og skráningarlýsingu gerir fyrirtækjum ekki einungis erfitt um vik að afla fjármagns eða að fá verðbréf sín skráð á skipulegum markaði í fleiri en einu aðildarríki heldur hindrar það einnig fjárfesta, sem hafa staðfestu í einu aðildarríki, í að kaupa verðbréf af útgef
anda sem hefur staðfestu í öðru aðildarríki eða verðbréf sem eru skráð í öðru aðildarríki. Þennan mismun ber að uppræta með samræm
ingu laga og reglna til þess að öryggisráðstaf
anir, sem krafist er í aðildarríkjunum, verði að nægilegu marki jafngildar og tryggt sé að upplýsingar, veittar eigendum verðbréfa eða þeim sem kunna að eignast þau, séu fullnægj
andi og eins hlutlægar og unnt er.

31)	Til að auðvelda dreifingu ýmissa skjala sem útboðs- og skráningarlýsingin samanstendur af ber að hvetja til notkunar rafrænna samskipta
miðla eins og Netsins. Útboðs- og skráningar
lýsingu ber ætíð að afhenda fjárfestum á papp
ír, þeim að kostnaðarlausu, óski þeir þess.

32)	Útboðs- og skráningarlýsingu ber að leggja inn hjá viðeigandi lögbæru yfirvaldi og skal útgefandi, tilboðsgjafi eða sá, sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegum markaði, gera hana aðgengilega almenningi, sbr. þó ákvæði Evrópusambandsins um gagnavernd.

33)	Einnig er mikilvægt að samræma auglýsingar til að koma í veg fyrir að smugur séu í löggjöf Bandalagsins sem gætu grafið undan tiltrú almennings og þar með haft skaðleg áhrif á eðlilega starfsemi fjármálamarkaða.

34)	Fjárfestar skulu eiga kost á að meta á réttan hátt allar nýjar aðstæður, sem geta haft áhrif á mat á fjárfestingu og koma fram eftir að út
boðs- og skráningarlýsing hefur verið birt en áður en útboði lýkur eða viðskipti hefjast á skipulegum markaði, og því er þess krafist að samþykkt sé viðbót við útboðs- og skráningar
lýsinguna og henni dreift.

35)	Sú skylda útgefanda að láta þýða alla útboðs- og skráningarlýsinguna á öll viðeigandi, opin
ber tungumál dregur úr útboðum yfir landa
mæri eða viðskiptum í fleiri aðildarríkjum. Til að auðvelda útboð yfir landamæri skal gisti- eða heimaaðildarríki einungis eiga rétt á að krefjast þess að fá samantekt á opinberu tungumáli eða tungumálum þess ef útboðs- og skráningarlýsingin er samin á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiran
um.

36)	Lögbært yfirvald gistiaðildarríkisins skal eiga rétt á því að fá í hendur staðfestingu frá lög
bæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins þar sem fram kemur að útboðs- og skráningarlýsingin hafi verið samin í samræmi við þessa tilskip
un. Í því skyni að tryggja að markmiðum þess
arar tilskipunar verði fullkomlega náð er einnig nauðsynlegt að undir gildissvið hennar falli verðbréf, sem gefin eru út af útgefendum sem lúta lögum þriðju landa.

37)	Ef mörg, mismunandi lögbær yfirvöld eru í að
ildarríkjunum, sem gegna mismunandi skyldu
störfum, kann það að skapa óþarfakostnað og skörun ábyrgðar en hefur ekki í för með sér nokkurn viðbótarávinning. Í hverju aðildarríki ber að tilnefna eitt lögbært yfirvald til að sam
þykkja útboðs- og skráningarlýsingar og taka að sér eftirlit með því að farið sé að ákvæðum þessarar tilskipunar. Aðildarríki skal heimilt, samkvæmt ströngum skilyrðum, að tilnefna fleiri en eitt lögbært yfirvald en aðeins eitt þeirra skal annast alþjóðasamvinnu. Þetta yfir
vald eða yfirvöld skulu vera stjórnsýslulegs eðlis og með því formi að sjálfstæði þeirra frá rekstraraðilum sé tryggt og komið sé í veg fyrir hagsmunaárekstra. Tilnefning lögbærs yfirvalds til að samþykkja útboðs- og skrán
ingarlýsingar skal ekki útiloka samvinnu á milli þessa yfirvalds og annarra stofnana í því skyni að tryggja skilvirka athugun og sam
þykkt útboðs- og skráningarlýsinga í þágu út
gefenda, fjárfesta, markaðsaðila og markað
anna sjálfra. Endurskoða ber alla úthlutun verkefna í tengslum við þær skuldbindingar sem kveðið er á um í þessari tilskipun og í framkvæmdarráðstöfunum hennar í samræmi við 31. gr., fimm árum eftir gildistöku þessarar tilskipunar og skal henni hætt átta árum eftir gildistöku þessarar tilskipunar, nema að því er varðar birtingu samþykktra útboðs- og skrán
ingarlýsinga á Netinu og viðtöku þeirra, eins og um getur í 14. gr.

38)	Það mun tryggja skilvirkt eftirlit ef lögbær yfirvöld ráða yfir sameiginlegum lágmarks
heimildum. Tryggja ber upplýsingastreymi til markaðanna, eins og krafist er í tilskipun 2001/34/EB, og lögbær yfirvöld skulu grípa til aðgerða gegn brotum.

39)	Samvinna milli lögbærra yfirvalda aðildar
ríkjanna er nauðsynleg til að þau geti uppfyllt þær skyldur sem þeim eru lagðar á herðar.

40)	Af og til kann að vera nauðsynlegt að semja tæknilegar leiðbeiningar og gera framkvæmd
arráðstafanir um þær reglur sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun með hliðsjón af þróun fjármálamarkaða. Til samræmis við það skal framkvæmdastjórnin hafa vald til að sam
þykkja framkvæmdarráðstafanir, að því til
skildu að þær breyti ekki tilskipun þessari í grundvallaratriðum og að framkvæmdastjórnin fari eftir þeim meginreglum sem settar eru fram í þessari tilskipun, að höfðu samráði við evrópsku verðbréfanefndina sem komið var á fót með ákvörðun framkvæmdastjórnarinnar 2001/528/EB (1).

41)	Við beitingu framkvæmdarvalds í samræmi við þessa tilskipun skal framkvæmdastjórnin virða eftirfarandi meginreglur:

—	þörfina á að tryggja að minni fjárfestar og lítil og meðalstór fyrirtæki hafi tiltrú á fjármálamörkuðunum með því að stuðla að gagnsæi þeirra,

—	þörfina á að sjá fjárfestum fyrir miklu framboði á samkeppnishæfum fjárfest
ingarmöguleikum og upplýsingum og vernd sem er sniðin að þörfum þeirra,

—	þörfina á að tryggja að óháð eftirlitsyfir
völd framfylgi reglum á samræmdan hátt, einkum í baráttunni gegn hvítflibbabrot
um,

—	þörfina á miklu gagnsæi og samráði við alla markaðsaðila og við Evrópuþingið og ráðið,

—	þörfina á að hvetja til nýsköpunar á fjár
málamörkuðum til að þeir verði öflugir og skilvirkir,

—	þörfina á að tryggja stöðugleika fjármála
kerfisins með því að hafa náið og gagn
virkt eftirlit með nýsköpun á fjármálasvið
inu,

—	mikilvægi þess að draga úr fjármagns
kostnaði og auka aðgengi að fjármagni,

—	þörfina á, þegar til lengri tíma er litið, að halda jafnvægi milli kostnaðar markaðs
aðila (þ.m.t. lítil og meðalstór fyrirtæki og minni fjárfestar) við framkvæmdarráðstaf
anir og ávinnings af þeim,

—	þörfina á að stuðla að alþjóðlegri sam
keppnishæfni fjármálamarkaða Bandalags
ins án þess að það hafi áhrif á löngu tíma
bæra eflingu alþjóðlegs samstarfs,

—	þörfina á að koma á jöfnum samkeppnis
skilyrðum fyrir alla markaðsaðila með því að semja eftir þörfum löggjöf Bandalags
ins,

—	þörfina á að virða þann mismun sem er á innlendum fjármálamörkuðum, svo fremi mismunurinn hafi ekki ótilhlýðileg áhrif á samfellu hins eina óskipta markaðar,

—	þörfina á að tryggja samhengi við aðra löggjöf Bandalagsins á þessu sviði, þar eð ósamræmi í upplýsingum og skortur á gagnsæi getur teflt starfsemi markaðanna í tvísýnu og umfram allt skaðað neytendur og minni fjárfesta.

42)	Evrópuþingið skal hafa þrjá mánuði frá því að fyrstu drög að framkvæmdarráðstöfunum eru send til að kynna sér drögin og láta álit sitt í ljós. Þann tíma er þó heimilt að stytta í áríð
andi og tilhlýðilega rökstuddum tilvikum. Fari ályktun í gegnum Evrópuþingið á þessu tíma
bili skal framkvæmdastjórnin endurskoða drögin að ráðstöfununum.

43)	Aðildarríkin skulu mæla fyrir um kerfi viður
laga við brotum gegn þeim ákvæðum lands
laga, sem eru samþykkt samkvæmt þessari til
skipun, og gera allar nauðsynlegar ráðstafanir til að tryggja að þeim sé beitt. Viðurlögin skulu vera skilvirk, í réttu hlutfalli við brotið og letjandi.

44)	Kveða ber á um að unnt sé að láta dómsvöld endurskoða ákvarðanir sem lögbær yfirvöld aðildarríkjanna taka varðandi beitingu þessarar tilskipunar.

45)	Í samræmi við meðalhófsregluna er nauðsyn
legt og viðeigandi, til að ná því grunnmark
miði að tryggja tilkomu eins, óskipts verð
bréfamarkaðar, að setja reglur um Evrópu
passa fyrir útgefendur. Þessi tilskipun gengur ekki lengra en nauðsynlegt er til að ná fram settum markmiðum, í samræmi við þriðju málsgrein 5. gr. sáttmálans.

46)	Í mati framkvæmdastjórnarinnar á beitingu þessarar tilskipunar skal einkum lögð áhersla á samþykkisferli lögbærra yfirvalda aðildar
ríkjanna á útboðs- og skráningarlýsingum og almennt séð á beitingu heimalandsreglunnar og hvort vandamál varðandi vernd fjárfesta og skilvirkni markaðarins eigi rætur að rekja til þessarar beitingar. Framkvæmdastjórnin skal einnig skoða hvernig 10. gr. gegnir hlutverki sínu.

47)	Að því er varðar framtíðarþróun þessarar til
skipunar ber að leggja áherslu á það hvaða til
högun samþykkis beri að innleiða til að sam
ræma enn frekar beitingu löggjafar Bandalags
ins um útboðs- og skráningarlýsingar, þ.m.t. hugsanlega stofnun samstarfsvettvangs á verð
bréfasviði í Evrópu.

48)	Í þessari tilskipun er tekið tillit til grundvallar
réttinda og þeim meginreglum fylgt sem m.a. eru viðurkenndar í sáttmála Evrópusambands
ins um grundvallarréttindi.

49)	Gerðar skulu nauðsynlegar ráðstafanir til fram
kvæmdar þessari tilskipun í samræmi við ákvörðun ráðsins 1999/468/EB frá 28. júní 1999 um reglur um meðferð framkvæmdavalds sem framkvæmdastjórninni er falið (1).

SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:

I. KAFLI

ALMENN ÁKVÆÐI

1. gr.

Markmið og gildissvið

1.	Markmiðið með þessari tilskipun er að samræma kröfur um samningu, samþykki og dreifingu útboðs- og skráningarlýsingar, sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru skráð á skipuleg
an markað sem er staðsettur eða starfræktur innan aðildarríkis.

2.	Tilskipun þessi gildir ekki um:

a)	hlutdeildarskírteini sem fyrirtæki um sameigin
lega fjárfestingu, önnur en lokuð, gefa út,

b)	verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, gefin út af að
ildarríki, svæðis- eða staðaryfirvaldi aðildarríkis, opinberri, alþjóðlegri stofnun, sem eitt eða fleiri aðildarríki eru aðilar að, Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum aðildarríkjanna,

c)	hlutabréf í seðlabönkum aðildarríkjanna,

d)	verðbréf sem aðildarríki eða svæðis- eða staðar
yfirvald aðildarríkis ábyrgist skilyrðislaust og óafturkallanlega,

e)	verðbréf sem eru gefin út af samtökum með réttarstöðu lögaðila eða stofnunum sem eru ekki reknar í hagnaðarskyni, sem aðildarríki viður
kennir í því skyni að þær megi finna nauðsynleg úrræði til að ná markmiðum sínum, sem byggjast ekki á hagnaðarvon,

f)	verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, sem lánastofn
anir gefa út samfellt eða með endurteknum hætti, að því tilskildu að þessi verðbréf:

i)	séu ekki víkjandi, breytanleg eða skiptanleg,

ii)	veiti ekki rétt til að skrá sig fyrir eða kaupa aðrar tegundir verðbréfa og að þau séu ekki tengd afleiddum gerningum,

iii)	geri að veruleika móttöku endurkrefjanlegra innlána,

iv)	heyri undir innlánatryggingakerfi samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 94/19
/EB um innlánatryggingakerfi (1),

g)	óvirkt hlutafé þar sem meginmarkmiðið er að veita handhafa rétt til umráða yfir íbúð eða ann
arri tegund fasteignar eða hluta hennar og þar sem ekki er hægt að selja hlutabréfin án þess að afsala sér þessum rétti,

h)	verðbréf sem eru hluti af útboði að heildarfjár
hæð undir 2 500 000 evrum og miðast útreikn
ingurinn á þeim mörkum við 12 mánaða tímabil,

i)	bostadsobligationer" (íbúðaskuldbindingar) sem endurtekið eru gefnar út af lánastofnunum í Svíþjóð þar sem megintilgangurinn er að veita veðlán, að því tilskildu að

i)	bostadsobligationer" sem eru gefnar út, til
heyri sama flokki,

ii)	bostadsobligationer" séu gefnar út eftir hendinni á tilteknu útgáfutímabili,

iii)	skilmálum og skilyrðum bostadsobligation
er" sé ekki breytt á útgáfutímabilinu,

iv)	andvirði af útgáfu framangreindra bostads
obligationer", í samræmi við samþykktir út
gefandans, sé komið fyrir í eignum sem veita fullnægjandi tryggingu gegn bótaábyrgð sem tengist verðbréfum,

j)	verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, sem lánastofn
anir gefa út samfellt eða með endurteknum hætti, þar sem heildarfjárhæð útboðsins er undir 50 000 000 evrum og miðast útreikningurinn á þeim mörkum við 12 mánaða tímabil, að því til
skildu að þessi verðbréf:

i)	séu ekki víkjandi, breytanleg eða skiptanleg,

ii)	veiti ekki rétt til að skrá sig fyrir eða kaupa aðrar tegundir verðbréfa og að þau séu ekki tengd afleiddum skjölum.

3.	Þrátt fyrir b-, d-, h-, i- og j-lið 2. mgr. skal út
gefandi, tilboðsgjafi eða sá sem óskar eftir skrán
ingu á skipulegan markað eiga rétt á að semja út
boðs- og skráningarlýsingu, í samræmi við þessa til
skipun, við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar.

2. gr.

Skilgreiningar

1.	Í þessari tilskipun er merking eftirfarandi hug
taka sem hér segir:

a)	verðbréf": framseljanleg verðbréf, eins og skil
greint er í 4. mgr. 1. gr. tilskipunar 93/22/EBE að undanskildum peningamarkaðsskjölum, eins og skilgreint er í 5. mgr. 1. gr. tilskipunar 93/22/EBE, með binditíma sem er skemmri en 12 mánuðir. Hægt er að beita innlendri löggjöf um þessi skjöl,

b)	hlutabréf": hlutir og önnur framseljanleg verð
bréf sem eru jafngild hlutabréfum í félögum ásamt hvers kyns öðrum tegundum framseljan
legra hlutabréfa sem veita rétt til að kaupa ein
hver hinna framangreindu verðbréfa með því að breyta þeim eða nýta þann rétt sem þau veita, að því tilskildu að verðbréf af síðarnefndu tegund
inni séu gefin út af útgefanda hlutabréfanna, sem liggja til grundvallar, eða af aðila sem tilheyrir fyrirtækjahópi áðurnefnds útgefanda,

c)	verðbréf, sem ekki eru hlutabréf": öll verðbréf sem ekki eru hlutabréf,

d)	almennt útboð verðbréfa": hvers kyns boð til aðila, með hvaða aðferð sem er, þar sem settar eru fram fullnægjandi upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfanna sem eru boðin til kaups til að gera fjárfesti kleift að ákveða að kaupa eða að láta skrá sig fyrir þessum verðbréfum. Þessi skilgreining gildir einnig þegar verðbréf eru sett á markað fyrir milligöngu fjármálamilliliða,

e)	fagfjárfestir":

i)	lögaðilar sem hafa starfsleyfi eða sinna lög
verndaðri starfsemi á fjármálamörkuðum, þ.m.t.: lánastofnanir, fjárfestingarfyrirtæki, aðrar fjármálastofnanir sem hafa starfsleyfi eða njóta lögverndar, vátryggingarfélög, sameiginlegir fjárfestingarsjóðir og rekstrar
félög þeirra, lífeyrissjóðir og rekstrarfélög þeirra, seljendur vöru sem og aðilar sem ekki hafa starfsleyfi eða njóta lögverndar en þar sem markmið félagsins er einungis að fjár
festa í verðbréfum,

ii)	ríkisstjórnir og héraðsstjórnir, seðlabankar, alþjóðlegar og yfirríkjastofnanir, eins og Al
þjóðagjaldeyrissjóðurinn, Seðlabanki Evr
ópu, Fjárfestingarbanki Evrópu og aðrar svipaðar alþjóðastofnanir,

iii)	aðrir lögaðilar sem uppfylla ekki tvær af þremur viðmiðunum sem settar eru fram í f-
lið,

iv)	aðildarríki getur, með fyrirvara um gagn
kvæma viðurkenningu, kosið að veita ein
staklingum, sem eru búsettir í aðildarríkinu og óska sérstaklega eftir því, leyfi til að telj
ast fagfjárfestar ef þessir einstaklingar upp
fylla a.m.k. tvær af þeim viðmiðunum sem settar eru fram í 2. mgr.,

v)	aðildarríki getur, með fyrirvara um gagn
kvæma viðurkenningu, kosið að veita litlum og meðalstórum fyrirtækjum, sem eru með skráða skrifstofu í aðildarríkinu og sem hafa óskað sérstaklega eftir því, leyfi til að teljast fagfjárfestar,

f)	lítil og meðalstór fyrirtæki:" félög, sem sam
kvæmt síðasta ársreikningi eða samstæðureikn
ingi sínum, uppfylla a.m.k. tvær af eftirfarandi þremur viðmiðunum: meðalfjöldi starfsmanna á fjárhagsárinu var innan við 250, niðurstöðutala efnahagsreiknings fór ekki yfir 43 000 000 evrur og hrein ársvelta fór ekki yfir 50 000 000 evrur,

g)	lánastofnun": fyrirtæki, eins og skilgreint er í a-
lið 1. mgr. 1. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2000/12/EB frá 20. mars 2000 um stofn
un og rekstur lánastofnana (1),

h)	útgefandi": lögaðili sem gefur út verðbréf eða leggur til að verðbréf verði gefin út,

i)	einstaklingur sem lætur fara fram útboð" (eða tilboðsgjafi"): lögaðili eða einstaklingur sem býður almenningi verðbréf til kaups,

j)	skipulegur markaður": markaður eins og hann er skilgreindur í 13. mgr. 1. gr. tilskipunar 93/22/EBE,

k)	útboðsáætlun": áætlun um útgáfu verðbréfa, sem ekki eru hlutabréf, þ.m.t. kaupréttur, af hvaða formi sem er, af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, samfellt eða með endurteknum hætti á tilgreindu útgáfutímabili,

l)	verðbréf sem eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti": útgáfa eftir hendinni eða a.m.k. tvær útgáfur verðbréfa af svipaðri tegund eða flokki á 12 mánaða tímabili,

m)	heimaaðildarríki":

i)	að því er varðar alla útgefendur verðbréfa í Bandalaginu, sem eru ekki tilgreindir í ii-lið, aðildarríkið þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu,

ii)	að því er varðar sérhvern útgefanda verð
bréfa, sem ekki eru hlutabréf, þar sem nafn
virð hverrar einingar nemur a.m.k. 1 000 evr
um, og sérhverja útgáfu verðbréfa, sem ekki eru hlutabréf, og sem veita rétt til að kaupa framseljanleg verðbréf eða fá uppgjör í reiðufé af þeirri ástæðu að þeim hafi verið breytt eða réttur sem þau veita hafi verið nýttur, að því tilskildu að útgefandi verðbréf
anna, sem ekki eru hlutabréf, sé ekki útgef
andi verðbréfanna sem liggja þar til grund
vallar eða aðili sem tilheyrir hópi síðarnefnds útgefanda, aðildarríki þar sem útgefandi er með skráða skrifstofu eða þar sem verðbréfin voru eða munu verða skráð á skipulegan markað eða þar sem almennt útboð verðbréfa fer fram, að vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess, sem óskar eftir skráningu, eftir því sem við á. Sömu reglur skulu gilda um verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, sem eru í öðrum gjaldmiðli en evrum, að því tilskildu að lágmarksnafnverð þeirra jafngildi nánast 1 000 evrum,

iii)	að því er varðar alla útgefendur verðbréfa sem eru skráðir í þriðja landi og eru ekki til
greindir í ii-lið, aðildarríkið þar sem ætlunin er að láta fara fram almennt útboð verðbréfa í fyrsta sinn eftir gildistökudag þessarar til
skipunar eða þar sem fyrsta umsókn um skráningu á skipulegan markað er lögð fram, að vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem óskar eftir skráningu, eftir því sem við á, með fyrirvara um síðari tíma val útgefenda, sem skráðir eru í þriðja landi ef heimaaðild
arríkið var ekki ákvarðað samkvæmt þeirra vali,

n)	gistiaðildarríki": ríki þar sem almennt útboð fer fram eða þar sem sótt er um skráningu á markaði ef það ríki er ekki heimaaðildarríkið,

o)	fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu, önnur en lokuð": verðbréfasjóðir og fjárfestingarfélög:

i)	sem hafa að markmiði sameiginlega fjárfest
ingu fjár sem almenningur hefur lagt fram og sem starfa á grundvelli meginreglunnar um áhættudreifingu,

ii)	sem hlutdeildarskírteini í eru beint eða óbeint endurkeypt eða innleyst að ósk eig
anda gegn greiðslu af eignum fyrirtækjanna,

p)	hlutdeildarskírteini fyrirtækis um sameiginlega fjárfestingu": verðbréf sem fyrirtæki um sam
eiginlega fjárfestingu gefa út sem vottorð um rétt þátttakenda til eigna fyrirtækisins,

q)	samþykki": jákvæð niðurstaða úr athugun lög
bærs yfirvalds heimaaðildarríkisins á því hvort útboðs- og skráningarlýsingin sé fullnægjandi, þ.m.t. hvort viðkomandi upplýsingar séu sam
ræmdar og skýrar,

r)	grunnútboðs- og skráningarlýsing": útboðs- og skráningarlýsing sem inniheldur allar viðeigandi upplýsingar, eins og tilgreint er í 5. og 7. gr., og í 16. gr. ef um er að ræða viðbót, um útgefanda og verðbréfin, sem bjóða á út á almennum mark
aði eða taka til skráningar, og, að vali útgefanda, endanlega skilmála útboðsins.

2.	Við beitingu iv-liðar e-liðar 1. mgr. eru viðmið
anirnar sem hér segir:

a)	fjárfestirinn hefur stundað umtalsverð viðskipti á verðbréfamörkuðum næstliðna fjóra ársfjórð
unga, að meðaltali a.m.k. tíu sinnum á hverjum ársfjórðungi,

b)	verðgildi verðbréfasamvals fjárfestisins nemur meira en hálfri milljón evra,

c)	fjárfestirinn gegnir eða hefur gegnt stöðu á fjár
málasviði sem krefst þekkingar á fjárfestingum í verðbréfum.

3.	Eftirfarandi ákvæði skulu gilda að því er varðar iv- og v-lið e-liðar 1. mgr:

Öll lögbær yfirvöld skulu tryggja að til staðar séu viðeigandi aðferðir til að skrá einstaklinga og lítil og meðalstór fyrirtæki sem teljast til fagfjárfesta, að teknu tilliti til þess að tryggja verður fullnægjandi gagnavernd. Skráin skal vera tiltæk öllum útgefend
um. Hver einstaklingur eða lítið og meðalstórt fyrir
tæki, sem óskar eftir að teljast til fagfjárfesta, skal skrá sig og hverjum skráðum fjárfesti er heimilt að segja sig úr henni hvenær sem er.

4.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina sem sett er fram í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir í tengslum við skilgreiningarnar sem um getur í 1. mgr., þ.m.t. leiðréttingar talna sem eru notaðar í skilgreiningu á litlum og meðalstórum fyrirtækjum, að teknu tilliti til löggjafar Bandalagsins og tilmæla sem og hag
þróunar og ráðstafana varðandi birtingu upplýsinga um skráningu einstakra fagfjárfesta.

3. gr.

Skylda til að birta útboðs- og skráningarlýsingu

1.	Aðildarríkin skulu ekki leyfa almennt útboð verðbréfa á yfirráðasvæðum sínum án undangeng
innar birtingar útboðs- og skráningarlýsingar.

2.	Ekki er skylt að birta útboðs- og skráningarlýs
ingu þegar um er að ræða eftirfarandi tegundir út
boða:

a)	útboð verðbréfa, sem beint er eingöngu til fag
fjárfesta, og/eða

b)	útboð verðbréfa sem beint er til færri en 100 ein
staklinga eða lögaðila í hverju aðildarríki, ann
arra en fagfjárfesta, og/eða

c)	útboð verðbréfa sem beint er til fjárfesta þar sem hver fjárfestir kaupir verðbréf fyrir a.m.k. 50 000 evrur í hverju útboði fyrir sig, og/eða

d)	útboð verðbréfa þar sem nafnverð hverrar ein
ingar nemur a.m.k. 50 000 evrum, og/eða

e)	útboð verðbréfa að heildarfjárhæð undir 100 000 evrum og miðast útreikningurinn á þeim mörk
um við 12 mánaða tímabil.

Þó skal litið á síðari endursölu verðbréfa, sem áður voru boðin út í einni eða fleiri tegundum útboða sem um getur í þessari málsgrein, sem sérstakt út
boð og skal skilgreiningin, sem er sett fram í d-lið 1. mgr. 2. gr., skera úr um hvort sú endursala teljist vera almennt útboð verðbréfa. Þegar verðbréf eru sett á markað fyrir milligöngu fjármálamilliliða, skal birta útboðs- og skráningarlýsingu ef endanlegt útboð uppfyllir ekkert skilyrðanna í a- til e-lið.

3.	Aðildarríkin skulu tryggja að skráning allra verðbréfa á skipulegan markað, sem er staðsettur eða starfar á yfirráðasvæði þeirra, sé háð birtingu útboðs- og skráningarlýsingar.

4. gr.

Undanþágur frá skyldunni um að birta útboðs- og skráningarlýsingu

1.	Ekki er skylt að birta útboðs- og skráningarlýs
ingu þegar um er að ræða almennt útboð eftirfarandi tegunda verðbréfa:

a)	hlutabréfa, sem eru gefin út í stað hlutabréfa sem þegar hafa verið gefin út í sama flokki, ef útgáfu hinna nýju hlutabréfa fylgir ekki aukning á út
gefnu hlutafé,

b)	verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku í skiptiútboði, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni, að teknu tilliti til krafna í lög
gjöf Bandalagsins,

c)	verðbréf sem boðin eru, úthlutað eða sem til stendur að úthluta í tengslum við samruna, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsing
um sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í útboðs- og skráningarlýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Bandalagsins,

d)	hlutabréf sem eru boðin út, og úthlutað er eða sem til stendur að úthluta endurgjaldslaust til hluthafa, sem fyrir eru, og arður greiddur í formi hlutabréfa sem eru í sama flokki og hlutabréfin sem arðurinn er greiddur af, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda hlutabréfanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir út
boðinu og ítarlegum upplýsingum um það,

e)	verðbréf sem eru boðin út og úthlutað eða sem til stendur að úthluta til núverandi eða fyrrver
andi stjórnenda eða starfsmanna af hálfu vinnu
veitanda sem á verðbréf sem eru skráð á skipu
legum markaði eða af hálfu eignatengds fyrir
tækis, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda verðbréfanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um það.

2.	Ekki er skylt að birta útboðs- og skráningarlýs
ingu þegar um er að ræða skráningu eftirfarandi teg
unda verðbréfa á skipulegan markað:

a)	hlutabréf sem á 12 mánaða tímabili nema innan við 10% af fjölda hlutabréfa í sama flokki sem hafa þegar verið skráð á sama skipulega markað,

b)	hlutabréf sem eru gefin út í stað hlutabréfa í sama flokki, sem hafa þegar verið skráð á sama skipulega markað, ef útgáfu slíkra hlutabréfa fylgir ekki aukning á útgefnu hlutafé,

c)	verðbréf sem eru boðin út í tengslum við yfir
töku í skiptiútboði, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í útboðs- og skráningarlýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Bandalagsins,

d)	verðbréf sem eru boðin út og úthlutað eða til stendur að úthluta í tengslum við samruna, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsing
um sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í útboðs- og skráningarlýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Bandalagsins,

e)	hlutabréf sem eru boðin út og úthlutað er eða sem til stendur að úthluta endurgjaldslaust til hluthafa, sem fyrir eru, og arður greiddur í formi hlutabréfa sem eru í sama flokki og hlutabréfin sem arðurinn er greiddur af, að því tilskildu að hlutabréfin séu í sama flokki og þau hlutabréf sem þegar hafa verið skráð á sama skipulega markað og að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda hlutabréfanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um það,

f)	verðbréf sem eru boðin út, og úthlutað eða sem til stendur að úthluta til núverandi eða fyrrver
andi stjórnenda eða starfsmanna af hálfu vinnu
veitanda þeirra eða eignatengds fyrirtækis, að því tilskildu að áðurnefnd verðbréf séu í sama flokki og verðbréfin sem þegar eru skráð á sama skipulegan markað og að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda verðbréfanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og nákvæmri út
listun á því,

g)	hlutabréf sem eru til komin með breytingu á eða eftir skipti á öðrum verðbréfum eða með því að beita rétti sem önnur verðbréf veita, að því til
skildu að verðbréfin séu í sama flokki og þau sem þegar eru skráð á sama skipulega markað,

h)	verðbréf, sem þegar eru skráð á öðrum skipuleg
um markaði, með eftirfarandi skilyrðum:

i)	að þessi verðbréf eða verðbréf í sama flokki hafi verið skráð á þessum skipulega mark
aði í meira en 18 mánuði,

ii)	að samþykkt útboðs- og skráningarlýsing, sem komið er á framfæri við almenning í samræmi við 14. gr., tengist skráningu á þennan skipulega markað þegar um er að ræða verðbréf sem eru fyrst skráð á skipu
legan markað eftir gildistökudag þessarar tilskipunar,

iii)	að þegar um er að ræða verðbréf sem voru fyrst skráð eftir 30. júní 1983, nema þau tilvik sem falla undir ii-lið, hafi skrán
ingarlýsing verið samþykkt í samræmi við kröfur tilskipunar 80/390/EBE eða tilskip
unar 2001/34/EB,

iv)	að áhvílandi skyldur við skráningu á hinn skipulega markað hafi verið uppfylltar,

v)	að sá sem sækir um skráningu verðbréfs á skipulegan markað samkvæmt þessari undanþágu semji samantekt, sem almenn
ingur hefur aðgang að, á tungumáli sem lögbært yfirvald aðildarríkisins, þar sem sótt er um skráningu á skipulegan markað, samþykkir,

vi)	að samantektin, sem um getur í v-lið, sé að
gengileg almenningi í því aðildarríki þar sem sótt er um skráningu á skipulegan markað, með þeim hætti sem sett er fram í 2. mgr. 14. gr., og

vii)	að innihald samantektarinnar samræmist 2. mgr. 5. gr. Þar að auki skal tilgreint í henni hvar hægt sé að nálgast nýjustu útboðs- og skráningarlýsinguna og hvar fjármálaupp
lýsingarnar, sem útgefandi birtir samkvæmt viðvarandi upplýsingaskyldu, eru aðgengi
legar.

3.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi b- og c-lið 1. mgr. og c- og d-lið 2. mgr., nánar tiltekið að því er varðar merkingu orðsins jafngildur.

II. KAFLI

SAMNING ÚTBOÐS- OG SKRÁNINGARLÝSINGAR

5. gr.

Útboðs- og skráningarlýsingin

1.	Með fyrirvara um 2. mgr. 8. gr. skal útboðs- og skráningarlýsingin hafa að geyma upplýsingar sem, með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna sem eru boðin út á almennum markaði eða sótt er um skráningu á, eru nauðsynlegar til að gera fjár
festum kleift að meta, á grundvelli upplýsinga, eign
ir og skuldir, fjárhagsstöðu, hagnað og tap og rekstrarhorfur útgefandans og ábyrgðaraðila hans, ef einhver er, og réttindi sem verðbréfunum fylgja. Þessar upplýsingar skulu settar fram á auðgreinan
legan og auðskilinn hátt.

2.	Útboðs- og skráningarlýsingin skal hafa að geyma upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem fyrirhugað er að bjóða út á almennum markaði eða skrá á skipulegan markað. Hún skal einnig fela í sér samantekt. Í samantektinni, sem skal vera stutt og ekki á tæknimáli, skulu taldir upp mikilvægir eiginleikar og áhætta sem tengist útgefandanum, öllum ábyrgðaraðilum og verðbréfunum, á sama tungumáli og útboðs- og skráningarlýsingin var upphaflega samin á. Í samantektinni skal einnig vera viðvörun um:

a)	að hana beri að lesa sem inngang að útboðs- og skráningarlýsingunni,

b)	að ákvörðun fjárfestis um að fjárfesta í verðbréf
unum skuli tekin á grundvelli útboðs- og skrán
ingarlýsingarinnar í heild,

c)	að ef farið er fyrir dómstóla með kröfu, sem varðar upplýsingar í útboðs- og skráningarlýs
ingu, gæti fjárfestirinn sem kærir, samkvæmt innlendri löggjöf aðildarríkjanna, þurft að bera kostnað af þýðingu útboðs- og skráningarlýsing
arinnar áður en málareksturinn hefst, og

d)	að einkaréttarábyrgð fellur á þá einstaklinga sem lögðu fram samantektina, þ.m.t. þýðingu á henni, og sóttu um tilkynningu um hana en þó einungis ef samantektin er villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta útboðs- og skrán
ingarlýsingarinnar.

Ef útboðs- og skráningarlýsingin varðar skráningu verðbréfa, sem ekki eru hlutabréf, á skipulegan markað, sem eru að nafnverði a.m.k. 50 000 evrur, skal þess ekki krafist að lögð sé fram samantekt nema aðildarríki fari fram á það eins og kveðið er á um í 4. mgr. 19. gr.

3.	Með fyrirvara um 4. mgr. er útgefanda, tilboðs
gjafa eða þeim, sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan markað, heimilt að semja útboðs- og skráningarlýsingu sem eitt, stakt skjal eða fleiri að
skilin skjöl. Í útboðs- og skráningarlýsingu, sem samanstendur af fleiri en einu skjali, skal umbeðn
um upplýsingum skipt upp í lýsingu á útgefanda, verðbréfalýsingu og samantekt. Lýsing á útgefanda skal innihalda upplýsingar sem varða útgefandann. Verðbréfalýsingin skal hafa að geyma upplýsingar um verðbréfin, sem eru boðin í almennu útboði, eða skulu skráð á skipulegan markað.

4.	Útboðs- og skráningarlýsing fyrir eftirfarandi tegundir verðbréfa getur, að vali útgefanda, tilboðs
gjafa eða þess, sem óskar eftir skráningu á skipuleg
an markað, falist í grunnútboðs- og skráningarlýs
ingu, sem hefur að geyma allar viðeigandi upplýs
ingar um útgefandann og verðbréfin sem eru boðin í almennu útboði eða skulu skráð á skipulegan markað:

a)	verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, þ.m.t. allar teg
undir af kauprétti sem eru gefnar út samkvæmt útboðsáætlun,

b)	verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, sem lánastofn
anir gefa út samfellt eða með endurteknum hætti,

i)	ef andvirðið af útgáfu framangreindra verð
bréfa, samkvæmt innlendri löggjöf, er fjár
fest í eignum sem veita fullnægjandi vernd gegn bótaábyrgð sem getur leitt af verðbréf
unum fram að gjalddaga þeirra,

ii)	ef, í tilviki gjaldþrots tengdu lánastofnunar
innar, á fyrst og fremst að nota umræddar upphæðir til að endurgreiða eigið fé og gjaldfallna vexti, sbr. þó ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2001/24/EB frá 4. apríl 2001 um endurskipulagningu og slit lánastofnana (1).

Bæta skal uppfærðum upplýsingum um útgefanda og verðbréfin, sem á að bjóða í almennu útboði eða skrá á skipulegan markað, við upplýsingarnar í grunnútboðs- og skráningarlýsingunni, ef þörf kref
ur, í samræmi við 16. gr.

Ef endanlega skilmála útboðsins er hvorki að finna í grunnútboðs- og skráningarlýsingunni eða viðbót við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té og lagðir inn hjá lögbæru yfirvaldi í hvert sinn sem fram fer almennt útboð, eins fljótt og unnt er og áður en útboðið fer fram, ef mögulegt er. Ákvæði a-liðar 1. mgr. 8. gr. skulu gilda í öllum slíkum tilvikum.

5.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi fram
setningu útboðs- og skráningarlýsingar eða grunn
útboðs- og skráningarlýsingar og viðbóta við hana.

6. gr.

Ábyrgð sem stofnað er til vegna útboðs- og skráningarlýsingarinnar

1.	Aðildarríkin skulu tryggja að ábyrgð vegna upp
lýsinganna, sem gefnar eru í útboðs- og skráningar
lýsingunni, hvíli a.m.k. á útgefanda eða stjórnunar-, framkvæmdar- eða eftirlitsstofnun hans, tilboðs
gjafa, þeim, sem óskar eftir skráningu á skipulegan markað eða ábyrgðaraðila, eftir því sem við á. Þeir, sem bera ábyrgðina, skulu tilgreindir með skýrum hætti í útboðs- og skráningarlýsingunni með nafni og stöðuheiti eða, ef um er að ræða lögaðila, heiti og skráðri skrifstofu, auk þess sem fylgja skal yfir
lýsing frá þeim þess efnis að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar, sem útboðs- og skrán
ingarlýsingin hefur að geyma, í samræmi við stað
reyndir og að ekki sé neinum upplýsingum sleppt í útboðs- og skráningarlýsingunni sem kynnu að skipta máli varðandi innihald hennar.

2.	Aðildarríkin skulu tryggja að lög og stjórnsýslu
fyrirmæli þeirra um einkaréttarábyrgð taki til þeirra sem bera ábyrgð á upplýsingunum í útboðs- og skráningarlýsingunni.

Aðildarríkin skulu þó tryggja að engin einkaréttar
ábyrgð falli á neinn aðila eingöngu á grundvelli samantektarinnar, þ.m.t. þýðingar hennar, nema hún sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta útboðs- og skráningarlýsingarinnar.

7. gr.

Lágmarksupplýsingar

1.	Framkvæmdastjórnin skal samþykkja, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 24. gr., ítarlegar framkvæmdarráðstafanir varðandi þær sér
stöku upplýsingar sem útboðs- og skráningarlýsing verður að innihalda og til að koma í veg fyrir tví
tekningu upplýsinga þegar útboðs- og skráningar
lýsing samanstendur af fleiri en einu skjali. Sam
þykkja skal fyrstu framkvæmdarráðstafanirnar eigi síðar en 1. júlí 2004.

2.	Við gerð ýmiss konar fyrirmynda að útboðs- og skráningarlýsingum skal tekið tillit til eftirfarandi þátta:

a)	ólíkra upplýsinga sem fjárfestar þurfa varðandi hlutabréf samanborið við verðbréf sem ekki eru hlutabréf. Sömu leið þarf að fara varðandi upp
lýsingar, sem koma eiga fram í útboðs- og skrán
ingarlýsingu fyrir verðbréf sem byggjast á svip
uðum efnahagslegum forsendum, einkum af
leiddum verðbréfum,

b)	ólíkra tegunda og eiginleika útboða og skráning
ar verðbréfa, sem ekki eru hlutabréf, á skipuleg
an markað, Upplýsingar, sem þurfa að koma fram í útboðs- og skráningarlýsingu, skulu vera viðeigandi frá sjónarhóli viðkomandi fjárfesta að því er varðar verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, þar sem nafnverð hverrar einingar nemur a.m.k. 50 000 evrum,

c)	framsetningar sem er notuð og upplýsinga sem þurfa að koma fram í útboðs- og skráningarlýs
ingum fyrir verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, þ.m.t. allar tegundir af ábyrgðum sem eru gefnar út samkvæmt útboðsáætlun,

d)	framsetningar sem er notuð og upplýsinga sem þurfa að koma fram í útboðs- og skráningarlýs
ingum fyrir verðbréf, sem ekki eru hlutabréf, svo framarlega sem þessi verðbréf eru ekki víkjandi, breytanleg, skiptanleg, háð áskriftar- eða kaup
rétti eða tengd afleiddum skjölum, eða gefin út samfellt eða með endurteknum hætti af aðilum sem hafa starfsleyfi eða njóta lögverndar við störf sín á fjármálamörkuðum á Evrópska efna
hagssvæðinu,

e)	mismunandi starfsemi og umfangs útgefandans, einkum lítilla og meðalstórra fyrirtækja. Þegar um er að ræða slík fyrirtæki skulu upplýsingarn
ar lagaðar að umfangi þeirra og, þar sem við á, stuttum ferli þeirra,

f)	opinberrar stöðu útgefandans, ef við á,

3.	Framkvæmdarráðstafanirnar sem um getur í 1. mgr. skulu byggjast á stöðlum á sviði fjárhagslegra upplýsinga og annarra upplýsinga sem settir hafa verið af alþjóðlegum verðbréfaeftirlitsstofnunum, einkum Alþjóðasamtökum eftirlitsaðila á verðbréfa
markaði (IOSCO), og á leiðbeinandi viðaukum við þessa tilskipun.

8. gr.

Upplýsingum sleppt

1.	Aðildarríkin skulu tryggja að ef ekki er hægt að tilgreina í útboðs- og skráningarlýsingunni endan
legt útboðsverð og endanlegan fjölda verðbréfa, sem verða boðin í almennu útboði:

a)	skuli birta í útboðs- og skráningarlýsingunni þær viðmiðanir og/eða skilyrði sem notuð eru til að ákvarða framangreind atriði eða tilgreina há
marksverð, ef um verð er að ræða, eða

b)	verði hægt að afturkalla kaup eða áskrift að verðbréfum í a.m.k. tvo virka daga eftir að lagt hefur verið inn endanlegt útboðsverð og endan
legur fjöldi verðbréfa, sem verða boðin í al
mennu útboði.

Endanlegt útboðsverð og endanlegur fjöldi verð
bréfa skulu lögð inn hjá lögbæru yfirvaldi heima
aðildarríkisins og birt í samræmi við tilhögunina sem kveðið er á um í 2. mgr. 14. gr.

2.	Lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins má heim
ila að tilteknum upplýsingum, sem kveðið er á um í þessari tilskipun eða í framkvæmdarráðstöfunum, sem um getur í 1. mgr. 7. gr., sé sleppt úr útboðs- og skráningarlýsingunni ef það telur:

a)	að birting slíkra upplýsinga myndi stríða gegn almannahagsmunum, eða

b)	að birting slíkra upplýsinga væri verulega skað
leg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að upplýsingar, sem er sleppt, villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinga, útgefandann, tilboðs
gjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem útboðs- og skráningarlýsingin varðar, eða

c)	að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð eða skráningu á skipulegan markað og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjár
hagsstöðu og rekstrarhorfur útgefanda, tilboðs
gjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.

3.	Ef tilteknar upplýsingar, sem eiga að vera í út
boðs- og skráningarlýsingu samkvæmt fram
kvæmdarráðstöfunum sem um getur í 1. mgr. 7. gr., eiga ekki við, í sérstökum tilvikum, um starfssvið eða rekstrarform útgefandans eða verðbréfin, sem útboðs- og skráningarlýsingin varðar, skal útboðs- og skráningarlýsingin innihalda upplýsingar sem eru jafngildar umbeðnum upplýsingum, sbr. þó viðun
andi upplýsingar frá fjárfestunum. Ef ekki finnast neinar slíkar upplýsingar gildir þessi krafa ekki.

4.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjár
málamörkuðum og tryggja samræmda beitingu þess
arar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í sam
ræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varð
andi 2. mgr.

9. gr.

Gildistími útboðs- og skráningarlýsingar, grunnútboðs- og skráningarlýsingar og lýsingar á útgefanda

1.	Útboðs- og skráningarlýsing skal gilda í 12 mán
uði frá útgáfu að því er varðar almennt útboð eða skráningu á skipulegan markað, að því tilskildu að við útboðs- og skráningarlýsinguna sé bætt öllum þeim viðbótum sem krafist er skv. 16. gr.

2.	Ef um er að ræða útboðsáætlun skal grunn
útboðs- og skráningarlýsing, sem áður var lögð inn, gilda í allt að 12 mánuði.

3.	Ef um er að ræða verðbréf, sem ekki eru hluta
bréf, sem um getur í b-lið 4. mgr. 5. gr., skal út
boðs- og skráningarlýsingin gilda þar til hætt er að gefa út viðkomandi verðbréf samfellt eða með endurteknum hætti.

4.	Lýsing á útgefanda, sem um getur í 3. mgr. 5. gr., sem áður var lögð inn skal gilda í allt að 12 mánuði, að því tilskildu að hún hafi verið uppfærð í samræmi við 1. mgr. 10. gr. Lýsing á útgefanda, ásamt verðbréfalýsingu, uppfærðar í samræmi við 12. gr., ef við á, og samantekt teljast vera gild út
boðs- og skráningarlýsing.

10. gr.

Upplýsingar

1.	Útgefendur verðbréfa, sem eru skráð á skipuleg
an markað, skulu a.m.k. árlega útbúa skjal sem inni
heldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða komið á framfæri við almenning á næst
liðnum 12 mánuðum í einu eða fleiri aðildarríkjum og í þriðju löndum í samræmi við skuldbindingar þeirra samkvæmt lögum Bandalagsins og lögum og reglum aðildarríkjanna sem lúta að setningu reglna um verðbréf, útgefendur verðbréfa og verð
bréfamarkaði. Útgefendur skulu a.m.k. vísa til upp
lýsinganna sem krafist er samkvæmt tilskipunum um félagarétt, tilskipun 2001/34/EB og reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002 um beitingu alþjóðlegra reiknings
skilastaðla (1).

2.	Leggja skal inn skjalið hjá lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins í kjölfar birtingar ársreiknings. Ef vísað er til upplýsinga í skjalinu skal tilgreina hvar hægt sé nálgast þær.

3.	Sú skylda, sem sett er fram í 1. mgr., gildir ekki um útgefendur verðbréfa, sem ekki eru hlutabréf, þar sem upphæð hverrar einingar nemur a.m.k. 50 000 evrum.

4.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 24. gr., sam
þykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi 1. mgr. Þessar ráðstafanir varða einungis birtingaraðferð samkvæmt upplýsingaskyldunni, sem um getur í 1. mgr., og hafa ekki í för með sér frekari upplýsinga
skyldu. Samþykkja skal fyrstu framkvæmdarráðstaf
anirnar eigi síðar en 1. júlí 2004.

11. gr.

Upplýsingar felldar inn með tilvísun

1.	Aðildarríkin skulu heimila að upplýsingar séu felldar inn í útboðs- og skráningarlýsingu með til
vísun til eins eða fleiri áður útgefinna skjala eða skjala sem gefin eru út samhliða, sem lögbært yfir
vald heimaaðildarríkisins hefur samþykkt eða lögð hafa verið inn hjá þeim í samræmi við þessa tilskip
un, einkum skv. 10. gr. eða í samræmi við IV. og V. bálk tilskipunar 2001/34/EB. Þetta skulu vera nýj
ustu upplýsingar sem útgefandi hefur aðgang að. Ekki skal fella upplýsingar inn í samantektina með tilvísun.

2.	Þegar upplýsingar eru felldar inn með tilvísun verður að fylgja skrá yfir millivísanir til að auðvelda fjárfestum að finna tilteknar upplýsingar.

3.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi upp
lýsingar sem fella á inn með tilvísun. Samþykkja skal fyrstu framkvæmdarráðstafanirnar eigi síðar en 1. júlí 2004.

12. gr.

Útboðs- og skráningarlýsingar sem samanstanda af fleiri en einu skjali

1.	Útgefandi, sem hefur þegar undir höndum lýs
ingu á útgefanda sem lögbært yfirvald hefur sam
þykkt, þarf einungis að semja verðbréfalýsingu og samantekt þegar verðbréfin eru boðin í almennu út
boði eða skráð á skipulegan markað.

2.	Í slíku tilviki skulu upplýsingar, sem að öllu jöfnu væru gefnar í lýsingu á útgefanda, koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta síðan síðasta uppfærsla lýsingar á útgefanda eða viðbót við hana var samþykkt, eins og kveðið er á um í 16. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu samþykkt hvor í sínu lagi.

3.	Hafi útgefandi einungis lagt inn ósamþykkta lýs
ingu á útgefanda skulu öll gögnin, þ.m.t. uppfærðar upplýsingar, vera háð samþykki.

III. KAFLI

FYRIRKOMULAG SAMÞYKKIS OG BIRTING ÚTBOÐS- OG SKRÁNINGARLÝSINGAR

13. gr.

Samþykkt útboðs- og skráningarlýsingar

1.	Ekki skal birta útboðs- og skráningarlýsingu fyrr en lögbært yfirvald heimaaðildarríkis hefur sam
þykkt hana.

2.	Þetta lögbæra yfirvald skal tilkynna útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim, sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan markað, eftir því sem við á, um ákvörðun sína varðandi samþykkt útboðs- og skráningarlýsingarinnar innan tíu virkra daga frá því að drög að útboðs- og skráningarlýsingunni voru lögð fram.

Ef lögbæra yfirvaldið lætur hjá líða að tilkynna um ákvörðun sína varðandi útboðs- og skráningarlýs
inguna innan frestsins, sem mælt er fyrir um í þess
ari málsgrein og 3. mgr., gildir það ekki sem sam
þykki umsóknarinnar.

3.	Fresturinn, sem um getur í 2. mgr., skal lengdur í 20 virka daga ef verðbréfin, sem boðin eru í al
menna útboðinu, eru gefin út af útgefanda sem ekki hefur nein verðbréf skráð á skipulegum markaði og hefur ekki áður boðið verðbréf í almennu útboði.

4.	Ef lögbæra yfirvaldið hefur rökstuddan grun um að framlögðu skjölin séu ófullnægjandi eða þörf sé á viðbótarupplýsingum gildir fresturinn, sem um getur í 2. og 3. mgr., einungis frá þeim degi sem út
gefandi, tilboðsgjafi eða sá, sem óskar eftir skrán
ingu verðbréfa á skipulegan markað, lætur í té slíkar upplýsingar.

Í tilvikum sem þeim, sem um getur í 2. mgr., ber lögbæra yfirvaldinu að tilkynna útgefanda um það ef skjölin eru ófullnægjandi, innan tíu virkra daga frá því að umsóknin var lögð fram.

5.	Lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkis er heimilt að flytja samþykki á útboðs- og skráningarlýsingu til lögbærs yfirvalds annars aðildarríkis, með fyrir
vara um að það yfirvald fallist á það. Enn fremur skal tilkynna slíkan flutning til útgefanda, tilboðs
gjafa eða þess, sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan markað, innan þriggja virkra daga frá því að lögbær yfirvöld heimaaðildarríkisins tóku ákvörðunina. Fresturinn, sem um getur í 2. mgr., skal gilda frá þeim degi.

6.	Tilskipun þessi hefur engin áhrif á ábyrgð lög
bærs yfirvalds sem eftir sem áður ákvarðast ein
göngu af landslögum.

Aðildarríkin skulu tryggja að ákvæði landslaga þeirra um bótaábyrgð lögbærra yfirvalda gildi ein
ungis um samþykkt útboðs- skráningarlýsinga af hálfu þeirra eigin lögbæra yfirvalds eða yfirvalda.

7.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi skil
yrðin fyrir breytingu frestsins.

14. gr.

Birting útboðs- og skráningarlýsingar

1.	Þegar útboðs- og skráningarlýsing hefur verið samþykkt skal hún lögð inn hjá lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins og gerð aðgengileg almenningi af hálfu útgefanda, tilboðsgjafa eða þess, sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan markað, eins fljótt og auðið er og a.m.k. með eðlilegum fyrirvara og í síðasta lagi við upphaf almenns útboðs eða skráningar verðbréfa á skipulegan markað. Þar að auki skal útboðs- og skráningarlýsing vera aðgengi
leg í a.m.k. sex virka daga áður en útboði lýkur ef um er að ræða frumútboð til almennings á flokki hlutabréfa sem ekki hefur verið skráður áður á skipulegan markað.

2.	Útboðs- og skráningarlýsing telst aðgengileg al
menningi þegar hún hefur verið birt annaðhvort:

a)	í einu eða fleiri dagblöðum sem dreift er víða eða hafa mikla útbreiðslu í þeim aðildarríkjum þar sem almenna útboðið fer fram eða sótt er um skráningu, eða

b)	á prenti og látin liggja frammi, almenningi að kostnaðarlausu, á skrifstofum verðbréfafyrir
tækja á þeim markaði þar sem skrá á verðbréfin eða á skráðri skrifstofu útgefandans og á skrif
stofum fjármálamilliliða sem annast markaðs
setningu eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. þær stofnanir sem annast greiðslur, eða

c)	á rafrænu formi á vefsetri útgefanda og, ef við á, á vefsetri fjármálamilliliða sem annast markaðs
setningu eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. þær stofnanir sem annast greiðslur, eða

d)	á rafrænu formi á vefsetri skipulega markaðarins þar sem sótt er um skráningu, eða

e)	á rafrænu formi á vefsetri lögbærs yfirvalds heimaaðildarríkisins ef viðkomandi yfirvald ákveður að bjóða upp á þá þjónustu.

Heimaaðildarríki getur farið fram á það við útgef
endur, sem birta útboðs- og skráningarlýsingar sínar í samræmi við a- eða b-lið, að þeir birti þær einnig á rafrænu formi í samræmi við c-lið.

3.	Þar að auki getur heimaaðildarríki gert kröfu um að birt verði tilkynning þar sem greint er frá því á hvern hátt útboðs- og skráningarlýsingin hefur verið gerð aðgengileg og hvar almenningur getur nálgast hana.

4.	Lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins skal birta á vefsetri sínu á 12 mánaða tímabili, að eigin vali, allar samþykktar útboðs- og skráningarlýsingar eða a.m.k. skrá yfir útboðs- og skráningarlýsingar sem hafa verið samþykktar í samræmi við 13. gr., þ.m.t., ef við á, stiklulegg (hyperlink) til birtrar útboðs- og skráningarlýsingar á vefsetri útgefanda eða á vef
setri skipulega markaðarins.

5.	Ef um er að ræða útboðs- eða skráningarlýsingu sem samanstendur af nokkrum skjölum og/eða þar sem felldar eru inn upplýsingar með tilvísun má birta skjölin og upplýsingarnar sem mynda útboðs- og skráningarlýsinguna og dreifa þeim hverju fyrir sig, að því tilskildu að fyrrnefnd skjöl séu gerð að
gengileg almenningi, honum að kostnaðarlausu, í samræmi við fyrirkomulagið í 2. mgr. Í hverju skjali skal tilgreint hvar hægt sé að nálgast hin skjölin sem eru hluti af útboðs- og skráningarlýsingunni í heild sinni.

6.	Texti og framsetning útboðs- og skráningarlýs
ingarinnar og/eða viðbóta við hana, sem birtar eru eða gerðar aðgengilegar almenningi, skulu í öllum tilvikum vera nákvæmlega eins og upprunalega út
gáfan sem lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins samþykkti.

7.	Ef útboðs- og skráningarlýsing er gerð aðgengi
leg almenningi á rafrænu formi skal engu að síður afhenda fjárfesti, tilboðsgjafa, þeim, sem óskar eftir skráningu á skipulegan markað, eða fjármálamilli
liðum, sem setja verðbréfin á markað eða selja þau, prentað eintak sér að kostnaðarlausu, óski þeir þess.

8.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 24. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi 1., 2., 3. og 4. mgr. Samþykkja skal fyrstu framkvæmdar
ráðstafanirnar eigi síðar en 1. júlí 2004.

15. gr.

Auglýsingar

1.	Allar auglýsingar, sem varða annaðhvort al
mennt útboð verðbréfa eða skráningu þeirra á skipu
legan markað, skulu uppfylla meginreglurnar í 2.–5. mgr. Ákvæði 2.–4. mgr skulu aðeins gilda um tilvik þar sem útgefandi, tilboðsgjafi eða einstaklingur, sem sækir um skráningu, falla undir þá skyldu að semja útboðs- og skráningarlýsingu.

2.	Í auglýsingum skal koma fram að útboðs- og skráningarlýsing hafi verið eða muni vera birt og hvar fjárfestar geti eða muni geta nálgast hana.

3.	Það skal koma skýrt fram að um auglýsingu er að ræða. Upplýsingarnar í auglýsingunni skulu ekki vera ónákvæmar eða villandi. Þær skulu einnig vera í samræmi við upplýsingarnar í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni, ef búið er að birta hana, eða þær upplýsingar sem krafist er að séu í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni ef hún er birt síðar.

4.	Í öllum tilvikum, jafnvel þótt ekki sé um að ræða auglýsingar, skulu upplýsingar, sem varða almennt útboð eða skráningu á skipulegan markað og birtar eru munnlega eða skriflega, vera í samræmi við innihald útboðs- og skráningarlýsingarinnar.

5.	Ef ekki er krafist útboðs- og skráningarlýsingar, samkvæmt þessari tilskipun, skulu mikilvægar upp
lýsingar frá útgefanda eða tilboðsgjafa, sem beint er til fagfjárfesta eða sérstakra hópa fjárfesta, þ.m.t. upplýsingar í tengslum við fundi um útboð verð
bréfa, birtar öllum fagfjárfestum eða sérstökum hóp
um fjárfesta sem útboðið beinist eingöngu að. Ef þess er krafist að útboðs- og skráningarlýsing sé birt skulu slíkar upplýsingar vera í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni eða viðbót við hana, í samræmi við 1. mgr. 16. gr.

6.	Lögbært yfirvald heimaaðildarríkis skal hafa heimild til þess að hafa eftirlit með því að auglýs
ingar í tengslum við almennt útboð verðbréfa eða skráningu þeirra á skipulegan markað séu í samræmi við meginreglurnar sem um getur í 2.–5. mgr.

7.	Til að taka tillit til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 24. gr., sam
þykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi dreifingu auglýsinga, þar sem tilkynnt er um að fyrirhugað sé að bjóða almenningi verðbréf til kaups eða skrá þau á skipulegan markað, einkum áður en útboðs- og skráningarlýsing hefur verið gerð aðgengileg al
menningi eða áður en áskriftartímabil hefst og að því er varðar 4. mgr. Samþykkja skal fyrstu fram
kvæmdarráðstafanirnar eigi síðar en 1. júlí 2004.

16. gr.

Viðbætur við útboðs- og skráningarlýsingu

1.	Sérhvert nýtt atriði sem máli skiptir, mikilvæg mistök eða ónákvæmni í upplýsingum útboðs- og skráningarlýsingar, sem getur haft áhrif á mat á verðbréfunum, sem upp kemur eða kemur í ljós frá samþykkt útboðs- og skráningarlýsingar þar til al
mennu útboði er lokið eða, eftir því sem við á, þar til viðskipti hefjast með verðbréf á skipulegum markaði, skal getið í viðbót við útboðs- og skrán
ingarlýsingu. Slík viðbót skal samþykkt á sama hátt innan sjö virkra daga og birt í samræmi við a.m.k. sama fyrirkomulag og gilti þegar upprunalega út
boðs- og skráningarlýsingin var birt. Einnig skal bæta við samantektina og þýðingar hennar, ef nauð
syn krefur, til að taka tillit til nýju upplýsinganna í viðbótinni.

2.	Fjárfestar, sem hafa þegar samþykkt að kaupa eða láta skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðbótin er birt, skulu eiga rétt til að draga samþykki sitt til baka innan a.m.k. tveggja virkra daga frests frá því viðbótin var birt.

IV. KAFLI

ÚTBOÐ YFIR LANDAMÆRI OG SKRÁNING

17. gr.

Gildi samþykkis útboðs- og skráningarlýsinga innan Bandalagsins

1.	Þegar almennt útboð eða skráning á skipulegan markað er skipulagt í einu eða fleiri aðildarríkjum eða í öðru aðildarríki en heimaaðildarríkinu skal út
boðs- og skráningarlýsing, sem heimaaðildarríkið hefur samþykkt og allar viðbætur við hana, með fyrirvara um 23. gr., gilda fyrir almennt útboð verð
bréfa eða skráningu þeirra í hvaða gistiaðildarríkj
um sem er, að því tilskildu að lögbæru yfirvaldi hvers gistiaðildarríkis sé tilkynnt um það í samræmi við 18. gr. Lögbær yfirvöld gistiaðildarríkja skulu ekki hefja neins konar samþykktarferli eða stjórn
sýslumeðferð vegna útboðs- og skráningarlýsinga.

2.	Ef upp koma ný atriði sem máli skipta, mikilvæg mistök eða ónákvæmni, eins og um getur í 16. gr., frá því að útboðs- og skráningarlýsingin var sam
þykkt skal lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins krefjast þess að birt sé viðbót, sem samþykkja ber eins og kveðið er á um í 1. mgr. 13. gr. Lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkisins er heimilt að vekja at
hygli lögbærs yfirvalds heimaaðildarríkisins á því ef þörf er á nýjum upplýsingum.

18. gr.

Tilkynning

1.	Lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins skal, að beiðni útgefanda eða einstaklingsins, sem er ábyrgur fyrir samningu útboðs- og skráningarlýsingarinnar, og innan þriggja virkra daga frá því að slík beiðni er lögð fram eða, ef beiðnin er lögð fram ásamt drög
um að útboðs- og skráningarlýsingu, þá innan eins virks dags frá því útboðs- og skráningarlýsingin var samþykkt, láta lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkisins í té vottorð um samþykki, sem staðfestir að útboðs- og skráningarlýsingin sé samin í samræmi við þessa tilskipun, ásamt afriti af viðkomandi útboðs- og skráningarlýsingu. Þessari tilkynningu skal fylgja, ef við á, þýðing á samantektinni, sem er á ábyrgð út
gefanda eða einstaklingsins sem annast samningu útboðs- og skráningarlýsingarinnar. Sömu málsmeð
ferð skal fylgt við allar viðbætur við útboðs- og skráningarlýsinguna.

2.	Ef ákvæðum 2. og 3. mgr. 8. gr. er beitt skal það koma fram í vottorðinu ásamt rökstuðningi þar að lútandi.

V. KAFLI

ÁKVÆÐI UM TUNGUMÁL OG ÚTGEFENDUR SEM ERU SKRÁÐIR Í ÞRIÐJU LÖNDUM

19. gr.

Ákvæði um tungumál

1.	Þegar almennt útboð fer fram eða einungis er sótt um skráningu á skipulegan markað í heima
aðildarríkinu skal útboðs- og skráningarlýsing samin á því tungumáli sem lögbært yfirvald heima
aðildarríkisins samþykkir.

2.	Þegar almennt útboð fer fram eða sótt er um skráningu á skipulegan markað í einu eða fleiri að
ildarríkjum, öðrum en heimaaðildarríkinu, skal út
boðs- og skráningarlýsing annaðhvort samin á tungumáli, sem lögbær yfirvöld þessara aðildarríkja samþykkja, eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, að vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess, sem sækir um skráningu, eftir því sem við á. Lögbært yfirvald í hverju gisti
aðildarríki getur aðeins farið fram á að samantektin verði þýdd á eitt eða fleiri opinber tungumál sín.

Með hliðsjón af umfjöllun lögbærs yfirvalds heima
aðildarríkis skal útboðs- og skráningarlýsingin sam
in annaðhvort á tungumáli sem það yfirvald sam
þykkir eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum að vali útgefanda, tilboðs
gjafa eða þess sem sækir um skráningu á skipulegan markað, eftir því sem við á.

3.	Þegar almennt útboð fer fram eða sótt er um skráningu á skipulegan markað í fleiri en einu að
ildarríki, þar á meðal heimaaðildarríkinu, skal út
boðs- og skráningarlýsingin samin á tungumáli sem lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins samþykkir og einnig gerð aðgengileg annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld í hverju gistiaðildarríkjanna hafa samþykkt eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, að vali útgefanda, til
boðsgjafa eða þess sem óskar eftir skráningu, eftir því sem við á. Lögbært yfirvald í hverju gisti
aðildarríki getur aðeins farið fram á að samantektin, sem um getur í 2. mgr. 5. gr., verði þýdd á eitt eða fleiri opinber tungumál sín.

4.	Þegar sótt er um skráningu á skipulegan markað á verðbréfum, sem ekki eru hlutabréf, þar sem upp
hæð hverrar einingar nemur a.m.k. 50 000 evrum í einu eða fleiri aðildarríkjum skal útboðs- og skrán
ingarlýsingin samin annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld heima- og gistiaðildarríkja sam
þykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, að vali útgefanda, tilboðs
gjafa eða þess sem sækir um skráningu, eftir því sem við á. Aðildarríkin geta kosið að setja í lands
lög að samantekt verði samin á einu eða fleiri opin
berum tungumálum þeirra.

20. gr.

Útgefendur sem eru skráðir í þriðju löndum

1.	Lögbært yfirvald í heimaaðildarríki útgefenda, sem hafa skráða skrifstofu í þriðja landi, getur sam
þykkt útboðs- og skráningarlýsingu fyrir almennt útboð eða skráningu á skipulegan markað sem er samin í samræmi við löggjöf þriðja lands, að því til
skildu:

a)	að útboðs- og skráningarlýsing hafi verið samin í samræmi við alþjóðlega staðla setta af verð
bréfaeftirlitsstofnunum, þ.m.t. staðlar Al
þjóðasamtaka eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (IOSCO) um birtingu upplýsinga,

b)	að upplýsingakröfur hennar, þ.m.t. kröfur um upplýsingar fjármálalegs eðlis, jafngildi kröfum þessarar tilskipunar.

2.	Ef um er að ræða almennt útboð eða skráningu verðbréfa á skipulegan markað sem útgefandi, sem er skráður í þriðja landi, gefur út, í öðru aðildarríki en heimaaðildarríkinu, skulu kröfur 17., 18. og 19. gr. gilda.

3.	Til að tryggja samræmda beitingu þessarar til
skipunar getur framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 24. gr., sam
þykkt framkvæmdarráðstafanir sem fela í sér að þriðja land tryggi að útboðs- og skráningarlýsingar, sem samdar eru í því landi, séu í samræmi við þessa tilskipun á grundvelli landslaga þess eða venja eða málsmeðferða sem byggjast á alþjóðlegum stöðlum settum af alþjóðastofnunum, þ.m.t. staðlar Alþjóða
samtaka eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (IOSCO) um birtingu upplýsinga.

VI. KAFLI

LÖGBÆR YFIRVÖLD

21. gr.

Heimildir

1.	Hvert aðildarríki skal tilnefna miðlægt, lögbært stjórnsýsluyfirvald til að framfylgja þeim skyldum sem kveðið er á um í þessari tilskipun og til að tryggja að ákvæðum, sem eru samþykkt samkvæmt þessari tilskipun, sé beitt.

Þó er aðildarríki heimilt, ef þess er krafist í lands
lögum, að tilnefna önnur stjórnsýsluyfirvöld til að beita ákvæðum III. kafla.

Þessi lögbæru yfirvöld skulu vera algjörlega óháð öllum markaðsaðilum.

Fari almennt útboð verðbréfa fram eða sé sótt um skráningu á skipulegan markað í öðru aðildarríki en heimaaðildarríkinu hefur einungis miðlægt, lögbært stjórnsýsluyfirvald, sem hvert aðildarríki tilnefnir, rétt til að samþykkja útboðs- og skráningarlýsingu.

2.	Aðildarríkin mega heimila lögbæru yfirvaldi eða yfirvöldum sínum að fela öðrum hluta verkefna sinna. Að undanskilinni birtingu samþykktra út
boðs- og skráningarlýsinga á Netinu og viðtöku út
boðs- og skráningarlýsinga, sem um getur í 14. gr., skal endurskoða, eigi síðar en 31. desember 2008, alla slíka úthlutun verkefna sem tengjast þeim skyldum, sem kveðið er á um í þessari tilskipun og framkvæmdarráðstöfunum hennar í samræmi við 31. gr. og skal slíkri úthlutun hætt 31. desember 2011. Allar úthlutanir verkefna til annarra aðila en yfirvaldanna, sem um getur í 1. mgr., skulu fara fram á tiltekinn hátt þar sem greint er frá verkefnum sem á að framkvæma og skilyrðum við framkvæmd þeirra.

Þessi skilyrði skulu fela í sér ákvæði sem skyldar umræddan aðila til að haga starfsemi sinni og skipu
lagningu þannig að ekki komi til hagsmunaárekstra og að upplýsingar, sem fást þegar verið er að sinna verkefnunum, sem úthlutað var, séu ekki notaðar á óréttmætan hátt eða til að hindra samkeppni. Í öllum tilvikum hvílir endanleg ábyrgð á eftirliti með að samræmis sé gætt við þessa tilskipun, fram
kvæmdarráðstafanir hennar og á samþykkt útboðs- og skráningarlýsingarinnar á lögbæru yfirvaldi eða yfirvöldum sem eru tilnefnd í samræmi við 1. mgr.

Aðildarríkin skulu tilkynna framkvæmdastjórninni og lögbærum yfirvöldum annarra aðildarríkja um hvers konar fyrirkomulag sem samið hefur verið um varðandi úthlutun verkefna, þ.m.t. nákvæm skilyrði sem gilda um slíka úthlutun.

3.	Hvert lögbært yfirvald skal hafa allar nauðsyn
legar heimildir til að sinna hlutverki sínu. Lögbært yfirvald, sem móttekið hefur umsókn um samþykkt útboðs- og skráningarlýsingar, skal a.m.k. hafa heimild til:

a)	að fara fram á það við útgefendur, tilboðsgjafa eða aðila, sem sækja um skráningu á skipulegan markað, að þeir láti viðbótarupplýsingar fylgja útboðs- og skráningarlýsingunni, ef þörf er á, í því skyni að vernda fjárfestinn,

b)	að fara fram á það við útgefendur, tilboðsgjafa eða þá, sem sækja um skráningu á skipulegan markað, sem og þá, sem hafa eftirlit með þeim eða eru undir eftirliti þeirra, að þeir leggi fram upplýsingar og skjöl,

c)	að fara fram á það við endurskoðendur og stjórnendur hjá útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim, sem óskar eftir skráningu á skipulegan markað, sem og við fjármálamilliliði sem taka að sér að sjá um almenn útboð eða að óska eftir skráningu á skipulega markað að þeir leggi fram upplýsingar,

d)	að fresta almennu útboði eða skráningu á skipu
legan markað í samfellt 10 virka daga að há
marki, í einu og sama tilvikinu, ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar,

e)	að banna eða fresta auglýsingum um samfellt 10 virka daga að hámarki, í einu og sama tilvikinu, ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar,

f)	að banna almennt útboð ef það kemst að því að brotið hafi verið í bága við ákvæði þessarar til
skipunar eða ef rökstuddur grunur er um að það muni vera gert,

g)	að fresta eða fara fram á það við viðkomandi skipulega markaði að þeir fresti viðskiptum á skipulegum markaði um samfellt 10 virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstudd
ur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar,

h)	að banna viðskipti á skipulegum markaði ef það kemst að því að brotið hafi verið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar,

i)	að tilkynna opinberlega að útgefandi hafi ekki uppfyllt skyldur sínar.

Ef gerð er krafa um það í landslögum er lögbæru yfirvaldi heimilt að óska eftir því við viðkomandi dómsmálayfirvald að það úrskurði um beitingu þeirra heimilda sem um getur í d- til h-lið hér að framan.

4.	Hvert lögbært yfirvald skal einnig, um leið og verðbréfin hafa verið skráð á skipulegan markað, hafa heimild til:

a)	að fara fram á það við útgefandann að hann birti allar mikilvægar upplýsingar sem kynnu að hafa áhrif á mat á verðbréfum sem eru skráð á skipu
legum mörkuðum í því skyni að tryggja vernd fjárfesta eða eðlilega starfsemi markaðarins,

b)	að fresta eða óska eftir því við viðkomandi skipulegan markað að skráningu verði frestað ef það telur að aðstæður útgefandans séu þannig að skráning myndi skaða hagsmuni fjárfesta,

c)	að tryggja að útgefendur verðbréfa, sem eru skráð á skipulega markaði, uppfylli skuldbind
ingarnar, sem kveðið er á um í 102. og 103. gr. tilskipunar 2001/34/EB, og að fjárfestum séu látnar í té jafngildar upplýsingar og að útgefandi veiti öllum verðbréfaeigendum í sömu stöðu jafngilda meðferð í öllum aðildarríkjum þar sem almennt útboð fer fram eða þar sem verðbréfin eru skráð á skipulegan markað,

d)	að láta fara fram skoðun á vettvangi á yfirráða
svæði sínu í samræmi við landslög til að sann
reyna hvort ákvæðum þessarar tilskipunar og framkvæmdarráðstafana hennar sé hlítt. Ef landslög krefjast þess er lögbæru yfirvaldi eða yfirvöldum heimilt að nota þessa heimild með því að vísa málinu til viðkomandi dómsmálayfir
valds og/eða í samstarfi við önnur yfirvöld.

5.	Ákvæði 1.–4. gr. skulu ekki hafa áhrif á mögu
leika aðildarríkis til að gera sérstakar laga- og stjórnvaldsráðstafanir fyrir evrópsk yfirráðasvæði handan hafsins þar sem viðkomandi aðildarríki ber ábyrgð á utanríkismálum.

22. gr.

Þagnarskylda og samstarf milli yfirvalda

1.	Þagnarskylda skal gilda um alla þá sem starfa hjá eða hafa starfað hjá lögbæra yfirvaldinu og aðila sem lögbær yfirvöld kunna að hafa úthlutað tiltekn
um verkefnum. Upplýsingar, sem falla undir þagnar
skyldu má ekki afhenda neinum öðrum aðila eða yfirvaldi nema í samræmi við ákvæði laga.

2.	Lögbær yfirvöld aðildarríkis skulu starfa saman þegar nauðsyn ber svo að þau geti uppfyllt skyldur sínar og nýtt heimildir sínar. Lögbær yfirvöld skulu veita lögbærum yfirvöldum annarra aðildarríkja að
stoð. Þau skulu einkum skiptast á upplýsingum og starfa saman þegar fleiri en eitt lögbært yfirvald eru í heimaaðildarríki útgefanda vegna mismunandi flokka verðbréfa eða þar sem samþykki útboðs- og skráningarlýsingar hefur verið flutt yfir til lögbærs yfirvalds í öðru aðildarríki skv. 5. mgr. 13. gr. Þau skulu einnig hafa náið samstarf þegar þau fara fram á frestun eða leggja bann við viðskiptum með verð
bréf sem viðskipti eru með í ýmsum aðildarríkjum til að tryggja jöfn samkeppnisskilyrði milli við
skiptastaða og vernd fjárfesta. Lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkis er heimilt, ef við á, að fara fram á aðstoð lögbærs yfirvalds heimaaðildarríkis frá þeim tímapunkti að viðkomandi tilvik er athugað, einkum að því er varðar nýjar eða sjaldgæfar tegundir verð
bréfa. Lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins er heimilt að óska eftir upplýsingum frá lögbæru yfir
valdi gistiaðildarríkisins um alla sérkennandi þætti viðkomandi markaðar.

Með fyrirvara um 21. gr. er lögbærum yfirvöldum aðildarríkisins heimilt, eftir þörfum, að ráðfæra sig við þátttakendur á skipulegum mörkuðum, einkum þegar taka þarf ákvörðun um frestun eða hvort óska eigi eftir því við skipulega markaðinn að hann fresti eða banni skráningu.

3.	Ákvæði 1. mgr. skulu ekki hindra lögbær yfir
völd í því að skiptast á trúnaðarupplýsingum. Upp
lýsingar, sem þannig eru fengnar, eru háðar þagnar
skyldu þeirra sem starfa eða hafa starfað hjá þeim lögbæru yfirvöldum sem taka við upplýsingunum.

23. gr.

Varúðarráðstafanir

1.	Komist lögbært yfirvald gistiaðildarríkisins að því að útgefandi eða fjármálastofnanirnar, sem ann
ast almenna útboðið, hafa gerst sek um að virða ekki reglur eða brotið í bága við þær skyldur sem skrán
ing verðbréfa á skipulegan markað leggur á herðar útgefanda, skal það vísa málinu til lögbærs yfirvalds heimaaðildarríkisins.

2.	Ef útgefandinn eða fjármálastofnanir, sem annast almenna útboðið halda áfram að brjóta viðkomandi lög og ákvæði reglna, þrátt fyrir ráðstafanir sem lögbært yfirvald heimaaðildarríkis hefur gert eða vegna þess að slíkar ráðstafanir reynast ófullnægj
andi, skal lögbært yfirvald gistiaðildarríkisins, eftir að hafa tilkynnt það lögbæru yfirvaldi heimaaðildar
ríkisins, gera allar viðeigandi ráðstafanir til að vernda fjárfesta. Framkvæmdastjórninni skal til
kynnt um slíkar ráðstafanir eins fljótt og auðið er.

VII. KAFLI

FRAMKVÆMDARRÁÐSTAFANIR

24. gr.

Nefndarmeðferð

1.	Framkvæmdastjórnin skal njóta aðstoðar Evr
ópsku verðbréfanefndarinnar, sem komið var á fót með ákvörðun 2001/528/EB (hér á eftir nefnd nefndin").

2.	Þegar vísað er til þessarar málsgreinar gilda 5. og 7. gr. ákvörðunar 1999/468/EB með hliðsjón af ákvæðum 8. gr. hennar, að því tilskildu að fram
kvæmdarráðstafanirnar, sem samþykktar eru sam
kvæmt þessari málsmeðferð, breyti ekki grund
vallarákvæðum þessarar tilskipunar.

Tímabilið, sem mælt er fyrir um í 6. mgr. 5. gr. ákvörðunar 1999/468/EB, skal vera þrír mánuðir.

3.	Nefndin setur sér starfsreglur.

4.	Með fyrirvara um framkvæmdarráðstafanir, sem þegar hafa verið samþykktar, skulu ákvæði þessarar tilskipunar um samþykkt tæknireglna og ákvarðana, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr., falla úr gildi fjórum árum eftir gildistöku hennar. Evrópuþinginu og ráðinu er heimilt, að fenginni tillögu framkvæmdastjórnarinnar, að endurnýja viðkomandi ákvæði í samræmi við máls
meðferðina, sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmál
ans, og skulu þau, í því skyni, endurskoða þau áður en fjögurra ára tímabilinu lýkur.

25. gr.

Viðurlög

1.	Með fyrirvara um rétt aðildarríkja til að beita viðurlögum á sviði refsiréttar og með fyrirvara um fyrirkomulag einkaréttarábyrgðar innan þeirra skulu aðildarríkin tryggja, í samræmi við innlend lög, að gerðar verði viðeigandi stjórnsýsluráðstafanir eða stjórnsýsluviðurlögum verði beitt gagnvart aðilum sem eru ábyrgir þegar ekki hefur verið farið að ákvæðunum sem eru samþykkt við framkvæmd þessarar tilskipunar. Aðildarríkin skulu tryggja að þessar ráðstafanir séu árangursríkar, í réttu hlutfalli við brot og letjandi.

2.	Aðildarríkin skulu kveða á um að lögbæru yfir
valdi sé heimilt að birta opinberlega upplýsingar um allar ráðstafanir eða viðurlög sem beitt hefur verið við broti á ákvæðunum sem hafa verið samþykkt samkvæmt þessari tilskipun, nema birtingin kunni að tefla fjármálamarkaðnum í tvísýnu eða valda við
komandi aðilum óhóflegum skaða.

26. gr.

Áfrýjunarréttur

Aðildarríkin skulu tryggja að unnt sé að áfrýja til dómstóla öllum ákvörðunum sem eru teknar sam
kvæmt lögum og stjórnsýslufyrirmælum sem sam
þykkt eru samkvæmt þessari tilskipun.

VIII. KAFLI

BRÁÐABIRGÐA- OG LOKAÁKVÆÐI

27. gr.

Breytingar

Eftirfarandi breytingar eru gerðar á tilskipun 2001/34/EB frá og með þeim degi sem er tilgreindur í 29. gr.:

1.	Ákvæði 3. gr, 20.–41. gr., 98.–101. gr., 104. gr. og ii-liðar c-liðar 2. mgr. 108. gr. falli brott.

2.	Í 3. mgr. 107. gr. falli fyrsta undirgrein brott.

3.	Í a-lið 2. mgr. 108. gr. falli brott orðin skilyrði fyrir gerð, eftirliti með og dreifingu skráningar
lýsingar, sem birta skal við skráningu".

4.	Ákvæði I. viðauka falli brott.

28. gr.

Niðurfelling

Tilskipun 89/298/EBE falli niður frá og með þeim degi sem tilgreindur er í 29. gr. Litið skal á tilvísan
ir í niðurfelldu tilskipunina sem tilvísanir í þessa til
skipun.

29. gr.

Lögleiðing

Aðildarríkin skulu samþykkja nauðsynleg lög og stjórnsýslufyrirmæli til að fara að tilskipun þessari eigi síðar en 1. júlí 2005. Þau skulu tilkynna það framkvæmdastjórninni þegar í stað. Þegar aðildar
ríkin samþykkja þessar ráðstafanir skal vera í þeim tilvísun í þessa tilskipun eða þeim fylgja slík tilvís
un þegar þær eru birtar opinberlega. Aðildarríkin skulu setja nánari reglur um slíka tilvísun.

30. gr.

Bráðabirgðaákvæði

1.	Útgefendur verðbréfa, sem þegar hafa verið skráð á skipulegan markað, sem eru skráðir í þriðja landi skulu velja lögbært yfirvald sitt í samræmi við iii-lið m-liðar 1. mgr. 2. gr. og tilkynna ákvörðun sína til lögbærs yfirvalds aðildarríkisins, sem þeir hafa valið sem sitt heimaaðildarríki, eigi síðar en 31. desember 2005.

2.	Þrátt fyrir ákvæði 3. gr. er aðildarríkjum, sem hafa nýtt sér undanþágu a-liðar 5. gr tilskipunar 89/298/EBE, heimilt að halda áfram að leyfa lána
stofnunum eða öðrum jafngildum fjármálastofnun
um, sem ekki heyra undir j-lið 2. mgr. 1. gr. þessar
ar tilskipunar, að bjóða út skuldabréf eða önnur jafngild, framseljanleg verðbréf, sem eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti innan yfirráða
svæða þeirra, í fimm ár frá gildistökudegi þessarar tilskipunar.

3.	Þrátt fyrir 29. gr. skal Sambandslýðveldið Þýskaland uppfylla 1. mgr. 21. gr. eigi síðar en 31. desember 2008.

31. gr.

Endurskoðun

Fimm árum eftir gildistöku þessarar tilskipunar skal framkvæmdastjórnin leggja mat á beitingu þessarar tilskipunar og leggja skýrslu fyrir Evrópuþingið og ráðið ásamt tillögum um endurskoðun ef við á.

32. gr.

Gildistaka

Tilskipun þessi öðlast gildi á þeim degi sem hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.

33. gr.

Viðtakendur

Tilskipun þessari er beint til aðildarríkjanna.

Gjört í Brussel 4. nóvember 2003.

Fyrir hönd Evrópuþingsins,	Fyrir hönd ráðsins,
P. COX	G. ALEMANNO
forseti.	forseti.
I. VIÐAUKI

ÚTBOÐS- OG SKRÁNINGARLÝSING

I.	Samantekt

Í samantektinni skulu mikilvægustu upplýsingar útboðs- og skráningarlýsingarinnar settar fram, á nokkrum blað
síðum, og skulu a.m.k. eftirfarandi atriði koma fram:

A.	Nöfn stjórnarmanna, æðstu stjórnenda, ráðgjafa og endurskoðenda.

B.	Tölfræðilegar upplýsingar um útboð og væntanleg tímaáætlun.

C.	Helstu upplýsingar varðandi valin fjármálagögn, fjármögnun og skuldastöðu, ástæður fyrir útboðinu og notkun ágóðans, áhættuþættir.

D.	Upplýsingar um útgefandann:

–	saga og þróun útgefandans,

–	yfirlit yfir viðskiptastarfsemi.

E.	Yfirlit yfir rekstur og fjármál og framtíðarhorfur:

–	rannsóknir og þróun, einkaleyfi og leyfi, o.s.frv.,

–	horfur.

F.	Stjórnarmenn, æðstu stjórnendur og launamenn.

G.	Stærstu hluthafar og viðskipti tengdra aðila.

H.	Fjárhagslegar upplýsingar:

–	samstæðureikningsskil og aðrar fjárhagslegar upplýsingar,

–	mikilvægar breytingar.

I.	Ítarlegar upplýsingar um útboð og skráningu:

–	útboð og skráning,

–	áætlun um dreifingu,

–	markaðir,

–	hluthafar sem vilja selja,

–	þynning (einungis hlutabréf),

–	útgáfukostnaður.

J.	Viðbótarupplýsingar:

–	hlutafé,

–	stofnsamþykktir,

–	skjöl til sýnis.

II.	Nöfn stjórnarmanna, æðstu stjórnenda, ráðgjafa og endurskoðenda

Tilgangurinn er að tilgreina fulltrúa fyrirtækisins og aðra einstaklinga sem tengjast útboði eða skráningu fyrirtæk
isins. Þessir einstaklingar bera ábyrgð á samningu útboðs- og skráningarlýsingarinnar, eins og krafist er skv. 5. gr. tilskipunarinnar, og á endurskoðun ársreikninga.

III.	Tölfræðilegar upplýsingar um útboð og væntanleg tímaáætlun

Tilgangurinn er að veita helstu upplýsingar um framkvæmd útboða og tilgreina mikilvægar dagsetningar sem tengj
ast þeim.

A.	Tölfræðilegar upplýsingar um útboð.

B.	Aðferð og væntanleg tímaáætlun.

IV.	Helstu upplýsingar

Tilgangurinn er að gera í stuttu máli grein fyrir helstu upplýsingum um fjárhagsstöðu fyrirtækisins, fjármögnun og áhættuþætti. Ef ársreikningar í skjalinu eru verðleiðréttir til að endurspegla veigamiklar breytingar á uppbygg
ingu fyrirtækjahóps fyrirtækisins eða reikningsskilastefnu skal einnig verðleiðrétta valin fjármálagögn.

A.	Valin fjármálagögn.

B.	Fjármögnun og skuldastaða.

C.	Ástæður fyrir útboðinu og notkun ágóðans.

D.	Áhættuþættir.

V.	Upplýsingar um fyrirtækið

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um atvinnurekstur fyrirtækisins, afurðir sem það framleiðir eða þjónustu sem það veitir og þá þætti sem hafa áhrif á reksturinn. Einnig er ætlunin að veita upplýsingar um það hvort eignir fyrir
tækisins, tækjakostur og búnaður séu viðunandi og hagkvæm og um framtíðaráætlanir varðandi aukningu eða minnkun afkasta.

A.	Saga og þróun fyrirtækisins.

B.	Yfirlit yfir atvinnurekstur.

C.	Stjórnskipulag.

D.	Eignir, tækjakostur og búnaður.

VI.	Yfirlit yfir rekstur og fjármál og framtíðarhorfur

Tilgangurinn er að koma á framfæri skýringu yfirstjórnarinnar á þáttum sem hafa haft áhrif á fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins samkvæmt fyrri ársreikningum og mati hennar á þáttum og horfum sem búist er við að hafi veigamikil áhrif á fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins í framtíðinni.

A.	Rekstur fyrirtækisins.

B.	Lausafé og eignarhlutar í hlutafélagi.

C.	Rannsóknir og þróun, einkaleyfi og leyfi o.s.frv.

D.	Horfur.

VII.	Stjórnarmenn, æðstu stjórnendur og launamenn

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um stjórnarmenn og stjórnendur fyrirtækisins sem gera fjárfestum kleift að meta reynslu þeirra, menntun og hæfi og launakjör ásamt tengslum þeirra við fyrirtækið.

A.	Stjórnarmenn og æðstu stjórnendur.

B.	Launakjör.

C.	Starfsaðferðir.

D.	Launamenn.

E.	Hlutabréfaeign.

VIII.	Stærstu hluthafar og viðskipti tengdra aðila

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um stærstu hluthafa og aðra sem kunna að geta stjórnað eða haft áhrif á fyrir
tækið. Einnig er ætlunin að veita upplýsingar um viðskipti fyrirtækisins við aðila í eignatengslum við fyrirtækið og hvort skilmálar slíkra viðskipta eru sanngjörn fyrir fyrirtækið.

A.	Stærstu hluthafar.

B.	Viðskipti tengdra aðila.

C.	Hagsmunir sérfræðinga og ráðgjafa.

IX.	Fjárhagslegar upplýsingar

Tilgangurinn er að tilgreina hvaða ársreikningar skulu vera hluti af skjalinu ásamt því til hvaða tímabila upplýsing
arnar skuli taka, aldri ársreikninganna og öðrum upplýsingum fjármálalegs eðlis. Reikningsskila- og endurskoðun
arreglur sem verða samþykktar til nota við undirbúning og endurskoðun á ársreikningum verða ákvarðaðar í sam
ræmi við alþjóðlega reikningsskila- og endurskoðunarstaðla.

A.	Samstæðureikningsskil og aðrar fjárhagslegar upplýsingar.

B.	Mikilvægar breytingar.

X.	Ítarlegar upplýsingar um útboð og skráningu

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um útboð og skráningu verðbréfa, áætlun um dreifingu verðbréfa og tengd málefni.

A.	Útboð og skráning.

B.	Áætlun um dreifingu.

C.	Markaðir.

D.	Verðbréfaeigendur sem vilja selja.

E.	Þynning (einungis hlutabréf).

F.	Útgáfukostnaður.

XI.	Viðbótarupplýsingar

Tilgangurinn er að veita upplýsingar sem flestar eru lögboðnar og ekki finnast annars staðar í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni.

A.	Hlutafé.

B.	Stofnsamþykktir.

C.	Mikilvægir samningar.

D.	Gjaldeyriseftirlit.

E.	Skattlagning.

F.	Arður og stofnanir sem annast greiðslu.

G.	Yfirlýsing frá sérfræðingum.

H.	Skjöl til sýnis.

I.	Aðrar upplýsingar.

II. VIÐAUKI

LÝSING Á ÚTGEFANDA

I.	Nöfn stjórnarmanna, æðstu stjórnenda, ráðgjafa og endurskoðenda

Tilgangurinn er að tilgreina fulltrúa fyrirtækisins og aðra einstaklinga sem tengjast útboði eða skráningu fyrirtæk
isins. Þessir einstaklingar bera ábyrgð á samningu útboðs- og skráningarlýsingarinnar og á endurskoðun ársreikn
inga.

II.	Helstu upplýsingar um útgefandann

Tilgangurinn er að gera í stuttu máli grein fyrir helstu upplýsingum um fjárhagsstöðu fyrirtækisins, fjármögnun og áhættuþætti. Ef ársreikningar í skjalinu eru verðleiðréttir til að endurspegla veigamiklar breytingar á uppbygg
ingu fyrirtækjahóps fyrirtækisins eða reikningsskilastefnu skal einnig verðleiðrétta valin fjármálagögn.

A.	Valin fjármálagögn.

B.	Fjármögnun og skuldastaða.

C.	Áhættuþættir.

III.	Upplýsingar um fyrirtækið

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um atvinnurekstur fyrirtækisins, afurðir sem það framleiðir eða þjónustu sem það veitir og þá þætti sem hafa áhrif á reksturinn. Einnig er ætlunin að veita upplýsingar um það hvort eignir fyrir
tækisins, tækjakostur og búnaður séu viðunandi og hagkvæm og um framtíðaráætlanir varðandi aukningu eða minnkun afkasta.

A.	Saga og þróun fyrirtækisins.

B.	Yfirlit yfir atvinnurekstur.

C.	Stjórnskipulag.

D.	Eignir, tækjakostur og búnaður.

IV.	Yfirlit yfir rekstur og fjármál og framtíðarhorfur

Tilgangurinn er að koma á framfæri skýringu yfirstjórnarinnar á þáttum sem hafa haft áhrif á fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins samkvæmt fyrri ársreikningum og mati hennar á þáttum og horfum sem búist er við að hafi veigamikil áhrif á fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins í framtíðinni.

A.	Afkoma fyrirtækisins.

B.	Lausafé og eignarhlutar í hlutafélagi.

C.	Rannsóknir og þróun, einkaleyfi og leyfi o.s.frv.

D.	Horfur.

V.	Stjórnarmenn, æðstu stjórnendur og launamenn

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um stjórnarmenn og stjórnendur fyrirtækisins sem gera fjárfestum kleift að meta reynslu þeirra, menntun og hæfi og launakjör ásamt tengslum þeirra við fyrirtækið.

A.	Stjórnarmenn og æðstu stjórnendur.

B.	Launakjör.

C.	Starfsvenjur.

D.	Launamenn.

E.	Hlutabréfaeign.

VI.	Stærstu hluthafar og viðskipti tengdra aðila

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um stærstu hluthafa og aðra sem kunna að geta stjórnað eða haft áhrif á fyrir
tækið. Einnig er ætlunin að veita upplýsingar um viðskipti fyrirtækisins við aðila í eignatengslum við fyrirtækið og hvort skilmálar slíkra viðskipta eru sanngjörn fyrir fyrirtækið.

A.	Stærstu hluthafar.

B.	Viðskipti tengdra aðila.

C.	Hagsmunir sérfræðinga og ráðgjafa.

VII.	Fjárhagslegar upplýsingar

Tilgangurinn er að tilgreina hvaða ársreikningar skuli vera hluti af skjalinu ásamt því til hvaða tímabila upplýsing
arnar skuli taka, aldri ársreikninganna og öðrum upplýsingum fjármálalegs eðlis. Reikningsskila- og endurskoð
unarreglur sem verða samþykktar til nota við undirbúning og endurskoðun á ársreikningum verða ákvarðaðar í samræmi við alþjóðlega reikningsskila- og endurskoðunarstaðla.

A.	Samstæðureikningsskil og aðrar fjárhagslegar upplýsingar.

B.	Mikilvægar breytingar.

VIII.	Viðbótarupplýsingar

Tilgangurinn er að veita upplýsingar sem flestar eru lögboðnar og ekki finnast annars staðar í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni.

A.	Hlutafé.

B.	Stofnsamþykktir.

C.	Mikilvægir samningar.

D.	Yfirlýsing frá sérfræðingum.

E.	Skjöl til sýnis.

F.	Aðrar upplýsingar.

III. VIÐAUKI

VERÐBRÉFALÝSING

I.	Nöfn stjórnarmanna, æðstu stjórnenda, ráðgjafa og endurskoðenda

Tilgangurinn er að tilgreina fulltrúa fyrirtækisins og aðra einstaklinga sem tengjast útboði eða skráningu fyrirtæk
isins. Þessir einstaklingar bera ábyrgð á samningu útboðs- og skráningarlýsingarinnar og á endurskoðun ársreikn
inga.

II.	Tölfræðilegar upplýsingar um útboð og væntanleg tímaáætlun

Tilgangurinn er að veita helstu upplýsingar um framkvæmd útboða og tilgreina mikilvægar dagsetningar sem tengj
ast þeim.

A.	Tölfræðilegar upplýsingar um útboð.

B.	Aðferð og væntanleg tímaáætlun.

III.	Helstu upplýsingar um útgefandann

Tilgangurinn er að gera í stuttu máli grein fyrir helstu upplýsingum um fjárhagsstöðu fyrirtækisins, fjármögnun og áhættuþætti. Ef ársreikningar í skjalinu eru verðleiðréttir til að endurspegla veigamiklar breytingar á uppbygg
ingu fyrirtækjahóps fyrirtækisins eða reikningsskilastefnu skal einnig verðleiðrétta valin fjármálagögn.

A.	Fjármögnun og skuldastaða.

B.	Ástæður fyrir útboðinu og notkun ágóðans.

C.	Áhættuþættir.

IV.	Hagsmunir sérfræðinga

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um viðskipti fyrirtækisins við sérfræðinga eða ráðgjafa sem eru ráðnir gegn þóknun.

V.	Ítarlegar upplýsingar um útboð og skráningu

Tilgangurinn er að veita upplýsingar um útboð og skráningu verðbréfa, áætlun um dreifingu verðbréfa og tengd málefni.

A.	Útboð og skráning.

B.	Áætlun um dreifingu.

C.	Markaðir.

D.	Verðbréfaeigendur sem vilja selja.

E.	Þynning (einungis hlutabréf).

F.	Útgáfukostnaður.

VI.	Viðbótarupplýsingar

Tilgangurinn er að veita upplýsingar sem flestar eru lögboðnar og ekki finnast annars staðar í útboðs- og skrán
ingarlýsingunni.

A.	Gjaldeyriseftirlit.

B.	Skattlagning.

C.	Arður og stofnanir sem annast greiðslur.

D.	Yfirlýsing frá sérfræðingum.

E.	Skjöl til sýnis.

IV. VIÐAUKI

SAMANTEKT

Í samantektinni skulu mikilvægustu upplýsingar útboðs- og skráningarlýsingarinnar settar fram, á nokkrum blaðsíðum, og skulu a.m.k. eftirfarandi atriði koma fram:

–	nöfn stjórnarmanna, æðstu stjórnenda, ráðgjafa og endurskoðenda,

–	tölfræðilegar upplýsingar um útboð og væntanleg tímaáætlun,

–	helstu upplýsingar varðandi valin fjármálagögn, eigið fjármagn og skuldastöðu, ástæður fyrir útboðinu og notkun ágóðans, áhættuþættir,

–	upplýsingar um útgefandann,

–	saga og þróun útgefandans,

–	yfirlit yfir viðskiptastarfsemi,

–	yfirlit yfir rekstur og fjármál og framtíðarhorfur,

–	rannsóknir og þróun, einkaleyfi og leyfi o.s.frv.,

–	horfur,

–	stjórnarmenn, æðstu stjórnendur og launamenn,

–	stærstu hluthafar og viðskipti tengdra aðila,

–	fjárhagslegar upplýsingar,

–	samstæðureikningsskil og aðrar fjárhagslegar upplýsingar,

–	mikilvægar breytingar,

–	ítarlegar upplýsingar um útboð og skráningu,

–	útboð og skráning,

–	áætlun um dreifingu,

–	markaðir,

–	hluthafar sem vilja selja,

–	þynning (einungis hlutabréf),

–	útgáfukostnaður,

–	viðbótarupplýsingar,

–	hlutafé,

–	stofnsamþykktir,

–	skjöl til skoðunar.