132. löggjafarþing 2005–2006.

Þskj. 1184 — 444. mál.

Breytingartillögur

við frv. til l. um breyt. á l. nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

1.	Við 1. gr.

a.	1. efnismgr. orðist svo:

Tilkynna skal skriflega skemmst fimm dögum fyrir hluthafafund, þar sem kjósa á félagsstjórn, um framboð til stjórnar í hlutafélagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eða hluta
félagi sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í og lýtur endurskoðun skv. 2. mgr. 6. gr. laga nr. 86/1997, um Ríkisendurskoðun.

b.	Í stað orðanna gefa hlutaðeigandi kost á því að bæta úr þeim göllum" í 3. efnismgr. komi: gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum.

2.	Við 2. gr. A-liður falli brott.

3.	Við 3. gr. Greinin orðist svo:

Á eftir 79. gr. laganna kemur ný grein, 79. gr. a, sem orðast svo:

Félagsstjórn í félagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eða hlutafélagi sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í og lýtur endurskoðun skv. 2. mgr. 6. gr. laga nr. 86/1997, um Ríkisendurskoðun, skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum m.a. í formi:

1.	Afhendingar hluta.

2.	Árangurstengdra greiðslna.

3.	Hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

4.	Lánasamninga (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum eða öðrum lögum.

5.	Lífeyrissamninga.

6.	Starfslokasamninga.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar greiðslur skv. 3. tölul. 1. mgr. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagsstjórnina nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Félagsstjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Félagsstjórnin skal jafnframt upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi.

Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án breytinga. Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags og áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu.

Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók félagsstjórnar.

4.	Við 5. gr. Efnismálsliður greinarinnar orðist svo: Tillögu félagsstjórnar um starfskjara
stefnu félags sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 79. gr. a, varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnar
manna.

5.	Við 7. gr. Greinin orðist svo:

Í stað orðanna eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða" í 4. mgr. 88. gr. laganna kemur: eða skoðunarmanna auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 79. gr. a, sé um aðalfund að ræða.

6.	Á eftir 10. gr. komi ný grein, svohljóðandi:

4. mgr. 124. gr. laganna orðast svo:

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 122. gr. og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tímamarka skv. 1. málsl. telst samrunaáætlunin fallin.