Þskj. 378 — 349. mál.

Tillaga til þingsályktunar

um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 70/2005, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn.

(Lögð fyrir Alþingi á 133. löggjafarþingi 2006–2007.)

Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 70/2005 frá 29. apríl 2005, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB frá 21. apríl 2004 um yfirtökutilboð.

Athugasemdir við þingsályktunartillögu þessa.

1. Inngangur.

Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 70/2005 frá 29. apríl 2005, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og til að fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB frá 21. apríl 2004 um yfirtökutilboð.

Ákvörðun þessi kallar á lagabreytingar hér á landi og var tekin af sameiginlegu EES- nefndinni með stjórnskipulegum fyrirvara af Íslands hálfu. Í tillögu þessari er gerð nánari grein fyrir því hvað felst í slíkum fyrirvara, sbr. 103. gr. EES-samningsins. Jafnframt er gerð grein fyrir efni þeirrar gerðar sem hér um ræðir. Gerð þessi felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.

2. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB frá 21. apríl 2004 um yfirtökutilboð.

Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB miðar að því að samræma og styrkja reglur um yfirtökutilboð í Evrópu og tryggja jafna meðferð og aukin réttindi hluthafa í yfir
tökum. Í tilskipuninni, sem nær til félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulagðan verðbréfamarkað, eru sett lágmarksskilyrði sem ná bæði til skyldubundinna tilboða og almennra valfrjálsra tilboða, en aðildarríkjum er heimilt að setja fleiri skilyrði og strangari ákvæði en kveðið er á um í tilskipuninni.

Í tilskipuninni er kveðið á um tilboðsskyldu aðila sem nær yfirráðum í félagi, en með til
boðsskyldu er átt við að aðila sem nær yfirráðum í félagi er skylt að gera öðrum hluthöfum félagsins tilboð um að kaupa hluti þeirra í félaginu. Sérstaklega er skilgreint að tilboðsskylda geti myndast vegna samstarfs milli aðila. Einnig er sett skilyrði um lágmarksverð í tilboði og greiðslumáta, sem og um upplýsingagjöf tilboðsgjafa um tilboð.

Í tilskipuninni er einnig kveðið á um skyldur stjórnar í félagi sem tilboð tekur til. Stjórnin skal hafa hagsmuni félagsins sjálfs að leiðarljósi í öllum gerðum sínum og má ekki neita hluthöfum félagsins um tækifæri til að taka ákvörðun um tilboðið. Stjórninni er óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirframsamþykki hluthafa
fundar. Stjórn félags sem tilboð tekur til skal einnig semja og gera opinbera sérstaka greinar
gerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Í greinar
gerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtíðaráformum tilboðsgjafa og hvaða áhrif hún telji að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags.

Loks er í tilskipuninni kveðið á um að setja skuli reglur um samkeppnistilboð, breytingar á tilboði og afturköllun tilboðs, sem og um upplýsingaskyldu tilboðsgjafa varðandi niður
stöður tilboðs.

3. Um stjórnskipulegan fyrirvara.

Ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar um breytingar á viðaukum eða bókunum við EES-samninginn eru þjóðréttarsamningar. Samkvæmt samningnum er ekki gert ráð fyrir því að í ákvörðunum sé kveðið á um að gildistaka þeirra gagnvart aðildarríkjunum sé háð stað
festingu þeirra heima fyrir. Þær verða með öðrum orðum skuldbindandi fyrir aðildarríkin um leið og þær hafa verið teknar nema eitthvert aðildarríkjanna beiti heimild í 103. gr. EES-
samningsins til að gera fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórn
skipulegra skilyrða heima fyrir. Hafa ríkin sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameigin
legu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum. Með þessu er vísað til nauðsynlegs atbeina þjóð
þinga aðildarríkjanna og af hálfu Íslands hefur fyrirvara þessum því einungis verið beitt þegar ljóst er að ákvörðun kallar á lagabreytingar. Almennt hefur ekki verið leitað sérstaks samþykkis Alþingis áður en stjórnskipulegum fyrirvara er aflétt heldur látið við það sitja að Alþingi hafi samþykkt nauðsynlegar lagabreytingar vegna innleiðingar ákvarðana. Þetta felur í sér nokkurt frávik frá almennri meðferð vegna staðfestingar þjóðréttarsamninga þar sem at
beina Alþingis er krafist en á sér skýringar í sérstöðu ákvarðana sameiginlegu EES-nefndar
innar meðal þjóðréttarsamninga. Hins vegar hafa nokkrir ókostir fylgt þessu fyrirkomulagi. Má þar helst nefna annars vegar að nokkuð mismunandi er með hvaða hætti það hefur komið fram í lagafrumvörpum hvernig þau tengjast tilteknum ákvörðunum sameiginlegu EES-
nefndarinnar og hins vegar að með þessari aðferð hefur skort á að Alþingi hafi verið gefinn kostur á að taka beina afstöðu til staðfestingar einstakra ákvarðana nefndarinnar. Í vissum tilvikum hafa ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar kveðið á um að bætt sé við EES-
samninginn tiltekinni EB-gerð sem ekki öðlast gildi innan Evrópusambandsins fyrr en ein
hverjum missirum eða jafnvel árum seinna. Samkvæmt EES-samningnum er Ísland skuld
bundið til að taka endanlega afstöðu til þess hvort slík gerð verði hluti samningsins innan sex mánaða frá töku ákvörðunarinnar í sameiginlegu EES-nefndinni en hefur sama svigrúm og önnur aðildarríki samningsins til að innleiða viðkomandi gerð í landsrétt. Fram að þessu hefði eina leiðin verið sú að setja lög til innleiðingar þessara gerða innan sex mánaða frests
ins en þau lög hefðu þá að sjálfsögðu ekki þurft að taka gildi fyrr en á ætluðum gildistöku
degi gerðarinnar. Þetta er mjög óheppileg leið þar sem við undirbúning slíkrar lagasetningar er oft og tíðum horft til fordæma erlendis frá en þar er að jafnaði ekki hugað að slíkri laga
setningu fyrr en nær dregur gildistöku viðkomandi gerðar. Að þessari leið slepptri er eina leiðin til að virða samningsskuldbindingar Íslands að leita sérstaks samþykkis Alþingis í formi þingsályktunar.

Að öllu þessu virtu hefur almenn meðferð þeirra ákvarðana sameiginlegu EES-nefndar
innar þar sem Ísland hefur gert stjórnskipulegan fyrirvara verið færð til samræmis við með
ferð þjóðréttarsamninga. Í því felst að almennt er leitað sérstaklega eftir samþykki Alþingis til staðfestingar sérhverri ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem stjórnskipulegur fyrirvari hefur verið gerður við. Slíks samþykkis er leitað í formi þingsályktunar en viðeig
andi ráðuneyti munu samhliða undirbúa nauðsynleg frumvörp til lagabreytinga. Jafnframt hefur þeirri föstu vinnureglu verið komið á, með vísan til 24. gr. laga um þingsköp Alþingis, að haft verði samráð við utanríkismálanefnd um efni þessara ákvarðana meðan þær eru á undirbúningsstigi.

Fylgiskjal I.

ÁKVÖRÐUN SAMEIGINLEGU EES-NEFNDARINNAR
nr. 70/2005

frá 29. apríl 2005

um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn

SAMEIGINLEGA EES-NEFNDIN HEFUR,

með hliðsjón af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, með áorðnum breytingum sam
kvæmt bókun um breytingu á samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist hér á eftir samningurinn", einkum 98. gr.,

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	XXII. viðauka við samninginn var breytt með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 176/2004 frá 3. desember 2004 (1).

2)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB frá 21. apríl 2004 um yfirtökutilboð (2) skal felld inn í samninginn.

ÁKVEÐIÐ EFTIRFARANDI:

1. gr.

Eftirfarandi liður bætist við á eftir lið 10c (reglugerð ráðsins (EB) nr. 1435/2003) í XXII. viðauka við samninginn:

10d.	32004 L 0025: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB frá 21. apríl 2004 um yfirtökutilboð (Stjtíð. ESB L 142, 30.4.2004, bls. 12)."

2. gr.

Íslenskur og norskur texti tilskipunar 2004/25/EB, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.

3. gr.

Ákvörðun þessi öðlast gildi hinn 30. apríl 2005 að því tilskildu að allar tilkynningar sam
kvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi borist sameiginlegu EES-nefndinni (*).

4. gr.

Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.

Gjört í Brussel 29. apríl 2005.

Fyrir hönd sameiginlegu EES-nefndarinnar

Formaður

R. Wright

Ritarar

sameiginlegu EES-nefndarinnar

Ø. Hovdkinn	M. Brinkmann

Fylgiskjal II.

TILSKIPUN EVRÓPUÞINGSINS OG RÁÐSINS 2004/25/EB

frá 21. apríl 2004

um yfirtökutilboð

(Texti sem varðar EES)

EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAM
BANDSINS HAFA,

með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 1. mgr. 44. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar (1),

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna (2),

í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans (3),

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	Í samræmi við g-lið 2. mgr. 44. gr. sáttmálans er nauðsynlegt að samræma tilteknar verndar
ráðstafanir sem aðildarríkin krefjast af félög
um, sem heyra undir lög aðildarríkis og hafa skráð verðbréf sín á skipulegum markaði í aðildarríki, með það í huga að gera slíkar verndarráðstafanir sambærilegar í öllu Banda
laginu til verndar hagsmunum hluthafa og þriðju aðila.

2)	Nauðsynlegt er að vernda hagsmuni eigenda verðbréfa í félögum, sem heyra undir lög að
ildarríkis, þegar yfirtökutilboð er gert í þau félög eða breytingar verða á yfirráðum þeirra og a.m.k. hluti verðbréfa þeirra hefur verið skráður á skipulegum markaði í aðildarríki.

3)	Nauðsynlegt er að skýrleiki og gagnsæi ríki innan alls Bandalagsins að því er varðar lög
fræðileg álitaefni sem leysa þarf úr vegna yfir
tökutilboða og til að koma í veg fyrir að handa
hófskenndur mismunur á stjórnunarháttum og stjórnunarmenningu raski umgerð fyrir endur
skipulagningu fyrirtækja innan Bandalagsins.

4)	Með tilliti til þess að seðlabankar aðildarríkj
anna þjóna hagsmunum almennings virðist óhugsandi að gert verði yfirtökutilboð í þá. Þar eð verðbréf nokkurra þessara seðlabanka eru af sögulegum ástæðum skráð á skipulegum mörk
uðum í aðildarríkjunum er nauðsynlegt að und
anskilja þá sérstaklega gildissviði þessarar til
skipunar.

5)	Hvert aðildarríki skal tilnefna yfirvald eða yfir
völd sem skulu hafa eftirlit með þeim þáttum tilboðsgerðar, sem falla undir þessa tilskipun, og sjá til þess að aðilar að yfirtökutilboðum fylgi þeim reglum sem settar eru samkvæmt tilskipun þessari. Öll þessi yfirvöld skulu hafa samvinnu sín í milli.

6)	Til að reglur um yfirtöku skili árangri þurfa þær að vera sveigjanlegar og geta tekið til nýrra aðstæðna eftir því sem þær koma upp og skulu, í samræmi við það, kveða á um hugs
anlegar undantekningar og undanþágur. Við beitingu reglna eða undantekninga, sem mælt er fyrir um, eða veitingu undanþágna skulu eftirlitsyfirvöld þó virða tilteknar meginreglur.

7)	Sjálfseftirlitsstofnanir skulu hafa getu til að annast eftirlit.

8)	Í samræmi við almennar meginreglur laga Bandalagsins, einkum réttinn á réttlátri dóms
meðferð, skal við tilteknar aðstæður vera unnt að skjóta ákvörðunum eftirlitsyfirvalds til sjálfstæðs dómstóls til endurskoðunar. Það skal þó vera á valdi aðildarríkja að ákvarða hvort réttindi skuli vera fyrir hendi sem unnt er að halda fram í stjórnsýslulegum málarekstri eða dómsmáli, annaðhvort í málsmeðferð gegn eftirlitsyfirvaldi eða í málsmeðferð milli aðila að tilboði.

9)	Aðildarríki skulu gera nauðsynlegar ráðstafanir til að vernda eigendur verðbréfa, einkum þá sem eru í minnihluta, þegar yfirráð yfir félög
um þeirra færast á annarra hendur. Aðildarríkin skulu tryggja slíka vernd með því að skylda aðilann, sem hefur náð yfirráðum yfir félagi, að gera öllum eigendum verðbréfa félagsins tilboð í allan eignarhlut þeirra á sanngjörnu verði í samræmi við sameiginlega skilgreiningu. Að
ildarríkjum skal vera frjálst að stofna til nýrra lagagerninga til að vernda hagsmuni eigenda verðbréfa, s.s. koma á skyldu til að gera hluta
tilboð þegar tilboðsgjafi öðlast ekki yfirráð yfir félaginu eða skyldu til að tilkynna um tilboð um leið og yfirráðum yfir félagi er náð.

10)	Skyldan, að gera öllum eigendum verðbréfa tilboð, skal ekki gilda um þá sem hafa þegar yfirráð yfir ráðandi hlut þegar innlend löggjöf, sem lögleiðir þessa tilskipun, tekur gildi.

11)	Skyldan, að setja fram tilboð, skal ekki gilda þegar um er að ræða yfirtöku á verðbréfum sem ekki fylgir atkvæðisréttur á venjulegum, almennum hluthafafundum. Aðildarríki skulu þó geta kveðið á um að sú skylda að gera öllum eigendum verðbréfa tilboð eigi ekki einungis við um verðbréf sem bera atkvæðisrétt heldur einnig verðbréf sem bera atkvæðisrétt einvörð
ungu við sérstakar aðstæður eða sem bera ekki atkvæðisrétt.

12)	Til að draga úr hættu á innherjaviðskiptum skal þess krafist að tilboðsgjafi tilkynni ákvörðun sína um að gera tilboð eins fljótt og unnt er og tilkynni eftirlitsyfirvaldinu um tilboðið.

13)	Eigendum verðbréfa skulu veittar upplýsingar um skilmála tilboðsins í tilboðsyfirliti. Einnig skal veita fulltrúum starfsmanna félagsins við
eigandi upplýsingar eða, ef það er ekki gert, starfsmönnunum beint.

14)	Setja skal reglur um frest til að samþykkja til
boð.

15)	Til að eftirlitsyfirvöld geti sinnt hlutverki sínu með fullnægjandi hætti skal þeim hvenær sem er vera heimilt að krefjast þess af aðilum að til
boði að þeir leggi fram upplýsingar um sig og skulu þeir sýna samstarfsvilja og veita öðrum eftirlitsyfirvöldum á fjármagnsmarkaði án tafar upplýsingar á skilvirkan og árangursríkan hátt.

16)	Til að hindra aðgerðir em gæti komið í veg fyrir tilboð skal takmarka vald stjórnar félags, sem tilboð er gert í, til að taka þátt í starfsemi sem er í eðli sínu óvenjuleg, án þess þó að fé
lagið, sem tilboð er gert í, sé hindrað á ótil
hlýðilegan hátt í að sinna eðlilegri viðskipta
starfsemi sinni.

17)	Stjórn félags, sem tilboð er gert í, skal gert að gera opinbert skjal þar sem fram kemur álit hennar á tilboðinu og þau rök sem það álit byggist á, m.a. skoðun hennar á áhrifum þess
arar framkvæmdar á heildarhagsmuni félagsins, einkum á störf starfsmanna.

18)	Til að efla gagnleg áhrif af þeim ákvæðum, sem fyrir eru og varða frjálsa verslun með verðbréf félaga, sem falla undir þessa tilskipun, og frelsið til að nýta atkvæðisréttinn, er nauð
synlegt að sú varnaruppbygging og -ráðstaf
anir, sem eru fyrirhuguð hjá þessum félögum, séu gagnsæ og kynnt með reglubundnum hætti í skýrslum til almennra hluthafafunda.

19)	Aðildarríki skulu gera nauðsynlegar ráðstafanir til að gefa tilboðsgjafa færi á að kaupa meiri
hluta í öðrum félögum og fara með full yfirráð yfir þeim. Til þess að svo megi verða skal af
nema eða fresta takmörkunum á framsali verð
bréfa, takmörkunum á atkvæðisrétti, sérstökum rétti til tilnefningar stjórnarmanna og auknum atkvæðisrétti meðan frestur til að samþykkja tilboð varir sem og ef almennur hluthafafundur tekur ákvörðun um varnaraðgerðir, breytingar á samþykktum félagsins eða brottvikningu eða tilnefningu stjórnarmanna á fyrsta almenna hluthafafundinum eftir að tilboðsfrestir rennur út. Ef eigendur verðbréfa verða fyrir tjóni vegna afnáms réttinda skal veita þeim sann
gjarnar bætur í samræmi við það tæknilega fyrirkomulag sem aðildarríkin hafa mælt fyrir um.

20)	Sérstök réttindi, sem aðildarríki fara með í félögum, skal skoða innan rammans um frjálsa fjármagnsflutninga og viðeigandi ákvæða sátt
málans. Sérstök réttindi sem aðildarríki fara með í félögum, sem kveðið er á um í einka
málarétti eða opinberum landslögum, skulu vera undanþegin ógildingarreglunni ( break
through" rule) ef þau samrýmast sáttmálanum.

21)	Með hliðsjón af þeim mismun sem er fyrir hendi á tilhögun og uppbyggingu félagaréttar í aðildarríkjunum, skal aðildarríkjum heimilt að gera ekki kröfu um að félög, sem stofnuð eru á yfirráðasvæði þeirra, beiti ákvæðum þessarar tilskipunar til takmörkunar á valdi stjórnar fé
lagsins, sem tilboðið tekur til, meðan frestur til að samþykkja tilboð varir og þeim ákvæðum sem gera óskilvirkar þær hindranir sem kveðið er á um í stofnsamþykktum eða í sérstöku sam
komulagi. Í því tilviki skulu aðildarríkin í það minnsta gefa félögum, sem stofnuð eru á yfir
ráðasvæði þeirra, kost á að velja hvort þau beita ákvæðunum og skal valið vera afturkræft. Með fyrirvara um alþjóðlega samninga, sem Evrópubandalagið er aðili að, ber að heimila aðildarríkjunum að gera ekki kröfu um að fé
lög, sem beita þessum ákvæðum í samræmi við valfrjálst fyrirkomulag, beiti þeim þegar fyrir
tæki, sem beita ekki ákvæðunum, í samræmi við valfrjálsa fyrirkomulagið, gera tilboð í þau.

22)	Aðildarríki skulu mæla fyrir um reglur um möguleikann á að tilboð falli úr gildi, rétt til
boðsgjafa til að endurskoða tilboð sitt, mögu
leikann á samkeppnistilboðum í verðbréf fé
lags, upplýsingagjöf um niðurstöður tilboðs, um að tilboð sé óafturkallanlegt og um þau skilyrði sem heimiluð eru.

23)	Upplýsingamiðlun til fulltrúa starfsmanna til
boðsgjafa og félagsins, sem tilboð er gert í, og samráð við þá skal ráðast af viðeigandi inn
lendum ákvæðum, einkum þeim sem samþykkt voru samkvæmt tilskipun ráðsins 94/45/EB frá 22. september 1994 um stofnun evrópsks sam
starfsráðs eða samþykkt reglna í fyrirtækjum og fyrirtækjahópum er starfa á Bandalagsvísu varðandi upplýsingamiðlun og samráð við starfsmenn (4), tilskipun ráðsins 98/59/EB frá 20. júlí 1998 um samræmingu laga aðildarríkj
anna um hópuppsagnir (5), tilskipun ráðsins 2001/86/EB frá 8. október 2001 um viðbætur við samþykktir fyrir Evrópufélög að því er varðar aðild starfsmanna (6) og tilskipun Evr
ópuþingsins og ráðsins 2002/14/EB frá 11. mars 2002 um almennan ramma um upplýs
ingamiðlun til launamanna og samráð við þá innan Evrópubandalagsins – sameiginleg yfir
lýsing Evrópuþingsins, ráðsins og fram
kvæmdastjórnarinnar um fyrirsvar starfsmanna (7). Starfsmönnum viðkomandi félaga eða full
trúum þeirra skal engu að síður gefið tækifæri til að koma á framfæri viðhorfum sín um fyrir
sjáanleg áhrif tilboðsins á störf starfsmanna. Með fyrirvara um reglur tilskipunar Evrópu
þingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik) (8) geta aðildarríkin alltaf beitt innlendum ákvæðum eða sett innlend ákvæði um miðlun upplýsinga til fulltrúa starfsmanna tilboðsgjafans og samráð við þá áður en tilboð er gert.

24)	Aðildarríki skulu gera nauðsynlegar ráðstafanir til að gera tilboðsgjafa, sem í kjölfar yfir
tökutilboðs hefur eignast tiltekið hlutfall af hlutafé sem ber atkvæðisrétt í félagi, kleift að fara fram á að eigendur eftirstandandi verð
bréfa selji honum verðbréf sín. Á sama hátt skulu eigendur eftirstandandi verðbréfa geta gert kröfu um að tilboðsgjafi kaupi verðbréf þeirra ef hann hefur, í kjölfar yfirtökutilboðs, eignast tiltekið hlutfall af hlutafé með at
kvæðisrétti í félagi. Þessar aðferðir um inn
lausnarrétt (e. squeeze-out) og tilboðsskyldu (e. sell-out) skulu því aðeins eiga við að yfir
tökutilboð séu háð sérstökum skilyrðum. Að
ildarríki geta haldið áfram að beita innlendum reglum um aðferðir að því er varðar inn
lausnarrétt og tilboðsskyldu við aðrar aðstæður.

25)	Þar sem aðildarríkin geta ekki svo vel sé náð markmiðum fyrirhugaðrar aðgerðar, þ.e. að setja lágmarksreglur um framkvæmd yfirtöku
tilboða og tryggja eigendum verðbréfa í öllu Bandalaginu fullnægjandi vernd, vegna þess að þörf er á gagnsæi og réttaröryggi, þegar um er að ræða yfirtökur og yfirráð yfir landamæri og vegna umfangs og áhrifa aðgerðarinnar, verður þeim því betur náð á vettvangi Bandalagsins sem getur samþykkt ráðstafanir í samræmi við dreifræðisregluna, eins og kveðið er á um í 5. gr. sáttmálans. Í samræmi við meðalhófsregl
una, eins og kveðið er á um í þeirri grein, er ekki gengið lengra en nauðsyn krefur í þessari tilskipun til að ná markmiðunum.

26)	Samþykkt tilskipunar er viðeigandi málsmeð
ferð til að setja ramma með tilteknum, almenn
um meginreglum og takmörkuðum fjölda al
mennra krafna sem aðildarríki skulu koma í framkvæmd með ítarlegri reglum í samræmi við innlend kerfi sín og menningarlegar að
stæður.

27)	Aðildarríki skulu þó kveða á um viðurlög við brotum gegn innlendum ráðstöfunum sem leiða í lög þessa tilskipun.

28)	Öðru hverju kann að vera nauðsynlegt að semja tæknilegar leiðbeiningar og gera framkvæmd
arráðstafanir vegna þeirra reglna sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun með hliðsjón af breyttum starfsháttum á fjármálamörkuðum. Til samræmis við það skal framkvæmdastjórn
in hafa vald til að samþykkja framkvæmdar
ráðstafanir, að því tilskildu að þær breyti ekki tilskipun þessari í grundvallaratriðum og að framkvæmdastjórnin fari eftir þeim megin
reglum sem settar eru fram í þessari tilskipun, að höfðu samráði við evrópsku verðbréfanefnd
ina sem komið var á fót með ákvörðun fram
kvæmdastjórnarinnar 2001/528/EB (9). Sam
þykkja skal nauðsynlegar ráðstafanir til að hrinda þessari tilskipun í framkvæmd í sam
ræmi við ákvörðun ráðsins 1999/468/EB frá 28. júní 1999 um reglur um meðferð fram
kvæmdavalds sem framkvæmdastjórninni er falið (10) og taka skal tilhlýðilegt tillit til yfir
lýsingar framkvæmdastjórnarinnar á Evrópu
þinginu 5. febrúar 2002 um framkvæmd lög
gjafar um fjármálaþjónustu. Að því er varðar önnur ákvæði er mikilvægt að fela tengsla
nefnd það verkefni að aðstoða aðildarríki og eftirlitsyfirvöld við framkvæmd þessarar til
skipunar og vera framkvæmdastjórninni til ráð
gjafar, ef þörf krefur, um viðbætur eða breyt
ingar á þessari tilskipun. Við það verk getur tengslanefndin stuðst við upplýsingarnar sem aðildarríki eiga, samkvæmt þessari tilskipun, að veita um yfirtökutilboð sem hafa verið gerð á skipulegum mörkuðum þeirra.

29)	Framkvæmdastjórnin skal greiða fyrir þróun sanngjarnrar og samstilltrar samræmingar reglna um yfirtökutilboð í Evrópusambandinu. Í þessu skyni skal framkvæmdastjórninni vera kleift að leggja fram tillögur um tímabæra endurskoðun á þessari tilskipun.

SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:

1. gr.

Gildissvið.

1.	Í þessari tilskipun er mælt fyrir um ráðstafanir til að samræma lög, reglur, stjórnsýsluaðgerðir, starfs
reglur og annað fyrirkomulag í aðildarríkjunum, þ.m.t. fyrirkomulag sem stofnanir með opinbert leyfi til að setja reglur um markaðina (hér á eftir nefndar reglur") hafa komið á í tengslum við yfirtökutilboð á verðbréfum félaga sem heyra undir lög aðildarríkja þar sem öll eða nokkur þessara verðbréfa hafa verið skráð á skipulegum markaði í skilningi reglugerðar 93/22/EBE (11) í einu eða fleiri aðildarríkjum (hér á eftir nefndur skipulegur markaður").

2.	Þessi tilskipun skal ekki gilda um yfirtökutilboð í verðbréf félaga sem hafa að markmiði sameiginlega fjárfestingu fjár, sem almenningur hefur lagt fram, starfa á grundvelli meginreglunnar um áhættudreif
ingu og hlutir í þeim eru beint eða óbeint endur
keyptir eða innleystir, að ósk eigenda, í eignum þess
ara félaga. Aðgerðir, sem slík félög grípa til í því skyni að tryggja að verð hluta þeirra í kauphöll sé ekki verulega frábrugðið bókfærðu verði þeirra, telj
ast jafngilda slíkum endurkaupum eða innlausnum.

3.	Þessi tilskipun gildir ekki um yfirtökutilboð á verðbréfum sem seðlabankar aðildarríkjanna gefa út.

2. gr.

Skilgreiningar

1.	Í þessari tilskipun er merking eftirfarandi hugtaka sem hér segir:

a)	yfirtökutilboð" eða tilboð": opinbert tilboð (annað en það sem félagið, sem tilboðið tekur til, gerir sjálft), sem gert er eigendum verðbréfa fé
lags, um að kaupa öll eða nokkur þessara verð
bréfa, hvort sem það er skylduboðið eða val
frjálst, og kemur í kjölfar eða hefur að markmiði að ná yfirráðum yfir félaginu, sem tilboðið tekur til, í samræmi við landslög,

b)	félag sem tilboð tekur til": félagið, sem verð
bréfin, sem gert er tilboð í, teljast til,

c)	tilboðsgjafi": einstaklingur eða lögaðili, sem heyrir undir opinberan rétt eða einkarétt, sem gerir tilboð,

d)	aðilar í samstarfi": einstaklingar eða lögaðilar sem eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða félagið, sem tilboðið tekur til, á grundvelli samkomulags, annaðhvort sérstaks eða þegjandi, munnlegs eða skriflegs, sem miðar annaðhvort að því að ná yfirráðum yfir félaginu, sem tilboðið tekur til, eða koma í veg fyrir að yfirtökutilboð beri til
ætlaðan árangur,

e)	verðbréf": framseljanleg verðbréf sem bera at
kvæðisrétt í félagi,

f)	aðilar að tilboði": tilboðsgjafi, aðilar í stjórn til
boðsgjafa ef tilboðsgjafi er félag, félagið, sem tilboðið tekur til, eigendur verðbréfa í félaginu, sem tilboðið tekur til, og aðilar í stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, eða aðilar í samstarfi við slíka aðila,

g)	verðbréf með auknum atkvæðisrétti": verðbréf sem eru í sérstökum og aðgreindum flokki og hafa meira en eitt atkvæði hvert.

2.	Að því er varðar d-lið 1. mgr. skulu aðilar, sem eru undir yfirráðum annars aðila í skilningi 87. gr. tilskipunar 2001/34/EB (12), teljast vera aðilar í sam
starfi við hinn aðilann og hvor við annan.

3. gr.

Meginreglur

1.	Að því er varðar framkvæmd þessarar tilskipunar skulu aðildarríki sjá til þess að farið sé að eftir
farandi meginreglum:

a)	allir eigendur verðbréfa sama flokks í félaginu, sem tilboðið tekur til, verða að hljóta jafna með
ferð; ef aðili öðlast yfirráð yfir félagi verður jafn
framt að vernda aðra eigendur verðbréfa,

b)	eigendur verðbréfa í félaginu, sem tilboðið tekur til, verða að fá nægilegan tíma og upplýsingar til að þeir geti tekið upplýsta ákvörðun um tilboðið; þegar stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, veit
ir eigendum verðbréfa ráðgjöf verður hún að gefa álit sitt á áhrifum tilboðsins á störf starfsmanna, ráðningarkjör og staðsetningu starfsstöðva fé
lagsins,

c)	stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, verður að starfa í þágu félagsins sem heildar og má ekki neita að gefa eigendum verðbréfa færi á að meta kosti tilboðsins,

d)	ekki er leyfilegt að mynda falska markaði fyrir verðbréf félagsins, sem tilboðið tekur til, félags tilboðsgjafa eða neins annars félags, sem á hlut að tilboðinu, þannig að hækkun eða lækkun á verði verðbréfanna verði óeðlileg og raski eðli
legri starfsemi markaðanna,

e)	tilboðsgjafi má því aðeins tilkynna um yfirtöku
tilboð að hann hafi áður tryggt að hann geti að fullu staðið við hvers konar endurgjald í reiðufé, ef það er boðið, og eftir að hann hefur gert allar sanngjarnar ráðstafanir til að tryggja greiðslu á hvers konar öðru endurgjaldi,

f)	tilboð í verðbréf félags má ekki hindra rekstur þess lengur en sanngjarnt er.

2.	Í því skyni að tryggja að farið sé að meginregl
unum í 1. mgr.:

a)	skulu aðildarríkin sjá til þess að farið sé að lág
markskröfum sem mælt er fyrir um í þessari til
skipun,

b)	geta aðildarríkin mælt fyrir um strangari við
bótarskilyrði og -ákvæði í reglum um yfirtöku
tilboð en eru í þessari tilskipun.

4. gr.

Eftirlitsyfirvald og gildandi lög

1.	Aðildarríki skulu tilnefna yfirvald eða yfirvöld sem eru til þess bær að hafa eftirlit með yfirtöku
tilboðum að því er varðar þær reglur sem þau setja eða taka upp samkvæmt þessari tilskipun. Yfirvöld
in, sem þannig eru tilnefnd, skulu annaðhvort vera opinber yfirvöld, samtök eða einkaaðilar sem viður
kenndir eru samkvæmt landslögum eða af opinberum yfirvöldum sem til þess hafa sérstakar heimildir í landslögum. Aðildarríki skulu upplýsa framkvæmda
stjórnina um þessar tilnefningar og tilgreina verka
skiptingu, ef henni er komið á. Þau skulu sjá til þess að þessi yfirvöld gegni hlutverki sínu af óhlutdrægni og óháð öllum aðilum að tilboði.

2. a)	Yfirvald, sem er til þess bært að hafa eftirlit með tilboði, skal vera í aðildarríkinu þar sem félagið, sem tilboðið tekur til, hefur skráða skrifstofu ef verðbréf félagsins eru skráð á skipulegum markaði í því aðildarríki.

b)	Ef verðbréf félagsins, sem tilboðið tekur til, eru ekki skráð á skipulegum markaði í aðildarríkinu þar sem félagið hefur skráða skrifstofu skal yfir
valdið, sem er til þess bært að hafa eftirlit með yfirtökutilboðinu, vera í því af aðildarríkjunum þar sem verðbréf félagsins eru skráð á skipuleg
um markaði.

Ef verðbréf félagsins, sem tilboðið tekur til, eru skráð á skipulegum markaði í fleiri en einu að
ildarríki skal yfirvaldið, sem er til þess bært að hafa eftirlit með tilboðinu, vera í því af aðildar
ríkjunum þar sem verðbréfin voru fyrst skráð á skipulegum markaði.

c)	Ef verðbréf félagsins, sem tilboðið tekur til, voru fyrst skráð á skipulegum markaði samtímis í fleiri en einu aðildarríki skal félagið, sem tilboð
ið tekur til, ákvarða hvert eftirlitsyfirvaldanna í viðkomandi aðildarríkjum skuli vera það yfirvald sem er til þess bært að hafa eftirlit með tilboðinu með því að tilkynna það þessum skipulegu mörk
uðum og eftirlitsyfirvöldum þeirra á fyrsta við
skiptadegi.

Ef verðbréf í félaginu, sem tilboðið tekur til, hafa þegar verið skráð á skipulegum mörkuðum í fleiri en einu aðildarríki, þann dag sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 21. gr., og skráning fór fram samtímis, skulu eftirlitsyfirvöld þeirra aðildar
ríkja koma sér saman um hvert þeirra skal vera það yfirvald, sem er til þess bært að hafa eftirlit með tilboðinu, innan fjögurra vikna frá þeim degi sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 21. gr. Að öðrum kosti skal félagið, sem tilboðið tekur til, ákvarða hvert þessara yfirvalda skal vera lögbært yfirvald á fyrsta viðskiptadegi að liðnu þessu fjögurra vikna tímabili.

d)	Aðildarríki skulu sjá til þess að ákvarðanirnar, sem um getur í c-lið, séu gerðar opinberar.

e)	Í þeim tilvikum sem um getur í b- og c-lið, skal fara með mál sem tengjast boðnu endurgjaldi þegar um er að ræða yfirtökutilboð, einkum verði, og mál sem tengjast málsmeðferð tilboðs
ins, einkum upplýsingum um ákvörðun tilboðs
gjafa um að gera yfirtökutilboð, efni tilboðs
yfirlits og opinberri birtingu tilboðsins, í sam
ræmi við reglur þess aðildarríkis þar sem lögbæra yfirvaldið er. Í málum sem tengjast upplýsingum sem veita skal starfsmönnum félagsins sem til
boðið tekur til og í málum sem tengjast félaga
rétti, einkum hlutfalli atkvæðisréttar sem veitir yfirráð og hvers kyns undanþágum frá skyldu til að gera yfirtökutilboð, sem og skilyrðum sem heimila stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, að grípa til hvers kyns aðgerða sem geta komið í veg fyrir yfirtökutilboð, skulu ráða gildandi regl
ur og lögbært yfirvald aðildarríkisins þar sem fé
lagið, sem tilboðið tekur til, hefur skráða skrif
stofu.

3.	Aðildarríki skulu sjá til þess að allir þeir, sem starfa eða starfað hafa í þágu eftirlitsyfirvalda þeirra, skuli bundnir þagnarskyldu. Ekki er heimilt að ljóstra upp upplýsingum, sem falla undir þagnar
skyldu, við neinn aðila eða neitt yfirvald nema sam
kvæmt ákvæðum sem mælt er fyrir um í lögum.

4.	Eftirlitsyfirvöld aðildarríkjanna samkvæmt þess
ari tilskipun og önnur yfirvöld, sem annast eftirlit með fjármagnsmörkuðum, einkum í samræmi við tilskipun 93/22/EBE, tilskipun 2001/34/EB, tilskipun 2003/6/EB og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 um útboðslýsingu sem birta skal við almenn útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar, skulu hafa með sér samstarf og veita hvert öðru upplýsingar hvenær sem nauðsyn ber til vegna beitingar reglna sem settar eru í samræmi við þessa tilskipun, einkum í tilvikum sem heyra undir b-, c- og e-lið 2. mgr. Upplýsingar, sem þannig eru fengnar, falla undir þagnarskyldu þeirra sem starfa eða hafa starfað hjá þeim eftir
litsyfirvöldum sem taka við upplýsingunum. Sam
starfið skal fela í sér möguleika á að birta viðkom
andi aðilum þau lagaskjöl sem nauðsynleg eru til að framfylgja ráðstöfunum lögbærs yfirvalds í tengslum við tilboð, ásamt annarri þeirri aðstoð sem viðkom
andi eftirlitsyfirvöld geta með sanngjörnum hætti farið fram á í því skyni að rannsaka raunveruleg eða meint brot á reglum sem eru settar eða innleiddar samkvæmt þessari tilskipun.

5.	Eftirlitsyfirvöld skulu hafa allar þær heimildir sem nauðsynlegar eru fyrir þau til að rækja skyldur sínar, þ.m.t.. að sjá til þess að aðilar að tilboði fari að þeim reglum sem settar hafa verið eða innleiddar samkvæmt þessari tilskipun.

Að því tilskildu að þær almennu meginreglur, sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 3. gr., séu virtar geta aðildarríki kveðið á um, í þeim reglum sem þau setja eða innleiða samkvæmt þessari tilskipun, undan
tekningar frá þessum reglum:

i)	með því að fella slíkar undanþágur inn í inn
lendar reglur í því skyni að taka tillit til aðstæðna sem ákvarðast á landsvísu

og/eða

ii)	með því að veita eftirlitsyfirvöldum sínum, þar sem þau eru lögbær, heimildir til að veita undan
þágu frá slíkum innlendum reglum, í því skyni að taka tillit til aðstæðnanna, sem um getur í i-lið, eða annarra sérstakra aðstæðna, en þá verður að gera kröfu um að ákvörðunin sé rökstudd.

6.	Þessi tilskipun skal ekki hafa áhrif á vald aðildar
ríkjanna til að tilnefna dómsmálayfirvöld eða önnur yfirvöld sem skulu bera ábyrgð á að fjalla um deilu
mál og skera úr um hvort reglur hafi verið brotnar í tilboðsferlinu eða vald aðildarríkja til að setja reglur um það hvort og við hvaða aðstæður tilboðsaðilar eigi rétt á að hefja stjórnsýslumál eða dómsmál. Einkum skal tilskipun þessi ekki hafa áhrif á það vald sem dómstólar í aðildarríki kunna að hafa til að vísa málsmeðferð frá dómi og að skera úr um það hvort slík málsmeðferð hafi áhrif á niðurstöðu tilboðs. Tilskipun þessi skal ekki hafa áhrif á vald aðildarríkjanna til að ákvarða lagalega stöðu að því er varðar bótaábyrgð eftirlitsyfirvalda eða að því er varðar málaferli milli tilboðsaðila.

5. gr.

Vernd hluthafa í minnihluta, skyldubundið yfirtökutilboð og sanngjarnt verð

1.	Þegar einstaklingur eða lögaðili, í kjölfar eigin yfirtöku eða yfirtöku aðila í samstarfi við hann, á verðbréf í félagi, eins og um getur í 1. mgr. 1. gr. sem veita honum, þegar þau bætast við eign sem fyrir er í sams konar verðbréfum eða eign aðila sem eru í samstarfi við hann, beint eða óbeint tiltekið hlutfall atkvæðisréttar í því félagi og þar með yfirráð yfir félaginu, skulu aðildarríkin sjá til þess að gerð sé krafa um að slíkur aðili geri yfirtökutilboð í því skyni verja hagsmuni hlutafjáreigenda minnihluta þess félags. Þess háttar tilboð skal við fyrsta tækifæri sent öllum eigendum þessara verðbréfa í alla verð
bréfaeign þeirra á sanngjörnu verði eins og það er skilgreint í 4. mgr.

2.	Þegar yfirráðum hefur verið náð eftir valfrjálst tilboð, sem gert er öllum eigendum verðbréfa í alla verðbréfaeign þeirra í samræmi við tilskipun þessa, á sú skylda að gera yfirtökutilboð, sem mælt er fyrir um í 1. mgr., ekki lengur við.

3.	Hlutfall atkvæðisréttar, sem veitir yfirráð að því er varðar ákvæði 1. mgr., og aðferðin við útreikning á því, skulu ákvarðast samkvæmt reglum aðildar
ríkisins þar sem félagið hefur skráða skrifstofu.

4.	Með sanngjörnu verði er átt við hæsta verð sem tilboðsgjafi eða aðilar í samstarfi við hann greiða fyrir sömu verðbréf á tímabili, sem aðildarríkjunum ber að ákvarða, og skal það ekki vera skemmra en sex mánuðir og ekki lengra en 12 mánuðir, fyrir yfirtökutilboðið sem um getur í 1. mgr. Ef tilboðs
gjafi eða samstarfsaðili hans kaupir verðbréf á verði, sem er hærra en tilboðsverðið, eftir að yfirtöku
tilboðið hefur verið gert opinbert, en áður en gildis
tími tilboðsins rennur út, skal tilboðsgjafinn hækka tilboð sitt svo að það sé ekki lægra en hæsta verð sem greitt er fyrir verðbréfin sem keypt eru með þessum hætti.

Að því tilskildu að almennar meginreglur, sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 3. gr., séu virtar geta aðildarríki heimilað eftirlitsyfirvöldum sínum að leiðrétta verð
ið, sem um getur í fyrstu undirgrein, við aðstæður og samkvæmt viðmiðunum sem eru skýrt ákvörðuð. Í því skyni geta þau útbúið skrá yfir þær aðstæður sem geta leitt til þess að hæsta verð sé leiðrétt til hækk
unar eða lækkunar, t.d. þegar hæsta verð var ákveðið með samkomulagi milli kaupanda og seljanda þegar markaðsverði viðkomandi verðbréfa er stýrt, þegar markaðsverð almennt eða einkum tiltekið markaðs
verð verður fyrir áhrifum af óvenjulegum atburðum eða til að bjarga fyrirtæki sem á í erfiðleikum. Þau geta einnig ákvarðað viðmiðanir, sem beita skal í slíkum tilvikum, t.d. meðalmarkaðsvirði á tilteknu tímabili, upplausnarvirði félagsins eða aðra hlutlæga virðismatsviðmiðun sem almennt er notuð í fjár
hagsgreiningu.

Allar ákvarðanir eftirlitsyfirvalds til að leiðrétta sanngjarnt verð skulu vera rökstuddar og gerðar opinberar.

5.	Tilboðsgjafinn getur boðið verðbréf, reiðufé eða hvort tveggja sem endurgjald.

Ef endurgjaldið, sem tilboðsgjafinn býður, er ekki fólgið í auðseljanlegum verðbréfum, sem skráð hafa verið á skipulegum markaði, skal það þó fela í sér reiðufé sem valkost.

Tilboðsgjafinn skal í öllum tilvikum bjóða endur
gjald í reiðufé, a.m.k. sem valkost, þegar hann eða aðilar í samstarfi við hann hafa keypt með reiðufé verðbréf, sem bera 5% eða meira af atkvæðisrétti í félaginu, sem tilboðið tekur til, á tímabili sem hefst á sama tíma og tímabilið sem aðildarríkið ákvarðar í samræmi við 4. mgr. og lýkur þegar gildistíma tilboðs lýkur.

Aðildarríki geta kveðið á um að í öllum tilvikum verði að bjóða endurgjald í reiðufé, a.m.k. sem valkost.

6.	Auk þeirrar verndar, sem kveðið er á um í 1. mgr., geta aðildarríkin kveðið á um frekari gerninga til að vernda hagsmuni eigenda verðbréfa að því tilskildu að viðkomandi samningar hindri ekki eðli
legan framgang tilboðs.

6. gr.

Upplýsingar um yfirtökutilboð

1.	Aðildarríki skulu sjá til þess að ákvörðun um að gera yfirtökutilboð sé gerð opinber án tafar og að eftirlitsyfirvaldi sé tilkynnt um tilboðið. Þau geta gert kröfu um að tilkynna verði eftirlitsyfirvaldi um slíka ákvörðun áður en hún er gerð opinber. Jafn
skjótt og yfirtökutilboðið hefur verið gert opinbert skulu stjórnir félagsins, sem tilboðið tekur til, og félags tilboðsgjafa tilkynna fulltrúum starfsmanna sinna um það eða starfsmönnunum sjálfum, ef engir slíkir fulltrúar eru fyrir hendi.

2.	Aðildarríki skulu sjá til þess að tilboðsgjafa sé skylt að semja og gera opinbert og í tæka tíð til
boðsyfirlit með þeim upplýsingum sem nauðsynlegar eru til að eigendur verðbréfa félagsins, sem tilboðið tekur til, geti tekið upplýsta ákvörðun um yfir
tökutilboðið. Áður en tilboðsyfirlitið er gert opinbert skal tilboðsgjafi senda það eftirlitsyfirvaldi. Þegar það hefur verið gert opinbert skulu stjórnir félagsins, sem tilboðið tekur til, og félags tilboðsgjafa senda það fulltrúum starfsmanna sinna eða starfsmönn
unum sjálfum, ef engir slíkir fulltrúar eru fyrir hendi.

Ef tilboðsyfirlitið, sem um getur í fyrstu undirgrein, er háð fyrirframsamþykki eftirlitsyfirvaldsins og hefur hlotið samþykki skal það viðurkennt, með fyrirvara um þýðingu, sem kann að vera þörf á, í öðru aðildarríki á markaðnum, þar sem verðbréf fé
lagsins, sem tilboðið tekur til, eru skráð, án þess að nauðsynlegt sé að afla samþykkis eftirlitsyfirvalda þess aðildarríkis. Þessi yfirvöld geta því aðeins kraf
ist að viðbótarupplýsingar séu settar í tilboðsyfirlitið að þær eigi sérstaklega við um markað aðildar
ríkisins eða markaði aðildarríkjanna, þar sem verð
bréf félagsins, sem tilboðið tekur til, eru skráð, og þær tengist þeim formsatriðum sem þarf að uppfylla við samþykkt yfirtökutilboðsins og við móttöku á endurgjaldinu, sem áskilið er þegar tilboðinu er lok
að, ásamt skattafyrirkomulaginu sem endurgjaldið, sem eigendum verðbréfanna er boðið, fellur undir.

3.	Í tilboðsyfirlitinu, sem um getur í 2. mgr., skal a.m.k. koma fram eftirfarandi:

a)	skilmálar yfirtökutilboðsins,

b)	deili á tilboðsgjafa og, ef tilboðsgjafi er félag, gerð félagsins, heiti og skráð skrifstofa þess,

c)	verðbréfin eða, eftir því sem við á, flokkur eða flokkar verðbréfa, sem yfirtökutilboð er gert í,

d)	endurgjaldið sem boðið er fyrir hvert verðbréf eða flokk verðbréfa og, ef um er að ræða skyldu
bundið yfirtökutilboð, aðferðin sem notuð er við að ákvarða það, ásamt upplýsingum um tilhögun á greiðslu endurgjalds,

e)	bæturnar, sem boðnar eru fyrir réttindin sem kunna að verða afnumin í kjölfar ógildingarregl
unnar, sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 11. gr., ásamt upplýsingum um tilhögun á greiðslu bót
anna og hvaða aðferð er notuð við að ákvarða hana,

f)	hámarks- og lágmarkshlutfall eða -fjöldi verð
bréfa sem tilboðsgjafi skuldbindur sig til að kaupa,

g)	ítarlegar upplýsingar um verðbréfaeign sem til
boðsgjafi og aðilar í samstarfi við hann eiga fyrir í félaginu sem tilboðið tekur til,

h)	öll skilyrði sem yfirtökutilboðið er háð,

i)	fyrirætlanir tilboðsgjafans með tilliti til fram
tíðarviðskipta félagsins, sem tilboðið tekur til, og félags tilboðsgjafa, að svo miklu leyti sem yfir
tökutilboðið hefur áhrif á það, og með tilliti til þess að vernda störf starfsmanna þeirra og stjórn
enda, þ.m.t. allar verulegar breytingar á starfs
skilyrðum, einkum framkvæmdaáætlunum til
boðsgjafafélagsins fyrir bæði félögin, og líkleg áhrif á störf starfsmanna og staðsetningu starfs
stöðva félagsins,

j)	frestur til að samþykkja yfirtökutilboðið,

k)	upplýsingar um verðbréf ef einhvers konar verð
bréf eru innifalin í endurgjaldi tilboðsgjafans,

l)	upplýsingar um fjármögnun tilboðsins,

m)	deili á aðilum sem eru í samstarfi við tilboðsgjaf
ann eða félagið, sem tilboðið tekur til, og, þegar um er að ræða félög, gerð þeirra, heiti, skráðar skrifstofur og tengsl við tilboðsgjafa og, ef unnt er, við félagið sem tilboðið tekur til,

n)	landslög, sem munu gilda um samninga milli til
boðsgjafa og eigenda verðbréfa félagsins, sem tilboðið tekur til, í kjölfar yfirtökutilboðsins, og lögbærir dómstólar.

4.	Framkvæmdastjórnin skal samþykkja reglur um beitingu 3. mgr. í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 18. gr.

5.	Aðildarríki skulu sjá til þess að tilboðsaðilum sé skylt, hvenær sem þess er óskað, að veita eftirlits
yfirvöldum aðildarríkja sinna allar upplýsingar sem þeir búa yfir varðandi yfirtökutilboðið og eru eftir
litsyfirvaldinu nauðsynlegar til að það geti gegnt störfum sínum.

7. gr.

Frestur til að samþykkja yfirtökutilboð

1.	Aðildarríki skulu kveða á um að fresturinn fyrir samþykki yfirtökutilboðs skuli ekki vera skemmri en tvær vikur né lengri en 10 vikur frá birtingardegi tilboðsyfirlits. Að því tilskildu að almennar megin
reglur, sem mælt er fyrir um í f-lið 1. mgr. 3. gr., séu virtar geta aðildarríki kveðið á um að lengja megi 10 vikna frestinn með því skilyrði að tilboðsgjafi til
kynni um lok gildistíma með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara.

2.	Aðildarríki geta í sérstökum tilvikum kveðið á um reglur um breytingu á tímabilinu sem vísað er til í 1. mgr. Aðildarríki getur heimilað eftirlitsyfirvaldi að veita undanþágu frá frestinum sem um getur í 1. mgr. til að gefa félaginu, sem tilboðið tekur til, færi á að boða til hluthafafundar til að taka afstöðu til yfirtökutilboðsins.

8. gr.

Birting

1.	Aðildarríki skulu sjá til þess að tilboð sé gert opinbert með þeim hætti að það tryggi gagnsæi á markaði og heilleika að því er varðar verðbréf fé
lagsins, sem tilboðið tekur til, tilboðsgjafann eða hvert það félag annað sem yfirtökutilboðið hefur áhrif á, einkum í því skyni að koma í veg fyrir birt
ingu eða miðlun rangra eða villandi upplýsinga.

2.	Aðildarríkin skulu kveða á um birtingu allra upplýsinga og skjala, sem gerð er krafa um í 6. gr., með þeim hætti að það tryggi að þær séu bæði greið
lega og skjótt tiltækar eigendum verðbréfa, a.m.k. í þeim aðildarríkjum þar sem verðbréf félagsins, sem tilboðið tekur til, eru skráð á skipulegum mörkuðum, og fulltrúum starfsmanna félagsins, sem tilboðið tek
ur til, og tilboðsgjafans eða, starfsmönnunum sjálf
um ef engir slíkir fulltrúar eru fyrir hendi.

9. gr.

Skyldur stjórnar félagsins sem tilboðið tekur til

1.	Aðildarríkin skulu sjá til þess að fylgt sé þeim reglum sem mælt er fyrir um í 2. til 5. mgr.

2.	Á tímabilinu, sem um getur í annarri undirgrein, skal stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, afla sér fyrirframheimildar almenns hluthafafundar, sem veitt er í þessum tilgangi, áður en hún grípur til ein
hverra aðgerða annarra en að leita eftir öðrum til
boðum, sem gætu orðið til þess að koma í veg fyrir yfirtökutilboðið, einkum áður en hún gefur út verð
bréf sem geta leitt til varanlegra hindrana á því að tilboðsgjafi nái yfirráðum yfir félaginu sem tilboðið tekur til.

Slík heimild skal vera lögboðin, a.m.k. frá því að stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, tekur við upp
lýsingunum, sem um getur í fyrsta málslið 1. mgr. 6. gr., um yfirtökutilboðið og þar til niðurstaða yfir
tökutilboðsins er gerð opinber eða tilboðið fellur úr gildi. Aðildarríki geta gert kröfu um að slíkrar heim
ildar sé aflað fyrr, t.d. um leið og stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, fær vitneskju um að búast megi við yfirtökutilboði.

3.	Að því er varðar ákvarðanir sem teknar eru fyrir upphaf tímabilsins, sem um getur í annarri undir
grein 2. mgr. og eru ekki að hluta til eða að fullu komnar í framkvæmd, skal almennur hluthafafundur samþykkja eða staðfesta hverja þá ákvörðun sem ekki er hluti af venjulegum rekstri félagsins ef fram
kvæmd hennar gæti orðið til þess að koma í veg fyrir yfirtökutilboðið.

4.	Í því skyni að afla fyrirframheimildar, samþykkis eða staðfestingar eigenda verðbréfa, sem um getur í 2. og 3. mgr., geta aðildarríki samþykkt reglur sem heimila að boðað sé til almenns hluthafafundar með stuttum fyrirvara, að því tilskildu að fundurinn verði ekki haldinn innan tveggja vikna frá því að boðað er til hans.

5.	Stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, skal semja og gera opinbert skjal þar sem fram kemur álit hennar á yfirtökutilboðinu og rökin sem það er byggt á, þ.m.t. álit hennar á áhrifum yfirtökutilboðsins á heildarhagsmuni félagsins, einkum á störf starfs
manna, og á viðskiptaáætlun tilboðsgjafans fyrir félagið, sem tilboðið tekur til, og líkleg áhrif á störf starfsmanna og staðsetningu starfsstöðva félagsins, eins og fram kemur í tilboðsyfirliti í samræmi við i-
lið 3. mgr. 6. gr. Stjórn félagsins, sem tilboðið tekur til, skal jafnframt tilkynna fulltrúum starfsmanna sinna um þetta álit eða starfsmönnunum sjálfum ef engir slíkir fulltrúar eru fyrir hendi. Ef stjórn félags
ins, sem tilboðið tekur til, fær með góðum fyrirvara sérálit frá fulltrúum starfsmanna sinna á áhrifum yfirtökutilboðsins á störf starfsmanna skal bæta því áliti við skjalið.

6.	Í 2. mgr. skal, þar sem stjórn félags er tvískipt að gerð, stjórn" merkja bæði framkvæmdastjórn og yfirstjórn.

10. gr.

Upplýsingar um félög sem um getur í
1. mgr. 1. gr.

1.	Aðildarríki skulu sjá til þess að félög, sem um getur í 1. mgr. 1. gr., birti ítarlegar upplýsingar um eftirfarandi:

a)	samsetningu eigin fjár síns, þ.m.t. verðbréf sem eru ekki skráð á skipulegum markaði í aðildar
ríki, og, þar sem við á, upplýsingar um mismun
andi flokka verðbréfa og, að því er varðar hvern verðbréfaflokk, hvernig réttindum og skyldum, sem tengjast honum, er háttað, og hvert hlutfall hans er af heildarfjármagni hlutafjár.

b)	allar takmarkanir á framsali verðbréfa, s.s. tak
markanir á verðbréfaeign eða þörfinni á að afla samþykkis félagsins eða annarra eigenda verð
bréfa, með fyrirvara um 46. gr. tilskipunar 2001/34/EB,

c)	verulega beina eða óbeina hlutafjáreign (þ.m.t. óbein eignarhlutdeild með pýramídauppbyggingu og gagnkvæm hlutafjáreign í öðrum félögum) í skilningi 85. gr. tilskipunar 2001/34/EB,

d)	eigendur hvers konar verðbréfa með sérstökum yfirráðaréttindum og lýsingu á þessum réttindum,

e)	fyrirkomulag stýringar á hvers konar hlutabréfa
áætlunum starfsmanna þar sem starfsmenn fara ekki beint með yfirráðaréttindi,

f)	hvers konar takmarkanir á atkvæðisrétti, s.s. tak
markanir á atkvæðisrétti eigenda tiltekins hlut
falls eða fjölda atkvæða, frestur á beitingu at
kvæðisréttar eða kerfi þar sem fjárhagsleg rétt
indi, sem tengjast verðbréfum, eru aðgreind frá verðbréfaeigninni í samstarfi við félagið,

g)	alla samninga milli hluthafa, sem félaginu er kunnugt um, sem geta leitt til takmarkana á fram
sali verðbréfa og/eða atkvæðisrétti í skilningi til
skipunar 2001/34/EB,

h)	reglur um tilnefningu og útskiptingu á stjórnar
mönnum og breytingar á samþykktum félagsins,

i)	heimildir stjórnarmanna, einkum heimild til að gefa út eða kaupa aftur hluti í félaginu,

j)	alla samninga, sem máli skipta og félagið er aðili að sem taka gildi, breytast eða er slitið við breyt
ingar á yfirráðum yfir félaginu í kjölfar yfirtöku
tilboðs, og áhrif þeirra, nema þegar eðli þeirra er slíkt að upplýsingar um þá gætu verið afar skað
leg fyrir félagið; þessi undantekning á ekki við ef félaginu ber sérstök skylda til að veita slíkar upp
lýsingar á grundvelli annarra lagaskilyrða,

k)	alla samninga milli félagsins og stjórnarmanna þess eða starfsmanna um bætur ef þeir segja starfi sínu lausu eða er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef þeir láta af starfi vegna yfirtökutilboðs.

2.	Upplýsingarnar, sem um getur í 1. mgr., skulu birtar í ársskýrslu félagsins eins og kveðið er á um í 46. gr. tilskipunar 78/660/EBE (13) og 36. gr. tilskip
unar 83/349/EBE (14).

3.	Aðildarríki skulu sjá til þess, þegar um er að ræða félög sem hafa skráð verðbréf sín á skipulegum markaði í aðildarríki, að stjórnin leggi greinargerð fyrir árlegan aðalfund hluthafa um þau mál sem um getur í 1. mgr.

11. gr.

Ógildingarreglan

1.	Aðildarríki skulu sjá til þess að ákvæðum, sem mælt er fyrir um í 2.–7. mgr., sé beitt þegar tilboð hefur verið gert opinbert, með fyrirvara um önnur réttindi og skyldur, sem kveðið er á um í lögum Bandalagsins um félög sem um getur í 1. mgr. 1. gr.

2.	Engar takmarkanir á framsali verðbréfa, sem kveðið er á um í samþykktum félagsins sem tilboðið tekur til, skulu gilda gagnvart félagi tilboðsgjafa meðan frestur til að samþykkja yfirtökutilboðið, sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 7. gr., varir.

Engar takmarkanir á framsali verðbréfa, sem kveðið er á um í samningum milli félagsins, sem tilboðið tekur til, og eigenda verðbréfa þess eða í samningum milli eigenda verðbréfa félagsins, sem tilboðið tekur til, sem gerðir eru eftir samþykkt tilskipunar þess
arar, skulu gilda gagnvart tilboðsgjafanum meðan frestur til að samþykkja yfirtökutilboðið, sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 7. gr., varir.

3.	Takmarkanir á atkvæðisrétti, sem kveðið er á um í samþykktum félagsins, sem tilboðið tekur til, skulu ekki hafa áhrif á almennum hluthafafundi sem tekur ákvörðun um varnarráðstafanir í samræmi við 9. gr.

Takmarkanir á atkvæðisrétti, sem kveðið er á um í samningum milli félagsins, sem tilboðið tekur til, og eigenda verðbréfa þess eða í samningum milli eig
enda verðbréfa félagsins, sem tilboðið tekur til, sem gerðir eru eftir samþykkt tilskipunar þessarar, skulu ekki hafa áhrif á almennum hluthafafundi sem tekur ákvörðun um varnarráðstafanir í samræmi við 9. gr.

Verðbréf sem bera aukinn atkvæðisrétt skulu hafa aðeins eitt atkvæði hvert á almennum hluthafafundi sem tekur ákvörðun um varnarráðstafanir í samræmi við 9. gr.

4.	Þegar tilboðsgjafi á 75% eða meira af hlutum sem bera atkvæðisrétt í félagi í kjölfar yfirtökutil
boðs, skulu ekki gilda neinar takmarkanir á framsali verðbréfa eða atkvæðisréttar, sem um getur í 2. og 3. mgr., né sérréttindi hluthafa að því er varðar tilnefn
ingu eða útskiptingu stjórnarmanna, sem kveðið er á um í samþykktum félagsins sem tilboðið tekur til, verðbréf sem bera aukinn atkvæðisrétt, skulu aðeins hafa eitt atkvæði hvert á fyrsta almenna hluthafa
fundi sem tilboðsgjafinn boðar til eftir að tilboðs
fresti lýkur hefur verið samþykkt, í því skyni að breyta samþykktum félagsins eða skipta út eða til
nefna stjórnarmenn.

Til þess að svo megi verða skal tilboðsgjafi eiga rétt á að boða til almenns hluthafafundar með stuttum fyrirvara, að því tilskildu að fundurinn fari ekki fram innan tveggja vikna frá því til hans var boðað.

5.	Þegar afnumin eru réttindi á grundvelli 2., 3. eða 4. mgr. og/eða 12. gr. skal veita sanngjarnar bætur vegna hvers kyns tjóns sem handhafar þessara rétt
inda verða fyrir. Aðildarríki skulu setja skilmála um ákvörðun slíkra bóta og um greiðslufyrirkomulag þeirra.

6.	Ákvæði 3. og 4. mgr. skulu ekki gilda um verð
bréf ef sérstakar fébætur koma fyrir takmarkanir á atkvæðisrétti.

7.	Þessi grein gildir ekki þegar aðildarríki eiga verðbréf í félaginu, sem tilboðið tekur til, sem veita aðildarríkjunum sérstök réttindi sem eru samrýman
leg sáttmálanum eða þegar sérstök réttindi, sem kveðið er á um í landslögum, eru samrýmanleg sátt
málanum eða samvinnufélögum.

12. gr.

Valfrjálst fyrirkomulag

1.	Aðildarríki geta áskilið sér rétt, skv. 1. mgr. 1. gr., til að gera ekki þá kröfu á félög, sem hafa skráðar skrifstofur sínar á yfirráðasvæði þeirra, að þau beiti 2. og 3. mgr. 9. gr. og/eða 11. gr.

2.	Þegar aðildarríki nýta sér þann kost, sem kveðið er á um í 1. mgr., skulu þau engu að síður veita fé
lögum, sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þeirra, þann kost, sem skal vera afturkallanlegur, að beita 2. og 3. mgr. 9. gr. og/eða 11. gr., með fyrir
vara um 7. mgr. 11. gr.

Ákvörðun félagsins skal taka á aðalfundi hluthafa í samræmi við lög þess aðildarríkis þar sem félagið hefur skráða skrifstofu sína samkvæmt reglum um breytingar á samþykktum félagsins. Tilkynna skal um ákvörðunina til eftirlitsyfirvalds í því aðildarríki þar sem félagið hefur skráða skrifstofu og allra eftir
litsyfirvalda aðildarríkja þar sem verðbréf þess eru skráð á skipulegum markaði eða sótt hefur verið um þess háttar skráningu.

3.	Aðildarríki geta, samkvæmt þeim skilyrðum sem ákvörðuð eru í landslögum, undanskilið félög, sem beita ákvæðum 2. og 3. mgr. 9. gr. og/eða 11. gr., frá því að beita ákvæðum 2. og 3. mgr. 9. gr. og/eða 11. gr. ef félag, sem ekki beitir sömu ákvæðum og það, eða félag sem er, beint eða óbeint, undir yfirráðum slíks félags, í samræmi við 1. gr. tilskipunar 83/ 349/EBE, gerir tilboð í félagið.

4.	Aðildarríki skulu sjá til þess að ákvæðin sem gilda um viðkomandi félög séu birt án tafar.

5.	Allar ráðstafanir sem beitt er í samræmi við 3. mgr. skulu háðar heimild aðalfundar hluthafa fé
lagsins, sem tilboðið tekur til, sem verður að veita eigi síðar en 18 mánuðum áður en yfirtökutilboðið var gert opinbert í samræmi við 1. mgr. 6. gr.

13. gr.

Aðrar starfsreglur um tilboðsferli

Aðildarríki skulu einnig setja starfsreglur um til
boðsferlið, a.m.k. að því er varðar eftirfarandi:

a)	hvenær tilboð fellur úr gildi,

b)	endurskoðun tilboða,

c)	samkeppnistilboð,

d)	birtingu á niðurstöðum tilboða,

e)	óafturkallanleika tilboða og leyfð skilyrði.

14. gr.

Upplýsingar fyrir fulltrúa starfsmanna og samráð við þá

Þessi tilskipun er með fyrirvara um reglur sem varða upplýsingar og samráð við fulltrúa og, ef aðildarríki kveða á um það, ákvörðun í samráði við starfsmenn tilboðsgjafa og félagsins, sem tilboðið tekur til, sem lúta viðeigandi ákvæðum landslaga, einkum þær sem samþykktar eru samkvæmt tilskipunum 94/45/EB, 98/59/EB, 2001/86/EB og 2002/14/EB.

15. gr.

Innlausnarréttur

1.	Aðildarríki skulu tryggja að ákvæði 2.–5. mgr. gildi í kjölfar yfirtökutilboðs til allra eigenda verð
bréfa félagsins, sem tilboðið tekur til, í öll verðbréf þeirra.

2.	Aðildarríki skulu tryggja að tilboðsgjafi geti krafist þess að allir eigendur eftirstandandi verðbréfa selji honum þau verðbréf á sanngjörnu verði. Að
ildarríki skulu taka upp þennan rétt við eftirfarandi aðstæður:

a)	ef tilboðsgjafi á verðbréf sem eru ekki undir 90% af hlutafé sem ber atkvæðisrétt og 90% af at
kvæðisrétti í félaginu sem tilboðið tekur til,

eða

b)	þegar hann hefur, í kjölfar samþykkis á yfirtöku
tilboðinu, keypt eða gert bindandi samninga um kaup á verðbréfum sem eru ekki undir 90% af hlutafé sem ber atkvæðisrétt í félaginu, sem til
boðið tekur til, og 90% af atkvæðisréttinum sem eru innifalin í yfirtökutilboðinu,

Í tilvikinu, sem um getur í a-lið, geta aðildarríkin sett hærri viðmiðunarmörk sem mega þó ekki vera hærri en 95% af hlutafé sem ber atkvæðisrétt og 95% af atkvæðisrétti.

3.	Aðildarríki skulu tryggja að í gildi séu reglur sem gera kleift að reikna hvenær viðmiðunarmarkinu er náð.

Þegar félagið, sem tilboðið tekur til, hefur gefið út fleiri en einn flokk verðbréfa geta aðildarríki kveðið á um að aðeins sé hægt að nýta réttinn til uppkaupa í flokknum þar sem viðmiðunarmarkinu, sem mælt er fyrir um í 2. mgr., hefur verið náð.

4.	Ef tilboðsgjafinn óskar eftir að nýta réttinn til uppkaupa skal hann gera það innan þriggja mánaða frá lokum frestsins til að samþykkja yfirtökutilboðið sem um getur í 7. gr.

5.	Aðildarríki skulu sjá til þess að sanngjarnt verð sé tryggt. Það verð skal vera í sama formi og endur
gjaldið sem boðið er í yfirtökutilboðinu eða vera í reiðufé. Aðildarríki geta kveðið á um að í öllum til
vikum verði að bjóða reiðufé, a.m.k. sem valkost.

Í kjölfarið á valfrjálsu yfirtökutilboði, í báðum til
vikunum sem um getur í a- og b-lið 2. mgr., skal endurgjaldið, sem boðið er í yfirtökutilboðinu, teljast vera sanngjarnt þegar tilboðsgjafinn hefur, við sam
þykki á tilboðinu, eignast verðbréf sem eru ekki undir 90% af hlutafé með atkvæðisrétti sem felst í yfirtökutilboðinu.

Í kjölfar skyldubundins yfirtökutilboðs skal endur
gjald, sem felst í tilboðinu, teljast sanngjarnt.

16. gr.

Tilboðsskylda

1.	Aðildarríki skulu sjá til þess að í kjölfar yfirtöku
tilboðs í öll verðbréf allra eigenda verðbréfa félags
ins, sem tilboðið tekur til, gildi 2. og 3. mgr.

2.	Aðildarríki skulu sjá til þess að eigandi eftir
standandi verðbréfa geti krafist þess að tilboðsgjafi kaupi verðbréf sín af honum á sanngjörnu verði við sömu aðstæður og kveðið er á um í 2. mgr. 15. gr.

3.	Ákvæði 3.–5. mgr. 15. gr. gilda að breyttu breytanda.

17. gr.

Viðurlög

Aðildarríkin skulu ákvarða viðurlög sem setja skal við brotum gegn innlendum ráðstöfunum sem eru samþykktar samkvæmt þessari tilskipun og gera allar nauðsynlegar ráðstafanir til að sjá til þess að þeim sé komið í framkvæmd. Viðurlögin skulu vera skilvirk, í réttu hlutfalli við brotið og letjandi. Aðildarríki skulu tilkynna framkvæmdastjórninni um þessar ráð
stafanir eigi síðar en þann dag, sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 21. gr., og um síðari breytingar á þeim við fyrsta tækifæri.

18. gr.

Nefndarmeðferð

1.	Framkvæmdastjórnin skal njóta aðstoðar evr
ópsku verðbréfanefndarinnar sem komið var á fót með ákvörðun 2001/528/EB (hér á eftir nefnd nefndin").

2.	Þegar vísað er til þessarar málsgreinar gilda 5. og 7. gr. ákvörðunar 1999/468/EB með hliðsjón af ákvæðum 8. gr. hennar, að því tilskildu að fram
kvæmdarráðstafanirnar, sem samþykktar eru sam
kvæmt þessari málsmeðferð, breyti ekki grund
vallarákvæðum þessarar tilskipunar.

Fresturinn, sem um getur í 6. mgr. 5. gr. ákvörðunar 1999/468/EB, skal vera þrír mánuðir.

3.	Með fyrirvara um framkvæmdarráðstafanir, sem þegar hafa verið samþykktar, skal beiting þeirra ákvæða þessarar tilskipunar, sem krefjast samþykkt
ar tæknireglna og ákvarðana í samræmi við 2. mgr., falla úr gildi fjórum árum eftir gildistöku hennar. Evrópuþinginu og ráðinu er heimilt, að tillögu fram
kvæmdastjórnarinnar, að endurnýja viðkomandi ákvæði í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans og skulu þau endur
skoða þau áður en tímabilinu, sem um getur hér að framan, lýkur.

19. gr.

Tengslanefnd

1.	Setja skal upp tengslanefnd og skal starfssvið nefndarinnar vera:

a)	að auðvelda samræmda beitingu þessarar til
skipunar með reglulegum fundum þar sem fjallað er um framkvæmdarvanda sem upp kann að koma við beitingu hennar, sbr. þó 226. og 227. gr. sáttmálans.

b)	að veita framkvæmdastjórninni ráðgjöf um við
bætur eða breytingar á þessari tilskipun ef nauð
syn ber til.

2.	Það skal ekki vera í verkahring tengslanefndar
innar að leggja mat á ákvarðanir sem eftirlitsyfirvöld taka í einstökum tilvikum.

20. gr.

Endurskoðun

Fimm árum eftir dagsetninguna, sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 21. gr., skal framkvæmdastjórnin skoða þessa tilskipun í ljósi þeirrar reynslu sem hefur verið aflað við beitingu hennar og leggja til endurskoðun hennar, ef þörf er á. Í þeirri skoðun skal felast könn
un á skipulagi yfirráða og hindrunum gegn yfirtöku
tilboðum sem ekki falla undir þessa tilskipun.

Í því skyni skulu aðildarríkin veita framkvæmda
stjórninni árlegar upplýsingar um yfirtökutilboð sem hafa verið gerð í félög sem hafa verðbréf skráð á skipulegum mörkuðum. Í upplýsingunum skal til
greina heimaríki viðkomandi félaga, niðurstöðu til
boðanna og allar aðrar upplýsingar sem skipta máli fyrir skilning á framkvæmd yfirtökutilboða.

21. gr.

Lögleiðing

1.	Aðildarríkin skulu samþykkja nauðsynleg lög og stjórnsýslufyrirmæli til að fara að tilskipun þessari eigi síðar en 20. maí 2006. Þau skulu tilkynna það framkvæmdastjórninni þegar í stað.

Þegar aðildarríkin samþykkja þessi ákvæði skal vera í þeim tilvísun í þessa tilskipun eða þeim fylgja slík tilvísun þegar þær verða birtar opinberlega. Aðildar
ríkin skulu setja nánari reglur um slíka tilvísun.

2.	Aðildarríkin skulu senda framkvæmdastjórninni helstu ákvæði úr landslögum sem þau samþykkja um málefni sem tilskipun þessi nær til.

22. gr.

Gildistaka

Tilskipun þessi öðlast gildi á tuttugasta degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.

23. gr.

Viðtakendur

Tilskipun þessari er beint til aðildarríkjanna.

Gjört í Strassborg 21. apríl 2004.

Fyrir hönd Evrópuþingsins,	Fyrir hönd ráðsins,
P. COX	DE ROCHE
forseti.	forseti.