Þskj. 518 — 430. mál.

Tillaga til þingsályktunar

um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 120/2005, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn.

(Lögð fyrir Alþingi á 133. löggjafarþingi 2006–2007.)

Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 120/2005 frá 30. september 2005, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

Athugasemdir við þingsályktunartillögu þessa.

1. Inngangur.

Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 120/2005 frá 30. september 2005, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og til að fella inn í samn
inginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB. Ákvörðun þessi kallar á laga
breytingar hér á landi og var tekin af sameiginlegu EES-nefndinni með stjórnskipulegum fyrirvara af Íslands hálfu. Í tillögu þessari er gerð nánari grein fyrir því hvað felst í slíkum fyrirvara, sbr. 103. gr. EES-samningsins. Jafnframt er gerð grein fyrir efni þeirrar gerðar sem hér um ræðir. Gerð þessi felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samn
ingnum felast.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.

2. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um sam
ræmingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

Tilskipunin mælir fyrir um samræmingu reglna um birtingu reglulegra og viðvarandi upp
lýsinga um útgefendur verðbréfa sem skráð eru á skipulegan verðbréfamarkað. Tilskipunin gerir ráð fyrir lágmarkssamræmingu ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu hvað varðar upplýs
ingagjöfina en einstökum ríkjum er þó heimilt að gera strangari kröfur.

Þær reglulegu upplýsingar sem útgefanda ber að gera opinberar samkvæmt tilskipuninni eru ársskýrsla, hálfsársuppgjör og skýrsla framkvæmdastjórnar. Viðvarandi upplýsingaskylda hvílir á útgefanda um breytingar á yfirráðum yfir verulegum eignarhluta og atkvæðisrétti. Að auki setur tilskipunin reglur um hvaða upplýsingar skuli vera aðgengilegar hluthöfum útgef
enda verðbréfa sem skráð eru á skipulegan verðbréfamarkað.

3. Um stjórnskipulegan fyrirvara.

EES-samningurinn er reglulega uppfærður með breytingum á viðaukum og bókunum við samninginn. Ákvarðanir um þessar breytingar eru teknar í sameiginlegu EES-nefndinni og með þær hefur ávallt verið farið sem hverja aðra þjóðréttarsamninga. Samkvæmt EES-samn
ingnum skuldbinda þær aðildarríkin að þjóðarétti um leið og þær hafa verið teknar, nema eitt
hvert þeirra beiti heimild í 103. gr. EES-samningsins til að setja fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórnskipulegra skilyrða heima fyrir. Viðkomandi aðildarríki hefur þá sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameiginlegu nefndinni til að af
létta fyrirvaranum. Að því er Ísland varðar hefur slíkur fyrirvari almennt einungis verið settur þegar innleiðing ákvörðunar kallar á lagabreytingar hér landi, en í því tilviki leiðir af 21. gr. stjórnarskrárinnar að leita ber eftir samþykki Alþingis áður en ákvörðun er staðfest. Slíkt samþykki getur Alþingi alltaf veitt með viðeigandi lagabreytingu, en einnig hefur tíðkast að heimila stjórnvöldum að skuldbinda sig að þjóðarétti með þingsályktun áður en landsréttinum er með lögum breytt til samræmis við viðkomandi ákvörðun. Í seinni tíð hefur það verið við
tekinn háttur við staðfestingu þeirra ákvarðana sameiginlegu EES-nefndarinnar, sem krefst lagabreytinga að innleiða, enda kemur hvortveggja til, að frestur til að aflétta hinum stjórn
skipulega fyrirvara er tiltölulega skammur, auk þess sem ekki er alltaf tímabært að innleiða ákvörðun um leið og hún er tekin.

Fylgiskjal I.

ÁKVÖRÐUN SAMEIGINLEGU EES-NEFNDARINNAR
nr. 120/2005

frá 30. september 2005

um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn

SAMEIGINLEGA EES-NEFNDIN HEFUR,

með hliðsjón af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, með áorðnum breytingum sam
kvæmt bókun um breytingu á samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist hér á eftir samningurinn", einkum 98. gr.,

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	IX. viðauka við samninginn var breytt með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 107/2005 frá 8. júlí 2005 (1).

2)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB (2) skal felld inn í samninginn.

3)	Liechtenstein mun hrinda tilskipun 2004/109/EB í framkvæmd að fullu, þó með fyrir
vara um ákvæði tilskipunar 2001/34/EB enda er sem stendur engin starfsemi í Liechten
stein af því tagi sem fjallað er um í síðarnefndu gerðinni.

ÁKVEÐIÐ EFTIRFARANDI:

1. gr.

IX. viðauki við samninginn breytist sem hér segir:

1.	Eftirfarandi liður bætist við á eftir lið 29f (tilskipun framkvæmdastjórnarinnar 2004/72/EB):

29g.	32004 L 0109: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38)."

2.	Eftirfarandi undirliður bætist við í 24. lið (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2001/34/EB):

-	32004 L 0109: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38)."

2. gr.

Íslenskur og norskur texti tilskipunar 2004/109/EB, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.

3. gr.

Ákvörðun þessi öðlast gildi hinn 1. október 2005 að því tilskildu að allar tilkynningar sam
kvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi borist sameiginlegu EES-nefndinni (*).

4. gr.

Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.

Gjört í Brussel 30. september 2005.

Fyrir hönd sameiginlegu EES-nefndarinnar

Formaður

Nikulás prins af Liechtenstein

Ritarar

sameiginlegu EES-nefndarinnar

Ø. Hovdkinn	M. Brinkmann

Fylgiskjal II.

TILSKIPUN EVRÓPUÞINGSINS OG RÁÐSINS 2004/109/EB

frá 15. desember 2004

um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB

EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAM
BANDSINS HAFA,

með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 44. og 95. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar,

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna (1),

með hliðsjón af áliti Seðlabanka Evrópu (2),

í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans (3),

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	Skilvirkir, gagnsæir og samþættir verðbréfa
markaðir stuðla að myndun raunverulegs innri markaðar í Bandalaginu og efla vöxt og at
vinnusköpun með betri skiptingu hlutafjár og minni kostnaði. Tímanleg birting nákvæmra og tæmandi upplýsinga um útgefendur verðbréfa styrkir tiltrú fjárfesta og gerir þeim kleift að meta á grundvelli upplýsinga rekstrarárangur og eignir. Þetta stuðlar bæði að vernd fjárfesta og skilvirkni markaðarins.

2)	Útgefendur verðbréfa skulu í því skyni tryggja viðeigandi gagnsæi fyrir fjárfesta með því að viðhalda reglubundnu upplýsingastreymi. Hlut
hafar, einstaklingar eða lögaðilar sem hafa at
kvæðisrétt eða eiga fjármálagerninga sem veitir þeim rétt til að kaupa fyrirliggjandi hlutabréf með atkvæðisrétti skulu að sama skapi einnig tilkynna útgefendum um kaup á eða aðrar breytingar á verulegum eignarhlutum í fyrir
tækjum til að hinir síðarnefndu séu í aðstöðu til að veita almenningi upplýsingar.

3)	Í orðsendingu framkvæmdastjórnarinnar frá 11. maí 1999, sem ber heitið: Að setja ramma um starfsemi fjármálamarkaða: aðgerðaáætlun", er gerð grein fyrir röð aðgerða sem þörf er á til að fullgera einn innri markað fyrir fjármála
þjónustu að veruleika. Á fundi leiðtogaráðsins í Lissabon í mars 2000 var kallað eftir fram
kvæmd þeirrar aðgerðaáætlunar eigi síðar en árið 2005. Í aðgerðaáætluninni er lögð áhersla á nauðsyn þess að semja tilskipun þar sem kröfur um gagnsæi eru uppfærðar. Þessi nauð
syn var staðfest á fundi leiðtogaráðsins í Lissa
bon í mars 2002.

4)	Þessi tilskipun skal samrýmast þeim verkefnum og skyldustörfum sem falin eru Seðlabanka
kerfi Evrópu (ESCB) og seðlabönkum aðildar
ríkjanna eins og kveðið er á um í stofnsáttmála og stofnsamþykkt seðlabankakerfis Evrópu og Seðlabanka Evrópu, einkum skal beina athygl
inni í þessu tilliti að seðlabönkum aðildarríkj
anna sem eru með hlutabréf sín skráð á skipu
legan markað til að tryggja að helstu markmið
um laga Bandalagsins verði náð.

5)	Aukin samræming ákvæða landslaga um kröfur um reglubundnar og samfelldar upplýsingar fyrir útgefendur verðbréfa ætti leiða til víð
tækrar verndar fjárfesta í Bandalaginu. Þessi tilskipun hefur þó ekki áhrif á gildandi löggjöf Bandalagsins um hlutdeildarskírteini sem gefin eru út af fyrirtækjum um sameiginlega fjárfest
ingu, öðrum en lokuðum, eða um hlutdeildar
skírteini sem eru keypt eða þeim ráðstafað í slíkum fyrirtækjum.

6)	Að því er þessa tilskipun varðar mundi það skila mestum árangri að aðildarríkið þar sem útgefandinn hefur skráða skrifstofu hefði með höndum eftirlit með hlutum eða skuldabréfum útgefanda, þar sem nafnverð hverrar einingar er lægra en 1 000 evrur. Í þessu tilliti er afar mikilvægt að tryggja að samræmis sé gætt við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/
EB frá 4. nóvember 2003 um útboðs- og skrán
ingarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráning
ar(4)Af sömu ástæðum skal koma á nokkrum sveigjanleika til þess að útgefendur í þriðja landi og félög í Bandalaginu, sem gefa einung
is út önnur verðbréf en þau sem nefnd eru hér að framan, hafi kost á að velja sér heima
aðildarríki.

7)	Víðtæk vernd fjárfesta í Bandalaginu mundi gera kleift að afnema hindranir sem koma í veg fyrir að verðbréf séu skráð á skipulegan mark
að sem er í aðildarríki eða er starfræktur þar. Öðrum aðildarríkjum en heimaaðildarríkinu skal ekki lengur leyft að takmarka skráningu verðbréfa á skipulega markaði sína með því að setja strangari kröfur um reglubundnar og við
varandi upplýsingar um útgefendur sem eiga verðbréf sem eru skráð á skipulegan markað.

8)	Afnám hindrana á grundvelli meginreglu heimaaðildarríkisins samkvæmt þessari tilskip
un skal ekki hafa áhrif á þau svið sem ekki er fjallað um í þessari tilskipun, eins og rétt hlut
hafa til afskipta af stjórn útgefanda. Það skal ekki heldur hafa áhrif á rétt heimaaðildarríkis til að óska eftir því við útgefandann að hann birti þar að auki hluta upplýsinganna eða upp
lýsingarnar, sem reglur kveða á um, í heild í dagblöðum.

9)	Með reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002 um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla (5) hefur þegar verið lagður grunnur að samræmingu reikn
ingsskilastaðla í Bandalaginu fyrir útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og sem þurfa að gera samstæðureikninga. Því hefur þegar verið komið á fót sérstöku kerfi fyrir útgefendur verðbréfa, sem er víðtækara en hið almenna kerfi fyrir öll félög, eins og mælt er fyrir um í tilskipunum um félagarétt. Þessi tilskipun byggist á þessari nálgun hvað varðar árleg og árshlutareikningsskil, þ.m.t. megin
regla þess efnis að gefa sanna og glögga mynd af eignum og skuldum útgefanda, fjárhagsstöðu hans og hagnaði og tapi. Samandregin reikn
ingsskil, sem hluti af hálfsárs fjárhagsskýrslu, skapa einnig fullnægjandi grunn til að gefa slíka sanna og glögga mynd af fyrstu sex mán
uðum af fjárhagsári útgefanda.

10)	Þegar verðbréf útgefanda hafa verið skráð á skipulegan markað skal birta upplýsingar fyrir hvert ár í árlegri fjárhagsskýrslu. Fjárfestar á verðbréfamörkuðum geta einungis auðveldað sér samanburð á árlegum fjárhagsskýrslur ef þeir geta treyst því að þessar upplýsingar verði birtar innan tiltekins tíma við lok fjárhags
ársins. Með sérstökum skilyrðum má heima
aðildarríki hvað varðar skuldabréf sem hafa verið skráð á skipulegan markað fyrir 1. janúar 2005 og gefin eru út af útgefendum sem eru með réttarstöðu lögaðila í þriðja landi, heimila útgefendum að semja árlegar fjárhagsskýrslur í samræmi við staðlana sem krafist er sam
kvæmt þessari tilskipun.

11)	Í þessari tilskipun eru settar fram umfangsmeiri hálfsársfjárhagsskýrslur fyrir útgefendur hluta sem skráðir eru á skipulegan markað. Þetta gerir fjárfestum kleift að meta betur stöðu fjár
festa á grundvelli upplýsinga.

12)	Heimaaðildarríki má veita útgefendum skulda
bréfa undanþágur frá því að birta hálfsárs
skýrslu ef um er að ræða

—	lánastofnanir sem starfa sem minni útgefend
ur skuldabréfa eða

—	útgefendur sem eru þegar til staðar á gildis
tökudegi þessarar tilskipunar og gefa ein
göngu út skuldabréf sem heimaaðildarríki eða eitt af svæðis- eða staðaryfirvöldum þess ábyrgist skilyrðislaust og óafturkallanlega eða

—	einungis þau skuldabréf sem hafa verið skráð á skipulegan markað fyrir 1. janúar 2005 og sem aðeins fagfjárfestar mega kaupa, á tíu ára aðlögunartímabili. Ef heimaaðildarríki veitir slíka undanþágu má ekki láta hana ná til hvers konar skuldabréfa sem verða skráð á skipulegan markað eftir þann tíma.

13)	Evrópuþingið og ráðið fagna loforði fram
kvæmdastjórnarinnar um að bæta með hraði gagnsæi starfskjarastefnu, greiddra heildar
launa, þ.m.t. hvers kyns skilyrtar eða frestaðar greiðslur og bætur greiddar í fríðu sem hver aðili að stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlits
stjórn fær samkvæmt aðgerðaáætlun sinni frá 21. maí 2003 Að færa félagarétt til nútíma
horfs og bæta stjórnarhætti í fyrirtækjum í Evr
ópusambandinu" og áform framkvæmdastjórn
arinnar um að leggja fram tilmæli um þetta málefni í nánustu framtíð.

14)	Heimaaðildarríki skal hvetja útgefendur, sem eiga hluti sem eru skráðir á skipulegan markað og eru með helstu starfsemi sína í námuiðnaði, til að birta greiðslur til stjórnvalda í árlegri fjárhagsskýrslu sinni. Heimaaðildarríki skal einnig hvetja til þess að slíkar greiðslur verði gagnsærri innan þess ramma sem ýmsar alþjóð
legar stofnanir hafa sett.

15)	Samkvæmt þessari tilskipun verður aðeins út
gefendum skuldabréfa á skipulegum markaði skylt að birta hálfsársskýrslur. Aðeins ætti að veita undanþágur fyrir heildsölumarkaði á grundvelli nafnverðs hverrar einingar sem er að lágmarki 50 000 evrur samkvæmt tilskipun 2003/71/EB. Ef skuldabréf eru gefin út í öðrum gjaldmiðli skulu undanþágur einungis veittar þegar nafnverð hverrar einingar í þeim gjald
miðli á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evr
um.

16)	Til að fá tímanlegri og áreiðanlegri upplýsingar um árangur af hlut útgefanda á fjárhagsárinu er nauðsynlegt að árshlutaupplýsingar séu tíðari. Því skal setja fram kröfu um að birta skuli árs
hlutareikningsskil stjórnar á fyrstu sex mánuð
um og önnur árshlutareikningsskil stjórnar á síðustu sex mánuðum fjárhagsársins. Ekki skal þess krafist að útgefendur hluta, sem hafa þeg
ar birt ársfjórðungslegar fjárhagsupplýsingar, birti árshlutareikningsskil stjórnar.

17)	Viðeigandi reglur um ábyrgð skulu gilda um útgefanda, stjórn hans, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn eða einstaklinga sem bera ábyrgð hjá útgefandanum eins og mælt er fyrir um í hverju aðildarríki samkvæmt innlendum lögum eða reglum. Aðildarríkjunum skal vera frjálst að ákvarða umfang ábyrgðarinnar.

18)	Almenningi skal tilkynnt um breytingar á veru
legum eignarhlutum útgefanda hluta sem eru skráðir á skipulegan markað sem er staðsettur eða starfræktur í Bandalaginu. Þessar upplýs
ingar skulu gera fjárfestum, sem hafa góða þekkingu á breytingum á fyrirkomulagi á at
kvæðagreiðslu, kleift að kaupa eða ráðstafa hlutum. Þær skulu einnig auka raunverulegt eftirlit með útgefendum hluta og heildar
gagnsæi í mikilvægum fjármagnsflutningum á markaðnum. Við sérstakar aðstæður skal veita upplýsingar um hluti eða fjármálagerninga, sem eru lagðir fram sem trygging, eins og ákveðið er í 13. gr.

19)	Ákvæði 9. gr. og c-liðar 10. gr. skulu ekki gilda um hluti sem aðilum að seðlabankakerfi Evrópu eru látnir í té eða þeir láta í té til að sinna hlutverki sínu sem yfirvald á sviði peningamála að því tilskildu að atkvæðisréttur sem tengist slíkum hlutum sé ekki nýttur. Með tilvísun til stutts tímabils" í 11. gr. er átt við tilvísun til lánaaðgerða sem eru framkvæmdar í samræmi við sáttmálann og lagagerninga seðlabanka Evrópu (ECB), einkum viðmið
unarreglur seðlabanka Evrópu um gerninga í peningamálastefnu og -aðferðir og TARGET-
kerfið, og um lánaaðgerðir í þeim tilgangi að inna af hendi sambærileg verkefni í samræmi við innlend ákvæði.

20)	Til að íþyngja ekki tilteknum markaðsaðilum að óþörfu og til að skýra hver hefur í raun áhrif á útgefanda er ekki þörf á að krefjast þess að tilkynnt sé um verulega eignarhlutdeild hluta eða annarra fjármálagerninga, eins og um getur í 13. gr., þegar sú eignarhlutdeild hefur í för með sér rétt til að kaupa hluti, þegar um er að ræða viðskiptavaka eða vörslumenn, eða um eignarhlutdeild hluta eða þeirra fjármálagern
inga sem eingöngu eru keyptir vegna greiðslu
jöfnunar eða uppgjörs og innan marka og ábyrgða sem gilda skulu í öllu Bandalaginu. Heimaaðildarríkinu skal leyft að veita takmark
aðar undanþágur að því er varðar eignarhald á hlutum í veltubókum lánastofnana og fjárfest
ingarfyrirtækja.

21)	Til að gera nánari grein fyrir því hver sé í raun stór eigandi hluta eða annarra fjármálagerninga hjá sama útgefanda í Bandalaginu skulu móðurfyrirtækin ekki krafin um að sameina eigin eignarhluta eignarhlutum sem fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanleg
um verðbréfum (UCITS) eða fjárfestingarfyrir
tæki stýra að því tilskildu að framangreind félög eða fyrirtæki nýti sér atkvæðisrétt sinn óháð móðurfyrirtækjunum og uppfylli tiltekin frekari skilyrði.

22)	Samfelldar upplýsingar sem veittar eru eigend
um verðbréfa sem eru skráð á skipulegan mark
að skulu byggjast áfram á meginreglunni um jafna meðferð. Þessi jafna meðferð lýtur ein
ungis að hluthöfum í sömu stöðu og hefur því ekki áhrif á það hversu margir atkvæðisbærir einstaklingar megi tengjast tilteknum hlut. Á sama hátt skulu eigendur skuldabréfa, sem metin eru jafngild, halda áfram að hagnast af jafnri meðferð jafnvel þegar um ríkisskuldir er að ræða. Greiða skal fyrir upplýsingagjöf til eigenda hluta og/eða skuldabréfa á aðalfund
um. Einkum skulu eigendur hluta og/eða skuldabréfa sem eru í útlöndum vera virkari þátttakendur þannig að þeir geti veitt stað
genglum umboð til að koma fram fyrir þeirra hönd. Af sömu ástæðu skal ákveða á aðalfundi eigenda hluta og/eða skuldabréfa hvort nota skuli nútímalega upplýsinga- og samskipta
tækni. Í því tilviki skulu útgefendur gera ráð
stafanir til að tilkynna eigendum um hluti sína og/eða skuldabréf að svo miklu leyti sem það er mögulegt fyrir þá að bera kennsl á þessa eig
endur.

23)	Einnig er með afnámi hindrana og skilvirkri framkvæmd nýrra upplýsingakrafna í Banda
laginu þörf á fullnægjandi eftirliti af hálfu lög
bærs yfirvalds heimaaðildarríkisins. Í þessari tilskipun skal a.m.k. mælt fyrir um lágmarks
tryggingu fyrir því að slíkar upplýsingar séu aðgengilegar í tæka tíð. Af þessari ástæðu skal vera a.m.k. eitt skráningar- og geymslukerfi í hverju aðildarríki.

24)	Sú skylda útgefanda að þýða allar upplýsingar, sem eru birtar að staðaldri og reglulega, á við
eigandi tungumál allra aðildarríkjanna þar sem verðbréf hans eru skráð á skipulegan markað stuðlar ekki að samþættingu verðbréfamarkaða heldur hamlar gegn skráningu verðbréfa á skipulega markaði yfir landamæri. Útgefandinn skal því í sérstökum tilvikum eiga rétt á að veita upplýsingar sem eru samdar á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageir
anum. Þar sem sérstaklega þarf að leitast við að laða fjárfesta frá öðrum aðildarríkjum og þriðju löndum skulu aðildarríkin ekki lengur hindra hluthafa, einstaklinga sem nýta sér atkvæðisrétt sinn eða eigendur fjármálagerninga í því að senda útgefanda nauðsynlegar tilkynningar á því tungumáli sem hefð er fyrir að nota í al
þjóðafjármálageiranum.

25)	Skipuleggja skal betur aðgang fjárfesta að upp
lýsingum um útgefendur á vettvangi Banda
lagsins til að stuðla ötullega að samþættingu evrópskra fjármagnsmarkaða. Fjárfestar, sem eru ekki staðsettir í heimaaðildarríki útgefanda, skulu standa jafnt að vígi og fjárfestar sem eru staðsettir í heimaaðildarríki útgefanda þegar þeir sækja um aðgang að slíkum upplýsingum. Þessu markmiði er hægt að ná ef heimaaðildar
ríkið tryggir samræmi við lágmarksgæðastaðla að því er varðar dreifingu upplýsinga í Banda
laginu með hraði og án mismununar og með tilliti til þess hvers konar upplýsinga sem regl
ur kveða á um og um er að ræða. Þar að auki skulu upplýsingar, sem hefur verið dreift, vera tiltækar í heimaðildarríkinu á miðlægan hátt þannig að unnt að byggja upp Evrópunet og skulu þær vera aðgengilegar á viðráðanlegu verði fyrir smásölufjárfesta án þess þó að hafa í för með sér óþarfa tvítekningu skráningar
krafna útgefenda. Útgefendur skulu hagnast af frjálsri samkeppni þegar þeir velja miðil eða rekstraraðila til að dreifa upplýsingum sam
kvæmt þessari tilskipun.

26)	Í því skyni að einfalda aðgang fjárfesta enn frekar að fyrirtækjaupplýsingum milli aðildar
ríkja skal innlendum eftirlitsyfirvöldum falið að semja viðmiðunarreglur til að setja upp raf
ræn net í nánu samstarfi við aðra hlutaðeigandi aðila, einkum útgefendur verðbréfa, markaðs
aðila, þá sem reka skipulega markaði og veit
endur fjármálaupplýsinga.

27)	Til að tryggja vernd fjárfesta og tilhlýðilega starfsemi skipulegra markaða skulu reglurnar, sem varða upplýsingarnar sem útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað eiga að birta, einnig gilda um útgefendur sem hafa ekki skráða skrifstofu í aðildarríki og sem falla ekki innan gildissviðs 48. gr. sáttmálans. Einnig skal tryggja að hvers kyns viðbótar
upplýsingar, sem máli skipta um útgefendur í Bandalaginu eða í þriðja landi og gerð er krafa um birtingu þeirra í þriðja landi en ekki í að
ildarríki, verði aðgengilegar almenningi í Bandalaginu.

28)	Tilnefna skal eitt lögbært yfirvald í hverju að
ildarríki sem ber lokaábyrgð á eftirliti með því að ákvæðunum, sem eru samþykkt samkvæmt þessari tilskipun, sé fylgt og á alþjóðlegu sam
starfi. Slíkt yfirvald skal vera á vegum stjórn
sýslunnar og tryggja skal að það sé óháð rekstr
araðilum þannig að ekki komi til hagsmuna
árekstra. Aðildarríki mega þó tilnefna annað lögbært yfirvald til að kanna hvort upplýsing
arnar sem um getur í þessari tilskipun séu samdar í samræmi við viðeigandi reiknings
skilareglur og gera viðeigandi ráðstafanir ef upp kemst um brot. Slíkt yfirvald þarf ekki að vera innan stjórnsýslunnar.

29)	Með aukinni starfsemi yfir landamæri er þörf á að bæta samstarf milli innlendra lögbærra yfirvalda, þ.m.t. heildarákvæði um upplýsinga
skipti og varúðarráðstafanir. Skipulagning á reglugerðar- og eftirlitsverkefnum í hverju að
ildarríki skal ekki hindra skilvirkt samstarf milli lögbærra, innlendra yfirvalda.

30)	Á fundi sínum 17. júlí 2000 skipaði ráðið vís
dómsmannanefnd sem er samstarfsnefnd evr
ópskra eftirlitsaðila á verðbréfamörkuðum. Í lokaskýrslu sinni gerði vísdómsmannanefndin tillögu um nýja aðferð við lagasetningu sem byggir á fjögurra þrepa aðferð, þ.e. grund
vallarreglum, tæknilegum framkvæmdarráð
stöfunum, samstarfi milli innlendra verðbréfa
eftirlitsstofnana og að lögum Bandalagsins sé framfylgt. Þessi tilskipun takmarkast við víðan ramma" meginreglna, en mælt skal fyrir um tæknileg atriði í framkvæmdarráðstöfunum sem framkvæmdastjórnin samþykkir með að
stoð evrópsku verðbréfanefndarinnar sem var stofnuð með ákvörðun framkvæmdastjórnar
innar 2001/528/EB (6).

31)	Með ályktun, sem samþykkt var á fundi leið
togaráðsins í Stokkhólmi í mars 2001, viður
kenndi það lokaskýrslu vísdómsmannanefndar
innar og fyrirhugaða fjögurra þrepa aðferð sem á að gera lagasetningarferli Bandalagsins á sviði verðbréfa skilvirkara og gagnsærra.

32)	Samkvæmt ályktuninni skal beita fram
kvæmdarráðstöfunum oftar til að tryggja að tæknileg ákvæði verði uppfærð til samræmis við þróun markaðarins og eftirlitsmála ásamt því að setja fresti fyrir alla áfanga fram
kvæmdareglnanna.

33)	Með ályktun Evrópuþingsins frá 5. febrúar 2002 um framkvæmd löggjafar um fjármála
þjónustu var skýrsla vísdómsmannanefndarinn
ar sömuleiðis viðurkennd, á grundvelli dreng
skaparheits, sem forseti framkvæmdastjórnar
innar gaf þinginu sama dag, og bréfs frá 2. október 2001, sem framkvæmdastjóri ESB á sviði innri markaðar sendi formanni nefndar á vegum þingsins um efnahags- og peningamál, um að standa vörð um hlutverk Evrópuþingsins í þessu ferli.

34)	Frá því að fyrstu drög að framkvæmdarráðstöf
unum eru send skal Evrópuþingið hafa þrjá mánuði til að kynna sér drögin og láta álit sitt í ljós. Þann tíma er þó heimilt að stytta í brýn
um og tilhlýðilega rökstuddum tilvikum. Fari ályktun í gegnum Evrópuþingið á þessu tíma
bili skal framkvæmdastjórnin endurskoða drög
in að ráðstöfununum.

35)	Nauðsynlegt kann að vera að gera tæknilegar framkvæmdarráðstafanir vegna þeirra reglna sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun með hliðsjón af breyttum starfsháttum á verðbréfa
mörkuðum. Til samræmis við það skal fram
kvæmdastjórnin hafa vald til að samþykkja framkvæmdarráðstafanir, að því tilskildu að þær breyti ekki tilskipun þessari í grundvallar
atriðum og að framkvæmdastjórnin fari eftir þeim meginreglum sem settar eru fram í þess
ari tilskipun, að höfðu samráði við evrópsku verðbréfanefndina.

36)	Við beitingu framkvæmdarvalds í samræmi við þessa tilskipun skal framkvæmdastjórnin virða eftirfarandi meginreglur:

—	nauðsyn þess að tryggja að fjárfestar hafi til
trú á fjármálamörkuðunum með því að stuðla að miklu gagnsæi á þessum mörkuðum,

—	nauðsyn þess að sjá fjárfestum fyrir miklu framboði á samkeppnishæfum fjárfestinga
möguleikum og upplýsingum og vernd sem er sniðin að aðstæðum þeirra,

—	nauðsyn þess að tryggja að óháð eftirlitsyfir
völd framfylgi reglum á samræmdan hátt, einkum í baráttunni gegn efnahagsbrotum,

—	nauðsyn þess að hafa mikið gagnsæi og sam
ráð við alla markaðsaðila og við Evrópuþing
ið og ráðið,

—	nauðsyn þess að hvetja til nýsköpunar á fjár
málamörkuðum til að þeir verði öflugir og skilvirkir,

—	nauðsyn þess að tryggja heildarvirkni mark
aðar með því að hafa náið og öflugt eftirlit með nýsköpun á fjármálasviðinu,

—	mikilvægi þess að draga úr fjármagnskostn
aði og auka aðgengi að fjármagni,

—	nauðsyn þess að halda jafnvægi, að því er varðar framkvæmdarráðstafanir, milli kostn
aðar og ávinnings markaðsaðila til lengri tíma litið, þ.m.t. lítil og meðalstór fyrirtæki og minni fjárfestar,

—	nauðsyn þess að stuðla að alþjóðlegri sam
keppnishæfni fjármálamarkaða Evrópusam
bandsins án þess að það hafi áhrif á vel þegna eflingu alþjóðlegs samstarfs,

—	nauðsyn þess að skapa jöfn samkeppnis
skilyrði fyrir alla markaðsaðila með því að semja eftir þörfum reglur sem gilda í öllu Evrópusambandinu,

—	nauðsyn þess að virða þann mismun sem er á innlendum mörkuðum, svo fremi mismun
urinn hafi ekki ótilhlýðileg áhrif á samfellu innri markaðarins,

—	nauðsyn þess að tryggja samhengi við aðra löggjöf Bandalagsins á þessu sviði, þar eð ósamræmi í upplýsingum og skortur á gagn
sæi getur teflt starfsemi markaðanna í tví
sýnu og umfram allt skaðað neytendur og minni fjárfesta.

37)	Til að tryggja að kröfurnar í þessari tilskipun eða ráðstafanirnar til framkvæmdar þessari til
skipun séu uppfylltar verður að afhjúpa tafar
laust og, ef þörf krefur, refsa fyrir öll brot sem ganga gegn þessum kröfum eða ráðstöfunum. Í þessu skyni skulu ráðstafanir og viðurlög vera nægilega letjandi, í réttu hlutfalli við brotið og þeim beitt á samræmdan hátt.	Aðildarríkin skulu tryggja að unnt sé að áfrýja til dómstóla öllum ákvörðunum sem innlend lögbær yfir
völd taka.

38)	Markmiðið með þessari tilskipun er að auka gagnsæi krafna fyrir útgefendur verðbréfa og fjárfesta sem kaupa og ráðstafa verulegum eignarhlutum útgefenda hluta sem eru skráð á skipulegan markað. Þessi tilskipun kemur í stað ýmissa krafna sem settar eru fram í tilskip
un Evrópuþingsins og ráðsins 2001/34/EB frá 28. maí 2001 um opinbera skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi og upplýsingar sem birtar skulu um slík verðbréf (7). Til að safna kröfum um gagnsæi krafna í eina gerð er nauðsynlegt að breyta viðkomandi gerð til samræmis við það. Slík breyting skal þó ekki hafa áhrif á að aðildarríkin geti sett fram viðbótarkröfur skv. 42. til 63. gr. tilskipunar 2001/34/EB, sem gilda áfram.

39)	Þessi tilskipun er í samræmi við tilskipun Evr
ópuþingsins og ráðsins 95/46/EB frá 24. októ
ber 1995 um vernd einstaklinga í tengslum við vinnslu persónuupplýsinga og um frjálsa miðl
un slíkra upplýsinga (8).

40)	Í þessari tilskipun er tekið tillit til þeirra grund
vallarréttinda og þeim meginreglum fylgt sem einkum eru viðurkenndar í sáttmála Evrópu
sambandsins um grundvallarréttindi.

41)	Þar sem aðildarríkin geta ekki fyllilega náð markmiðum þessarar tilskipunar, þ.e. að tryggja tiltrú fjárfesta með sambærilega gagn
sæjum kröfum í gervöllu Bandalaginu og koma innri markaðnum á að fullu, á grundvelli gild
andi löggjafar Bandalagsins, og þeim verður því betur náð á vettvangi Bandalagsins er Bandalaginu heimilt að samþykkja ráðstafanir í samræmi við dreifræðisregluna eins og fram kemur í 5. gr. sáttmálans. Í samræmi við meðalhófsregluna í umræddri grein er ekki gengið lengra en nauðsyn krefur í þessari til
skipun til að ná þessum markmiðum.

42)	Samþykkja ber nauðsynlegar ráðstafanir til framkvæmdar þessari tilskipun í samræmi við ákvörðun ráðsins 1999/468/EB frá 28. júní 1999 um reglur um meðferð framkvæmdavalds sem framkvæmdastjórninni er falið (9).

SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:

I. KAFLI

ALMENN ÁKVÆÐI

1. gr.

Inntak og gildissvið

1.	Í þessari tilskipun eru settar fram kröfur í tengsl
um við reglubundnar og samfelldar upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem þegar hafa verið skráð á skipulegan markað sem er staðsettur eða starfræktur innan aðildarríkis.

2.	Þessi tilskipun skal ekki gilda um hlutdeildar
skírteini sem gefin eru út af fyrirtækjum um sam
eiginlega fjárfestingu, öðrum en lokuðum, eða um hlutdeildarskírteini sem eru keypt eða ráðstafað í slíkum fyrirtækjum um sameiginlega fjárfestingu.

3.	Aðildarríki mega ákveða að ákvæðin, sem um getur í 3. mgr. 16. gr. og í 2., 3. og 4. mgr. 18. gr., gildi ekki um verðbréf sem eru skráð á skipulegan markað og sem þau sjálf eða svæðis- eða staðar
yfirvöld gefa út.

4.	Aðildarríkin mega ákveða að 17. gr. gildi ekki um seðlabanka þeirra sem gegna því hlutverki að gefa út hluti sem eru skráðir á skipulegan markað ef skráningin átti sér stað fyrir 20. janúar 2005.

2. gr.

Skilgreiningar

1.	Í þessari tilskipun er merking eftirfarandi hugtaka sem hér segir:

a)	verðbréf": framseljanleg verðbréf, eins og skil
greint er í 18. lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar Evr
ópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2000 um markaði fyrir fjármálagerninga (10) að undanskildum peningamarkaðsskjölum, eins og skilgreint er í 19. lið 1. mgr. 4. gr. þeirrar tilskip
unar, með binditíma sem er skemmri en 12 mán
uðir og sem innlend löggjöf kann að gilda um,

b)	skuldabréf:" skuldabréf eða aðrar gerðir tryggðra skuldaskjala að undanskildum verðbréf
um sem eru jafngild hlutum í félögum eða, ef þeim hefur verið breytt eða réttur sem þau veita hefur verið nýttur, veita rétt til kaupa á hlutum eða verðbréfum sem jafngilda hlutum,

c)	skipulegur markaður": markaður eins og hann er skilgreindur í 14. lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB,

d)	útgefandi": lögaðili sem heyrir undir opinberan rétt eða einkarétt, þ.m.t. ríkið, og verðbréf hans eru skráð á skipulegan markað og ef um er að ræða innlánsskírteini, sem standa fyrir verðbréf, er útgefandinn útgefandi þeirra verðbréfa sem sett eru fram,

e)	hluthafi": einstaklingur eða lögaðili, sem heyrir undir opinberan rétt eða einkarétt, og sem á beint eða óbeint:

i)	hluti útgefanda í eigin nafni eða á eigin reikn
ing,

ii)	hluti útgefanda í eigin nafni en fyrir hönd annars einstaklings eða lögaðila,

iii)	innlánsskírteini og í því tilviki telst eigandi innlánsskírteina vera hluthafi undirliggjandi hluta sem innlánsskírteinin standa fyrir,

f)	undirfyrirtæki": hvers konar fyrirtæki

i)	þar sem einstaklingur eða lögaðili hefur yfir
ráð yfir meiri hluta atkvæðisréttar eða

ii)	þar sem einstaklingur eða lögaðili á rétt á að skipa eða leysa frá störfum meirihluta þeirra sem sæti eiga í stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn og eru á sama tíma hluthafar eða félagar í viðkomandi fyrirtæki eða

iii)	þar sem einstaklingur eða lögaðili er hluthafi eða félagi og ræður einn meirihluta atkvæða annaðhvort hluthafanna eða félaganna sam
kvæmt samningi við aðra hluthafa eða félaga viðkomandi fyrirtækis eða

iv)	þar sem einstaklingur eða lögaðili hefur rétt til að hafa eða hefur í raun ráðandi áhrif eða stjórnar,

g)	fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu, önnur en lokuð": verðbréfasjóðir og fjárfestingarfélög:

i)	sem hafa að markmiði sameiginlega fjárfest
ingu fjármagns sem almenningur hefur lagt fram og sem starfa á grundvelli meginregl
unnar um áhættudreifingu,

ii)	og hlutdeildarskírteini í þeim eru beint eða óbeint endurkeypt eða innleyst að ósk eig
anda þessara skírteina gegn greiðslu af eign
um fyrirtækjanna,

h)	hlutdeildarskírteini fyrirtækis um sameiginlega fjárfestingu": verðbréf sem fyrirtæki um sam
eiginlega fjárfestingu gefa út sem vottorð um rétt þátttakenda til eigna fyrirtækisins,

i)	heimaaðildarríki":

i)	að því er varðar útgefanda skuldabréfa þar sem nafnverð hverrar einingar er lægra en 1 000 evrur eða útgefanda hluta:

—	þegar útgefandinn er með réttarstöðu lög
aðila í Bandalaginu er það aðildarríki þar sem hann hefur skráða skrifstofu,

—	það aðildarríki þegar útgefandinn er með réttarstöðu í þriðja landi er það aðildarríki þar sem krafist er að hann leggi fram árlegar upplýsingar til lögbærs yfirvalds í samræmi við 10. gr. tilskipunar 2003/71/EB.

Skilgreiningin á heimaaðildarríki skal gilda um skuldabréf sem eru í öðrum gjaldmiðli en evrum að því tilskildu að nafnverð hverrar einingar við útgáfu sé lægra en 1 000 evrur nema nafnverð þeirra jafngildi næstum 1 000 evrum,

ii)	að því er varðar hvern útgefanda sem fellur ekki undir i-lið, aðildarríkið sem útgefandinn velur meðal aðildarríkja þar sem útgefandinn hefur skráða skrifstofu og aðildarríkja sem hafa skráð verðbréf sín á skipulegan markað á yfirráðasvæði sínu. Útgefandinn má einung
is velja eitt aðildarríki sem sitt heimaaðildar
ríki. Val hans skal gilda í a.m.k. þrjú ár nema verðbréf hans séu ekki lengur skráð á skipu
legan markað í Bandalaginu,

j)	gistiaðildarríki": aðildarríki þar sem verðbréf eru skráð á skipulegan markað ef það er annað en heimaaðildarríkið,

k)	upplýsingar sem reglur kveða á um": allar upp
lýsingar sem krafist er að útgefandi eða einhver annar, sem hefur sótt um skráningu verðbréfa á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, birti samkvæmt þessari tilskipun, skv. 6. gr. tilskip
unar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðs
misnotkun (markaðssvik) (11), eða samkvæmt lögum og stjórnsýsluákvæðum aðildarríkis sem hafa verið samþykkt skv. 1. mgr. 3. gr. þessarar tilskipunar,

l)	rafrænar aðferðir": notkun rafræns búnaðar til að vinna með, (þ.m.t. stafræn samþjöppun) geyma og senda gögn með rafþræði, þráðlaust, með ljóstæknilegum aðferðum eða með öðrum rafsegulaðferðum.

m)	rekstrarfélag": félag eins og það er skilgreint í 2. mgr. 1. gr. a í tilskipun ráðsins 85/611/EBE frá 20. desember 1985 um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum um fyrirtæki um sam
eiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verð
bréfum (12),

n)	viðskiptavaki": aðili sem starfar á fjármála
mörkuðum og gefur sig jafnan út fyrir að vera viljugur að versla fyrir eigin reikning með því að kaupa og selja fjármálagerninga með eiginfjár
magni sínu á verði sem hann ákveður,

o)	lánastofnun": fyrirtæki, eins og skilgreint er í a-
lið 1. mgr. 1. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2000/12/EB frá 20. mars 2000 um stofn
un og rekstur lánastofnana (13),

p)	verðbréf sem eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti": útgáfa á skuldabréfum sama útgefanda, sem eru til reiðu, eða a.m.k. tvær út
gáfur verðbréfa af svipaðri tegund og/eða flokki,

2.	Að því er varðar skilgreininguna á undir
fyrirtæki" í ii-lið f-liðar 1. mgr. skulu réttindi hand
hafa varðandi atkvæðagreiðslu, skipun og lausn taka til réttinda allra annarra undirfyrirtækja sem hluthafi hefur yfirráð yfir, svo og til réttinda einstaklings eða lögaðila sem starfar í eigin nafni en starfar einnig fyrir hönd móðurfyrirtækis eða annars undirfyrir
tækis hluthafa.

3.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting ákvæða 1. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir varðandi skil
greininguna í 1. mgr..

Framkvæmdastjórnin skal einkum:

a)	koma á tilhögun, í samræmi við ii-lið i-liðar l. mgr., sem útgefandinn getur fylgt við val sitt á heimaaðildarríki,

b)	aðlaga, þar sem við á í tengslum við val á heima
aðildarríki, sem um getur í ii-lið i-liðar 1. mgr., þriggja ára tímabilið að því er varðar árangur út
gefandans í ljósi nýrra krafna samkvæmt lögum Bandalagsins um skráningu á skipulegan markað,

c)	að því er varðar 1-lið 1. mgr., setja saman við
miðunarskrá yfir aðferðir sem ekki skulu teljast rafrænar aðferðir þar sem tekið er tillit til V. við
auka við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 98/34/EB frá 22. júní 1998 sem setur reglur um tilhögun upplýsingaskipta á sviði tæknistaðla og reglugerða sem og reglna um þjónustu í upplýs
ingasamfélaginu (14).

3. gr.

Samþætting verðbréfamarkaða

1.	Heimaaðildarríki getur sett strangari kröfur sem skulu gilda um útgefanda en þær sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun.

Heimaaðildarríki getur einnig sett strangari kröfur sem skulu gilda um eigendur hluta eða einstakling eða lögaðila, sem um getur í 10. eða 13. gr. en þær sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun.

2.	Gistiaðildarríki má ekki:

a)	setja kröfur um upplýsingar sem eru strangari en þær sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun eða í 6. gr. tilskipunar 2003/6/EB að því er varðar skráningu verðbréfa á skipulegan markað á yfir
ráðasvæði sínu,

b)	að því er varðar tilkynningu upplýsinga, setja strangari kröfur sem skulu gilda um eigandur hluta eða einstakling eða lögaðila, sem um getur í 10. eða 13. gr., en þær sem mælt er fyrir um í þessari tilskipun.

II. KAFLI

REGLUBUNDNAR UPPLÝSINGAR

4. gr.

Árleg fjárhagsskýrsla

1.	Útgefandinn skal birta árleg reikningsskil í síð
asta lagi fjórum mánuðum eftir lok hvers reiknings
árs og skal hann tryggja að þau séu aðgengileg opin
berlega í a.m.k. fimm ár.

2.	Árlega fjárhagsskýrslan skal fela í sér:

a)	árituð reikningsskil,

b)	skýrslu framkvæmdastjórnar og

c)	yfirlýsingu frá ábyrgum einstaklingum hjá útgef
andanum þar sem nöfn og verksvið þeirra eru til
greind með skýrum hætti, þess efnis að sam
kvæmt þeirra bestu vitund gefi reikningsskilin, sem sett eru fram í samræmi við viðeigandi reikningsskilastaðla, glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og hagnaði eða tapi útgefandans og félaganna í samsteypunni í heild og að skýrsla stjórnar hafi að geyma glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félaganna og stöðu útgefandans og félaganna í samstæðunni í heild ásamt lýsingu á megináhættu- og óvissuþáttum sem þau standa frammi fyrir.

3.	Ef ekki er gerð krafa um að útgefandinn setji fram samstæðureikninga í samræmi við sjöundu til
skipun ráðsins 83/349/EBE frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga (15) skulu árituðu reikningsskilin fela í sér slíka samstæðureikninga sem eru settir fram í samræmi við reglugerð (EB) nr. 1606/2002 og árleg reikningsskil móðurfélagsins, sem eru sett fram í samræmi við landslög viðkomandi aðildarríkis þar sem móðurfélagið er með réttarstöðu lögaðila.

Ef ekki er gerð krafa um að útgefandinn setji fram samstæðureikninga skulu árituðu reikningsskilin fela í sér reikningsskil sem eru sett fram í samræmi við landslög viðkomandi aðildarríkis þar sem félagið er með réttarstöðu lögaðila.

4.	Reikningsskilin skulu árituð í samræmi við 51. og 51. gr. a í fjórðu tilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð (16) og, ef gerð er krafa um að útgefandinn setji fram samstæðureikninga, í samræmi við 37. gr. til
skipunar 83/349/EBE.

Áritaða skýrslan, sem er undirrituð af einum eða fleiri einstaklingum sem eru ábyrgir fyrir áritun reikningsskilanna, skal gerð aðgengileg almenningi í heild sinni ásamt árlegri fjárhagsskýrslu.

5.	Skýrsla stjórnar skal samin í samræmi við 46. gr. tilskipunar 78/660/EBE og í samræmi við 36. gr. til
skipunar 83/349/EBE, ef sú krafa er gerð að útgef
andinn setji fram samstæðureikninga.

6.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 1. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferð
ina, sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja fram
kvæmdarráðstafanir. Framkvæmdastjórnin skal eink
um tilgreina við hvaða tæknileg skilyrði árleg fjár
hagsskýrsla sem hefur verið birt, þ.m.t. árituð skýrsla, eigi að vera aðgengileg almenningi.

Framkvæmdastjórnin má, eftir því sem við á, aðlaga fimm ára tímabilið sem um getur í 1. mgr.

5. gr.

Hálfsárs fjárhagsskýrsla

1.	Útgefandi hluta eða skuldabréfa skal birta opin
berlega, eins fljótt og auðið er eftir að viðkomandi tímabili lýkur, en eigi síðar en tveimur mánuðum þar á eftir, hálfsárs fjárhagskýrslu sem tekur til fyrstu sex mánaða fjárhagsársins. Útgefandinn skal tryggja að hálfsárs fjárhagsskýrslan verði aðgengileg opin
berlega í a.m.k. fimm ár.

2.	Hálfsárs fjárhagsskýrsla skal fela í sér:

a)	samandregin reikningsskil,

b)	árshlutaskýrslu stjórnar og

c)	yfirlýsingu frá ábyrgum einstaklingum hjá útgef
andanum og nöfn og verksvið þeirra skulu til
greind með skýrum hætti þess efnis að sam
kvæmt þeirra bestu vitund gefi samandregin reikningsskil, sem sett eru fram í samræmi við viðeigandi reikningsskilastaðla, glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og hagnaði eða tapi útgefandans eða félaganna í samsteyp
unni í heild, skv. 3. mgr., og að árshlutaskýrsla stjórnar hafi að geyma glöggt yfirlit yfir upplýs
ingarnar sem krafist er skv. 4. gr.

3.	Ef þess er krafist að útgefandinn geri samstæðu
reikningsskil skulu samandregin reikningsskil gerð í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla sem gilda um árshlutareikningsskil sem er samþykkt samkvæmt málsmeðferðinni sem kveðið er á um í 6. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

Ef þess er ekki krafist að útgefandi geri samstæðu
reikningsskil skulu samandregin reikningsskil a.m.k. fela í sér samandreginn efnahagsreikning, saman
dreginn rekstrarreikning og skýringar á þessum reikningum. Þegar útgefandinn gerir samdreginn efnahagsreikning og samandreginn rekstrarreikning skal hann fylgja sömu meginreglum um færslu og mat og þegar hann útbýr árlegar fjárhagsskýrslur.

4.	Árshlutaskýrsla stjórnar skal a.m.k. fela í sér upplýsingar um mikilvæga atburða sem hafa átt sér stað fyrstu sex mánuði fjárhagsársins og áhrif þeirra á samandregin reikningsskil ásamt lýsingu á megin
áhættum og óvissuþáttum síðustu sex mánuði fjár
hagsársins. Að því er varðar útgefendur hluta skal árshlutaskýrsla stjórnar einnig fela í sér mikilvæg viðskipti tengdra aðila.

5.	Þegar hálfsárs fjárhagsskýrslan hefur verið árituð skal áritun endurskoðanda sett fram í heild sinni. Hið sama gildir ef um er að ræða skýrslu endurskoðenda. Ef endurskoðendur hafa ekki árritað eða endurskoð
að hálfsárs fjárhagsskýrsluna skal útgefandinn gefa yfirlýsingu þess efnis í skýrslu sinni.

6.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 1. til 5. mgr. þessar
ar greinar tryggð skal framkvæmdastjórnin, í sam
ræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir.

Framkvæmdastjórnin skal einkum:

a)	tilgreina við hvaða tæknileg skilyrði hálfsárs fjár
hagsskýrsla, sem hefur verið birt, þ.m.t. skýrsla endurskoðenda, eigi að vera aðgengileg opinber
lega.

b)	skýra hvers eðlis skýrsla endurskoðenda er,

c)	tilgreina lágmarksinnihald samandregins efna
hagsreiknings og rekstrarreikninga ásamt skýr
ingum á þessum reikningum ef þeir eru ekki gerðir í samræmi við alþjóðlega reikningsskila
staðla sem eru samþykktir samkvæmt málsmeð
ferðinni sem kveðið er á um í 6. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

Framkvæmdastjórnin má, eftir því sem við á, aðlaga fimm ára tímabilið sem um getur í 1. mgr.

6. gr.

Árshlutareikningsskil stjórnar

1.	Þrátt fyrir 6. gr. tilskipunar 2003/6/EB skal útgef
andi hluta, sem hafa verið skráðir á skipulegan mark
að, birta opinberlega yfirlýsingu stjórnar á fyrstu sex mánuðum fjárhagsársins og aðra yfirlýsingu stjórnar á síðustu sex mánuðum fjárhagsársins. Þessi yfirlýs
ing skal gerð á tímabili sem nær frá tíundu viku eftir að viðkomandi sex mánaða tímabil hefst til sex vik
um áður en því lýkur. Hún skal innihalda upplýsing
ar sem taka til tímabils frá upphafi viðkomandi sex mánaða tímabils og birtingardags yfirlýsingarinnar. Slík yfirlýsing skal fela í sér:

—	skýringu á mikilvægum atburðum og viðskiptum sem hafa átt sér stað á viðkomandi tímabili og áhrifum þeirra á fjárhagsstöðu útgefanda og undirfyrirtækja og

—	almenna lýsingu á fjárhagslegri stöðu og árangri útgefanda og undirfyrirtækja á viðkomandi tíma
bili.

2.	Ekki skal krafist af útgefendum, sem birta annað
hvort samkvæmt innlendri löggjöf eða reglum hins skipulega markaðar eða að eigin frumkvæði ársfjórð
ungslegar fjárhagsskýrslur í samræmi við slíka lög
gjöf eða reglur, að þeir birti opinberar yfirlýsingar frá stjórninni sem kveðið er á um í 1. mgr.

3.	Framkvæmdastjórnin skal eigi síðar en 20. janúar 2010 senda Evrópuþinginu og ráðinu skýrslu um gagnsæi ársfjórðungslegra reikningsskila og yfirlýs
ingu stjórnar útgefenda til að kanna hvort upplýsing
arnar, sem veittar voru, uppfylli skilyrði um að leyfa fjárfestum að meta fjárhagsstöðu útgefanda á grund
velli upplýsinga. Slík skýrsla skal fela í sér mat á áhrifum á sviðum sem framkvæmdastjórnin hyggst leggja fram tillögu um breytingar á þessari grein.

7. gr.

Ábyrgð og bótaábyrgð

Aðildarríki skulu tryggja að ábyrgð á upplýsingum, sem eru teknar saman og gerðar aðgengilegar opin
berlega í samræmi við 4., 5., 6. og 16. gr., hvíli a.m.k. á útgefanda eða stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn hans og skulu þau tryggja að lög og stjórnsýslufyrirmæli um ábyrgð gildi um útgefendur og stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn hans, sem um getur í þessari grein, eða um ábyrga einstak
linga hjá útgefendum.

8. gr.

Undanþágur

1.	Ákvæði 4., 5. og 6. gr. gilda ekki um eftirfarandi útgefendur:

a)	ríki, svæðis- eða staðaryfirvald ríkis, opinbera al
þjóðlega stofnun, sem a.m.k. eitt aðildarríki er aðili að, Seðlabanka Evrópu eða seðlabanka að
ildarríkjanna hvort sem þeir gefa út hluti eða önnur verðbréf, eða ekki, og

b)	útgefanda sem gefur eingöngu út skuldabréf sem skráð eru á skipulegan markað og nafnverð hverrar einingar er a.m.k. 50 000 evrur eða ef um er að ræða skuldabréf í öðrum gjaldmiðli en evr
um og nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evrum.

2.	Heimaaðildarríki er frjálst að ákveða að 5. gr. gildi ekki um lánastofnanir sem eru ekki með hluti sína skráða á skipulegan markað og hafa, samfellt eða með endurteknum hætti, aðeins gefið út skulda
bréf að því tilskildu að heildarnafnverð allra slíkra skuldabréfa sé undir 100 000 000 evrum og að þau hafi ekki birt útboðs- og skráningarlýsingu sam
kvæmt tilskipun 2003/71/EB.

3.	Heimaaðildarríki er frjálst að ákveða að 5. gr. gildi ekki um útgefendur sem eru þegar til staðar á gildistökudegi tilskipunar 2003/71/EB og gefa ein
göngu út skuldabréf sem heimaaðildarríki eða eitt af svæðis- eða staðaryfirvöldum þess ábyrgist skilyrðis
laust og óafturkallanlega.

III. KAFLI

SAMFELLDAR UPPLÝSINGAR

I. ÞÁTTUR

Upplýsingar um verulega eignarhluta

9. gr.

Tilkynning um kaup eða sölu á verulegum eignarhlutum

1.	Heimaaðildarríki skal tryggja að þegar hluthafi kaupir eða ráðstafar hlutum útgefanda verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og atkvæðisréttur fylgir þeim tilkynni þessi hluthafi útgefanda um hlutfall atkvæða útgefanda sem hluthafi fer með eftir kaup eða ráðstöfun þegar hlutfallið fer yfir eða niður fyrir 5% 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% og 75%, fer fram úr eða fellur niður fyrir mörkin eftir kaupin eða ráðstöfunina.

Reikna skal atkvæðisrétt á grundvelli allra hluta sem atkvæðisréttur fylgir jafnvel þótt nýting hans fellur niður. Þar að auki skulu þessar upplýsingar einnig veittar að því er varðar alla hluti í sama flokki sem atkvæðisrétturinn fylgir.

2.	Heimaaðildarríki skal tryggja að hluthafar til
kynni útgefanda um hlutfall atkvæða þegar hlutfallið nær, fer yfir eða niður fyrir þau mörk, sem kveðið er á um í 1. mgr., vegna atburða sem breyta sundurlið
un atkvæðisréttar og á grundvelli upplýsinga sem birtar eru skv. 15. gr. Ef útgefandi hefur réttarstöðu lögaðila í þriðja landi skal tilkynna um sambærilega atburði.

3.	Heimaaðildarríkin þurfa ekki að beita:

a)	30% viðmiðunarmörkunum ef það beitir viðmið
unarmörkum að einum þriðja hluta,

b)	75% viðmiðunarmörkunum ef það beitir viðmið
unarmörkum að tveimur þriðju hlutum.

4.	Þessi grein gildir ekki um hluti sem eingöngu eru keyptir til greiðslujöfnunar eða uppgjörs innan venjulegs, stutts greiðslutímabils eða um vörsluaðila sem eiga hluti í krafti þess að þeir eru vörsluaðilar að því tilskildu að slíkir vörslumenn geti aðeins nýtt sér atkvæðisrétt sem fylgir slíkum hlutum samkvæmt skriflegum eða rafrænum leiðbeiningum.

5.	Þessi grein gildir ekki um kaup eða ráðstöfun verulegs eignarhluta viðskiptavaka sem kemur fram fyrir hönd viðskiptavaka, og eignarhlutinn nær eða fer yfir 5% viðmiðunarmörk, að því tilskildu:

a)	að heimaaðildarríki heimili það samkvæmt til
skipun 2004/39/EB og

b)	að það hvorki íhlutist um stjórn viðkomandi út
gefanda né hafi þau áhrif á útgefandann að hann kaupi slíka hluti eða haldi verði þeirra uppi.

6.	Heimaaðildarríki má, samkvæmt i-lið 1. mgr. 2. gr. kveða á um að atkvæðisréttur í veltubók lána
stofnunar eða fjárfestingarfyrirtækis, eins og skil
greint er í 6. mgr. 2. gr. tilskipunar ráðsins 93/6/EBE frá 15. mars 1993 um eiginfjárkröfur fjárfestingar
fyrirtækja og lánastofnana (17), reiknist ekki með að því er varðar þessa grein að því tilskildu að:

a)	atkvæðisrétturinn í veltubókinni fari ekki yfir 5% og

b)	lánastofnunin eða fjárfestingarfyrirtækið tryggi að atkvæðisréttur sem fylgir hlutum í veltubók
inni sé hvorki nýttur né notaður á annan hátt til að íhlutast um stjórn útgefandans.

7.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 2., 4. og 5. mgr. þessarar greinar tryggð skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina, sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir.

Framkvæmdastjórnin skal einkum tilgreina hámarks
lengd stutta greiðslutímabilsins" sem um getur í 4. mgr. ásamt viðeigandi eftirlitskerfum lögbærs yfir
valds heimaaðildarríkisins. Þar að auki má fram
kvæmdastjórnin gera skrá yfir atburðina sem um getur í 2. mgr.

10. gr.

Öflun eða ráðstöfun verulegs hlutfalls atkvæðismagns

Tilkynningarskylda, eins og skilgreint er í 1. og 2. mgr. 9. gr., gildir einnig um einstakling eða lögpers
ónu að því marki að viðkomandi hafi rétt til að afla, ráðstafa eða nýta sér atkvæðisrétt í einhverjum af eftirfarandi tilvikum eða samsetningu af þeim:

a)	þriðji aðili fer með atkvæðisrétt og hefur gert samning við hlutaðeigandi einstakling eða lög
aðila þar sem þeir skuldabinda sig til að taka upp varanlega, sameiginlega stefnu um stjórn hlutað
eigandi útgefanda með samræmdri beitingu at
kvæðisréttar síns,

b)	þriðji aðili fer með atkvæðisrétt samkvæmt samningi við hlutaðeigandi einstakling eða lög
aðila um tímabundinn flutning atkvæðisréttarins, sem um er að ræða, gegn endurgjaldi,

c)	atkvæðisréttur er fylgir hlutum sem þessi einstak
lingur eða lögaðili leggur fram sem tryggingu, nema viðkomandi einstaklingur eða lögaðili ráði yfir atkvæðisréttinum og lýsi því yfir að hann hyggist nýta sér hann,

d)	atkvæðisréttur er tilheyrir hlutum sem hlutaðeig
andi einstaklingur eða lögaðili nýtur arðs af,

e)	atkvæðisréttur sem fyrirtæki, sem hlutaðeigandi einstaklingur eða lögaðili hefur yfirráð yfir, ber eða nýtir í skilningi a- til d-liðar,

f)	atkvæðisréttur er tilheyrir hlutum, sem eru í vörslu hlutaðeigandi einstaklings eða lögaðila, sem þau geta nýtt sér að eigin ákvörðun og án sérstakra fyrirmæla hluthafa.

g)	atkvæðisréttur sem þriðji aðili hefur í eigin nafni en fyrir hönd hlutaðeigandi einstaklings eða lög
aðila,

h)	atkvæðisréttur sem hlutaðeigandi einstaklingur eða lögaðili má nýta sér sem umboðsmaður þegar hvor um sig getur nýtt sér atkvæðisréttinn að eigin ákvörðun og án sérstakra fyrirmæla hlut
hafa.

11. gr.

1.	Ákvæði 9. gr. og c-liðar 10. gr. skulu ekki gilda um hluti sem aðilum að seðlabankakerfi Evrópu (ESCB) eru látnir í té eða þeir láta í té til að sinna hlutverki sínu sem yfirvald á sviði peningamála, þ.m.t. hlutir sem aðilum að seðlabankakerfi Evrópu eru látnir í té eða þeir láta í té samkvæmt samkomu
lagi um veðsetningu eða endurkaup eða samkvæmt svipuðu samkomulagi um lausafé sem er veitt með stefnu í peningamálum í huga eða innan greiðslu
kerfa.

2.	Undantekningin gildir um framangreind viðskipti sem vara í stuttan tíma og að því tilskildu að at
kvæðisréttur sem fylgir slíkum hlutum sé ekki nýtt
ur.

12. gr.

Málsmeðferð um tilkynningu og birtingu verulegra eignarhluta

1.	Tilkynningin, sem krafist er skv. 9. og 10. gr., skal fela í sér eftirfarandi upplýsingar:

a)	stöðuna sem skapast að því er varðar atkvæðis
rétt,

b)	röð af undirfyrirtækjum en atkvæðisrétturinn er í raun fenginn í krafti þeirra, ef við á,

c)	daginn sem viðmiðunarmörkunum var náð eða farið var yfir þau og

d)	upplýsingar um hluthafa jafnvel þótt hann hafi ekki rétt til að nýta sér atkvæðisrétt samkvæmt skilyrðunum, sem mælt er fyrir um í 10. gr., og um einstaklinga eða lögaðila sem hafa rétt til að nýta sér atkvæðisrétt fyrir hönd þessa hluthafa.

2.	Tilkynning til útgefanda skal eiga sér stað eins fljótt og auðið er en eigi síðar en innan fjögurra við
skiptadaga þar sem fyrsti viðskiptadagurinn skal vera næsti dagur á eftir deginum sem hluthafinn, ein
staklingurinn eða lögaðilinn, sem um getur í 10. gr.,

a)	kemst að raun um öflunina eða ráðstöfunina eða möguleika á að nýta sér atkvæðisrétt eða sem hann, með tilliti til aðstæðna, ætti að hafa komist að raun um án tillits til þess hvenær öflunin, ráð
stöfunin eða möguleiki á nýtingu atkvæðisréttar á sér stað eða

b)	er tilkynnt um atburðinn sem um getur í 2. mgr. 9. gr.

3.	Fyrirtæki skal veitt undanþága frá tilkynninga
skyldunni í samræmi við 1. mgr. ef tilkynning er send af hálfu móðurfyrirtækisins eða, ef móðurfyrir
tækið er sjálft undirfyrirtæki, af hálfu móðurfyrir
tækis þess.

4.	Þess skal ekki krafist af móðurfyrirtæki rekstrar
félags að það leggi saman eignarhlut sinn skv. 9. og 10. gr. og eignarhlut sem rekstrarfélagið stjórnar samkvæmt skilyrðunum sem mælt er fyrir um í til
skipun 85/611/EBE að því tilskildu að slíkt rekstrar
félag nýti sér atkvæðisrétt sinn óháð móðurfyrirtæk
inu.

Ákvæði 9. og 10. gr. skulu þó gilda ef móðurfyrir
tækið eða annað undirfyrirtæki móðurfyrirtækisins hefur fjárfest í eignarhlutdeild sem slíkt rekstrarfélag stjórnar og rekstrarfélagið hefur ekkert val um nýt
ingu atkvæðisréttar sem fylgir slíkri eignarhlutdeild og má aðeins nýta sér slíkan atkvæðisrétt samkvæmt beinum eða óbeinum fyrirmælum frá móðurfyrirtæk
inu eða öðru undirfyrirtæki móðurfyrirtækisins.

5.	Ekki skal krefjast þess af móðurfyrirtæki fjárfest
ingarfyrirtækis, sem hefur fengið leyfi samkvæmt til
skipun 2004/39/EB, að það leggi eignarhlut sinn skv. 9 og 10. gr. saman við eignarhlut sem slíkt fjárfest
ingarfélag stýrir fyrir einstaka viðskiptamenn í skiln
ingi 9. liðar 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB að því tilskildu:

—	að fjárfestingarfélagið fái leyfi til að stýra slíku samvali verðbréfa skv. 4. lið A-hluta í I. viðauka við tilskipun 2004/39/EB,

—	að það megi aðeins nýta atkvæðisrétt sem til
heyrir slíkum hlutum samkvæmt leiðbeiningum sem berast skriflega eða rafrænt eða að tryggt sé að einstaklingsmiðuð stjórnun verðbréfasamvals fari fram óháð hvers kyns annarri þjónustu sam
kvæmt skilyrðum sem eru sambærileg þeim sem kveðið er á um í tilskipun 85/611/EBE með því koma á viðeigandi aðferðum og

—	að fjárfestingarfyrirtækið nýti atkvæðisrétt sinn óháð móðurfyrirtækinu.

Ákvæði 9. og 10. gr. skulu þó gilda ef móðurfyrir
tækið eða annað undirfyrirtæki móðurfyrirtækisins hefur fjárfest í eignarhlutdeild sem slíkt fjárfest
ingarfyrirtæki stjórnar og fjárfestingarfélagið hefur ekkert val um nýtingu atkvæðisréttar sem fylgir slíkri eignarhlutdeild og má aðeins nýta sér slíkan at
kvæðisrétt samkvæmt beinum eða óbeinum fyrir
mælum frá móðurfyrirtækinu eða öðru undirfyrirtæki móðurfyrirtækisins.

6.	Við móttöku tilkynningarinnar skv. 1. mgr. en eigi síðar en þremur viðskiptadögum þar á eftir skal útgefandinn birta opinberlega allar upplýsingarnar sem er að finna í tilkynningunni.

7.	Heimaaðildarríki má veita útgefendum undan
þágu frá kröfunum í 6. mgr. ef lögbært yfirvald birtir opinberlega upplýsingarnar, sem er að finna í til
kynningunni, samkvæmt skilyrðunum sem mælt er fyrir um í 21. gr. við móttöku tilkynningarinnar en eigi síðar en þremur viðskiptadögum þar á eftir.

8.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 1., 2., 4., 5. og 6. mgr. þessarar greinar tryggð skal framkvæmdastjórn
in, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja framkvæmdarráðstafanir um:

a)	að tekið verði upp staðlað eyðublað sem nota skal í öllu Bandalaginu þegar upplýsingarnar, sem krafist er, eru tilkynntar útgefanda skv. 1. mgr. eða þegar upplýsingar eru skráðar skv. 3. mgr. 19. gr.,

b)	að ákvarða viðskiptaalmanak" fyrir öll aðildar
ríki,

c)	að ákvarða í hvaða tilvikum hluthafi eða einstak
lingur eða lögaðili, sem um getur í 10. gr., eða hvorutveggja skuli senda útgefanda nauðsynlega tilkynningu,

d)	að skýra aðstæður þar sem hluthafi eða einstak
lingur eða lögaðili, sem um getur í 10. gr., ætti að hafa komist að raun um kaupin eða ráðstöfun
ina,

e)	að skýra skilyrði um óhæði sem rekstrarfélög og móðurfyrirtæki þeirra eða fjárfestingarfyrirtæki og móðurfyrirtæki þeirra skulu uppfylla til að njóta góðs af undanþágunum í 4. og 5. mgr.

13. gr.

1.	Tilkynningaskyldan, sem mælt er fyrir um í 9. gr., skal einnig gilda um einstakling eða lögaðila sem á, beint eða óbeint, fjármálagerninga sem fylgir réttur til að kaupa hluti útgefanda, einungis að frum
kvæði slíks eiganda samkvæmt formlegum samningi, sem atkvæðisréttur fylgir og hafa þegar verið gefnir út og eru skráðir á skipulegan markað.

2.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 1. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferð
ina, sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja fram
kvæmdarráðstafanir. Hún skal einkum ákvarða:

a)	gerðir og samsöfnun fjármálagerninga sem um getur í 1. mgr.:

b)	hvers eðlis hinn formlegi samningur er sem um getur í 1. mgr.,

c)	efni tilkynningarinnar sem semja skal og um leið skal ákveða staðlaða eyðublaðið sem nota skal í Bandalaginu,

d)	frest til tilkynningar,

e)	til hverra eigi að senda tilkynninguna.

14. gr.

1.	Ef útgefandi hluta sem skráðir eru á skipulegan markað kaupir eða ráðstafar eigin hlutum, annað
hvort hann sjálfur eða í gegnum einstakling sem kemur fram í eigin nafni en fyrir hönd útgefandans skal heimaaðildarríkið, eins fljótt og auðið er, tryggja að útgefandinn birti opinberlega hver hlut
deild hans er í eigin hlutum en eigi síðar en fjórum viðskiptadögum frá slíkum kaupum eða sölu þar sem hlutfallið nær, fer yfir eða niður fyrir 5% eða 10% mörk atkvæðisréttar. Reikna skal hlutfallið út á grundvelli heildarfjölda þeirra hluta sem atkvæðis
réttur fylgir.

2.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 1. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferð
ina, sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja fram
kvæmdarráðstafanir.

15. gr.

Til að reikna út mörkin, sem kveðið er á um í 9. gr., skal heimaaðildarríkið a.m.k. krefjast þess að útgef
andinn birti opinberlega heildarfjölda þeirra sem hafa atkvæðisrétt og heildarhlutafé við lok hvers almanaksmánaðar þar sem breyting á heildarfjölda eða -magni hefur átt sér stað til hækkunar eða lækk
unar.

16. gr.

Viðbótarupplýsingar

1.	Útgefandi hluta sem skráð eru á skipulegan markað skulu án tafar tilkynna opinberlega allar breytingar á réttindum sem fylgja mismunandi flokk
um hluta, þ.m.t. breytingar á réttindum sem fylgja afleiddum verðbréfum, sem útgefandinn gefur út sjálfur, og veita aðgang að hlutum þessa útgefanda.

2.	Útgefandi verðbréfa, annarra en hluta sem skráðir eru á skipulegan markað, skal án tafar tilkynna opinberlega allar breytingar á réttindum eigenda verðbréfa annarra en hluta, þ.m.t. breytingar á skil
málum og skilyrðum þessara verðbréfa sem gætu óbeint haft áhrif á þessi réttindi, einkum vegna breytinga á lánaskilmálum eða vöxtum.

3.	Útgefandi verðbréfa, sem eru skráð á skipulegan markað, skal án tafar tilkynna opinberlega um útgáfu nýrra lána og einkum um ábyrgðir eða tryggingar því tengdar. Með fyrirvara um tilskipun 2003/6/EB gild
ir þessi málsgrein ekki um opinbera, alþjóðlega stofnun sem a.m.k. eitt aðildarríki á aðild að.

II. ÞÁTTUR

Upplýsingar fyrir eigendur verðbréfa sem hafa verið skráð á skipulegan markað

17. gr.

Upplýsingakröfur fyrir útgefendur hluta sem hafa verið skráð á skipulegan markað

1.	Útgefandi hluta, sem eru skráðir á skipulegan markað, skal tryggja jafna meðferð fyrir alla eigend
ur hluta sem eru í sömu stöðu.

2.	Útgefandi skal tryggja að öll nauðsynleg aðstaða og upplýsingar, sem gera eigendum hluta kleift að neyta réttar síns, séu aðgengilegar í heimaaðildar
ríkinu og að heilleiki gagna sé varðveittur. Umboðs
maður skal ekki hindra hluthafa í að neyta réttar síns, sbr. þó lög þess lands þar sem útgefandinn hefur réttarstöðu lögaðila. Útgefandinn skal einkum:

a)	gefa upplýsingar um stað, tíma og dagskrá funda, um heildarfjölda hluta og fjölda atkvæða með at
kvæðisrétt og um réttindi eigenda til að taka þátt í fundum,

b)	gera umboðseyðublað aðgengilegt á pappír eða, þar sem við á, rafrænt, fyrir hvern einstakling sem hefur rétt á að greiða atkvæði á hluthafa
fundi ásamt tilkynningu um fundinn eða, sam
kvæmt beiðni, eftir að fundurinn hefur verið aug
lýstur,

c)	að tilnefna sem umboðsmann sinn fjármálastofn
un sem gerir hluthöfum kleift að neyta fjárhags
réttar síns og

d)	birta tilkynningar eða dreifa fréttabréfum um skiptingu og útborgun arðs og útgáfu nýrra hluta, þ.m.t. upplýsingar um fyrirkomulag er varðar skiptingu, áskrift, afpöntun eða breytingar.

3.	Að því er varðar miðlun upplýsinga til hluthafa skal heimaaðildarríki heimila útgefendum að nota rafrænar aðferðir að því tilskildu að slík ákvörðun sé tekin á aðalfundi og uppfylli a.m.k. eftirfarandi skil
yrði:

a)	notkun rafrænna aðferða skal ekki með neinum hætti ákvarðast af aðsetri eða búsetu hluthafa eða, í tilvikum sem um getur í a- til h-liðar 10. gr., af aðsetri eða búsetu einstaklinga eða lög
aðila,

b)	koma skal á auðkenningarfyrirkomulagi til að hluthafar eða einstaklingar eða lögaðilar, sem hafa rétt á að nýta sér eða stýra nýtingu at
kvæðisréttar, fái fullnægjandi upplýsingar,

c)	hafa skal samband við hluthafa eða, í tilvikum sem um getur í a- til e-lið 10. gr., einstaklinga eða lögaðila sem hafa rétt til að afla, ráðstafa eða neyta atkvæðisréttar, með skriflegum hætti til að óska eftir samþykki þeirra til að nota rafrænar aðferðir við miðlun upplýsinga og ef þeir and
mæla ekki innan hæfilegs frests skal litið svo á að þeir hafi gefið samþykki sitt. Þeir skulu geta farið fram á það hvenær sem er í framtíðinni að upplýsingum verði miðlað með skriflegum hætti og

d)	útgefandi skal ákvarða skiptingu kostnaðar sem miðlun slíkra upplýsinga með rafrænum hætti hefur í för með sér í samræmi við meginreglur um jafna meðferð sem mælt er fyrir um í 1. mgr.

4.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjár
málamörkuðum, þróunar í upplýsinga- og fjar
skiptatækni og samræmd beiting 1., 2. og 3. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin samþykkja fram
kvæmdarráðstafanir í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 27. gr. Hún skal einkum til
greina hvers konar fjármálastofnanir sem gera hlut
höfum kleift að nýta sér fjárhagslegan rétt sinn eins og kveðið er á um í c-lið 2. mgr.

18. gr.

Upplýsingakröfur fyrir útgefendur skuldabréfa sem hafa verið skráð á skipulegan markað

1.	Útgefendur skuldabréfa sem skráð eru á skipu
legan markað skulu sjá til þess að allir eigendur skuldabréfa, sem metin eru jafngild, njóti sömu með
ferðar að því er varðar öll réttindi sem fylgja þessum skuldabréfum.

2.	Útgefandi skal tryggja að öll nauðsynleg aðstaða og upplýsingar, sem gera eigendum skuldabréfa kleift að neyta réttar síns, séu aðgengilegar almenn
ingi í heimaaðildarríkinu og að heilleiki gagna sé varðveittur. Umboðsmaður skal ekki hindra eigendur skuldabréfa í að neyta réttar síns, sbr. þó lög þess lands þar sem útgefandinn hefur réttarstöðu lögaðila. Útgefandinn skal einkum:

a)	birta tilkynningar eða dreifa fréttabréfum um stað, tíma og dagskrá funda með eigendum skuldabréfa, um greiðslu vaxta, hvernig umreikn
ingi er háttað, skipti, áskrift, eða eftirgjöf og endurgreiðslu svo og um rétt þessara eigenda til þátttöku,

b)	gera umboðseyðublað aðgengilegt á pappír eða, þar sem við á, rafrænt, fyrir hvern einstakling sem hefur rétt á að greiða atkvæði á fundi eig
enda skuldabréfa ásamt tilkynningu um fundinn eða, samkvæmt beiðni, eftir að fundurinn hefur verið auglýstur,

c)	tilnefna sem umboðsmann sinn fjármálastofnun sem gerir eigendum skuldabréfa kleift að neyta fjárhagslegs réttar síns.

3.	Ef aðeins skal boða á fundinn eigendur skulda
bréfa að nafnverði a.m.k. 50 000 evrur á hverja ein
ingu eða ef um er að ræða skuldabréf í öðrum gjald
miðli en evrum þar sem nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evrum má út
gefandi velja að halda fundinn í hvaða aðildarríki sem er að því tilskildu að allur nauðsynlegur búnað
ur og upplýsingar, sem gerir slíkum eigendum kleift að neyta réttar síns, sé til staðar í þessu aðildarríki.

4.	Að því er varðar miðlun upplýsinga til eigenda skuldabréfa skal heimaaðildarríki eða aðildarríki sem útgefandi velur skv. 3. mgr. leyfa að hún fari fram með rafrænum hætti að því tilskildu að slík ákvörðun sé tekin á aðalfundi og uppfylli a.m.k. eftirfarandi skilyrði:

a)	notkun rafrænna aðferða skal ekki með neinum hætti ákvarðast af aðsetri eða búsetu eiganda skuldabréfs eða umboðsmanns sem kemur fram fyrir hans hönd,

b)	koma skal á auðkenningarfyrirkomulagi til að eigendur skuldabréfa fái upplýsingar með skil
virkum hætti,

c)	hafa skal samband við eigendur skuldabréfa með skriflegum hætti til að óska eftir samþykki þeirra til að nota rafrænar aðferðir við miðlun upplýs
inga og ef þeir andmæla ekki innan hæfilegs frests skal litið svo á að þeir hafi veitt samþykki sitt. Þeir skulu geta farið fram á það hvenær sem er í framtíðinni að upplýsingum verði miðlað með skriflegum hætti og

d)	útgefandi skal ákvarða skiptingu kostnaðar sem miðlun slíkra upplýsinga með rafrænum hætti hefur í för með sér í samræmi við meginreglur um jafna meðferð sem mælt er fyrir um í 1. mgr.

5.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum, þróunar í upplýsinga- og fjarskiptatækni og samræmd beiting 1. til 4. mgr. tryggð skal fram
kvæmdastjórnin samþykkja framkvæmdarráðstafanir í samræmi við málsmeðferðina sem kveðið er á um í 2. mgr. 27. gr. Hún skal einkum tilgreina hvers konar fjármálastofnanir það eru sem gera eigendum skuldabréfa kleift að neyta fjárhagslegs réttar síns eins og kveðið er á um í c-lið 2. mgr.

IV. KAFLI

ALMENNAR SKULDBINDINGAR

19. gr.

Stjórnkerfi heimaaðildarríkis

1.	Þegar útgefandi eða einstaklingur, sem hefur óskað eftir skráningu verðbréfa sinna á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, birtir upplýsingar, sem reglur kveða á um, skal hann á sama tíma leggja þessar upplýsingar inn hjá lögbæru yfirvaldi heima
aðildarríkis síns. Lögbæra yfirvaldið getur ákveðið að birta slíkar skráðar upplýsingar á vefsetri sínu.

Ef útgefandi hyggst breyta stofnsamningi sínum eða samþykktum skal hann senda drög að breytingunum til lögbærs yfirvalds heimaaðildarríkisins og skipu
lega markaðsins þar sem útgefandinn hefur skráð verðbréf sín. Þessi drög skulu send án tafar en eigi síðar en þann dag sem boðað er til aðalfundar þar sem greiða skal atkvæði um breytingarnar eða til
kynna þær.

2.	Heimaaðildarríki getur veitt útgefanda undan
þágu frá kröfunni skv. 1. mgr. að því er varðar upp
lýsingar sem birtar eru í samræmi við 6. gr. tilskip
unar 2003/6/EB eða 6. mgr. 12. gr. þessarar tilskip
unar.

3.	Upplýsingar sem á að tilkynna útgefanda í sam
ræmi við 9., 10., 12. og 13. gr. skulu á sama tíma lagðar inn hjá lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkis
ins.

4.	Til að tryggja samræmda beitingu 1., 2. og 3. mgr. skal framkvæmdastjórnin, í samræmi við máls
meðferðina sem um getur í 2. mgr. 27. gr., sam
þykkja framkvæmdarráðstafanir.

Framkvæmdastjórnin skal einkum tilgreina hvernig útgefandi, eigandi hluta eða annarra fjármálagern
inga eða einstaklingur eða lögaðili, sem um getur í 10. gr., skuli leggja inn upplýsingar hjá lögbæru yfir
valdi heimaaðildarríkis skv. 1. eða 3. mgr. í því skyni:

a)	að gera kleift að leggja inn upplýsingar hjá heimaaðildarríki á rafrænan hátt,

b)	að samræma innlagningu árlegrar fjárhags
skýrslu, sem um getur í 4. gr. þessarar tilskipun
ar, og innlagningu árlegra upplýsinga sem um getur í 10. gr. tilskipunar 2003/71/EB.

20. gr.

Tungumál

1.	Ef verðbréf eru einungis skráð á skipulegan markað í heimaaðildarríki skulu upplýsingarnar, sem reglur kveða á um, birtar á tungumáli sem lögbært yfirvald heimaaðildarríkis samþykkir.

2.	Ef verðbréf eru skráð á skipulegan markað í heimaaðildarríki og í einu eða fleiri aðildarríkjum skal birta upplýsingar, sem reglur kveða á um:

a)	á tungumáli sem lögbært yfirvald heimaaðildar
ríkis samþykkir og

b)	annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld þessara gistiaðildarríkja samþykkja eða á tungu
máli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármála
geiranum, að vali útgefanda,

3.	Ef verðbréf eru skráð á skipulegan markað í einu eða fleiri gistiaðildarríkjum en ekki í heimaaðildar
ríkinu skulu upplýsingarnar, sem reglur kveða á um, birtar annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld þessara gistiaðildarríkja samþykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, að vali útgefanda.

Þar að auki má heimaaðildarríkið mæla fyrir um í lögum og stjórnsýsluákvæðum að birta skuli upplýs
ingar, sem reglur kveða á um, annaðhvort á tungu
máli sem lögbær yfirvöld hafa samþykkt eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjár
málageiranum, að vali útgefanda.

4.	Ef verðbréf eru skráð á skipulegan markað án samþykkis útgefanda hvílir skyldan, sem um getur í 1., 2. og 3. gr., ekki á útgefanda heldur á einstak
lingnum sem hefur óskað eftir slíkri skráningu án samþykkis útgefanda.

5.	Aðildarríkin skulu leyfa hluthöfum og einstak
lingi eða lögaðila, sem um getur í 9., 10. og 13. gr. að tilkynna útgefanda um upplýsingar samkvæmt þessari tilskipun en einungis á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum. Ef útgef
anda berst slík tilkynning mega aðildarríkin ekki krefjast þess af útgefanda að hann leggi fram þýð
ingu á tungumáli sem lögbær yfirvöld samþykkja.

6.	Ef nafnverð hverrar einingar verðbréfa, sem eru skráð á skipulegan markað í einu eða fleiri aðildar
ríkjum, er a.m.k. 50 000 evrur eða ef um er að ræða skuldabréf í öðrum gjaldmiðli en evrum sem jafn
gildir a.m.k. 50 000 evrum á útgáfudegi, skulu upp
lýsingar, sem reglur kveða á um, þrátt fyrir 1. til 4. gr., birtar opinberlega annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld heima- og gistiaðildarríkja sam
þykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, að vali útgefanda eða ein
staklings sem hefur krafist slíkrar skráningar án sam
þykkis útgefanda.

7.	Ef málshöfðun verður um innihald upplýsinga, sem reglur kveða á um, fyrir dómstólum í aðildarríki skal tekin ákvörðun um hver sé ábyrgur fyrir greiðslu kostnaðar við þýðingu á þessum upplýsing
um, vegna málsmeðferðarinnar, í samræmi við lög viðkomandi aðildarríkis.

21. gr.

Aðgangur að upplýsingum sem
reglur kveða á um

1.	Heimaaðildarríki skal tryggja að útgefandi eða einstaklingur, sem hefur sótt um skráningu á skipu
legan markað án samþykkis útgefanda, birti upplýs
ingar, sem reglur kveða á um, með þeim hætti að það tryggi skjótan aðgang að slíkum upplýsingum án mismununar og að þær verði aðgengilegar opinbera kerfinu, sem ákveðið er og um getur í 2. mgr. Útgef
andi eða einstaklingur, sem hefur sótt um skráningu á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, má ekki krefja fjárfesta um greiðslu sérstaks kostnaðar fyrir að veita upplýsingar. Heimaaðildarríki skal krefjast þess að útgefandinn noti miðla sem unnt er að treysta með góðu móti að dreifi upplýsingum á skilvirkan hátt til almennings í Bandalaginu. Heima
aðildarríki má ekki gera það að skilyrði að einungis verði notaðir miðlar sem eru reknir af aðilum með staðfestu á yfirráðasvæði þess.

2.	Heimaaðildarríki skal tryggja að tilgreint sé a.m.k. eitt opinbert kerfi til miðlægrar geymslu upp
lýsinga sem reglur kveða á um. Þetta kerfi skal upp
fylla lágmarksstaðla um öryggi einkum að því er varðar hvaðan upplýsingarnar eru fengnar, tíma
skráningu og auðveldan aðgang fyrir notendur og skal það vera í samræmi við málsmeðferð við skrán
ingu skv. 1. mgr. 19. gr.

3.	Ef verðbréf eru skráð á skipulegan markað í að
eins einu gistiaðildarríki og ekki í heimaaðildarríki skal gistiaðildarríkið tryggja að upplýsingar, sem reglur kveða á um, séu birtar í samræmi við kröfurn
ar sem um getur í 1. mgr.

4.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum, þróunar í upplýsinga- og fjarskiptatækni og samræmd beiting 1., 2. og 3. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin samþykkja framkvæmdarráð
stafanir í samræmi við málsmeðferðina sem um get
ur í 2. mgr. 27. gr.

Framkvæmdastjórnin skal einkum tilgreina:

a)	lágmarksstaðla um miðlun upplýsinga, sem regl
ur kveða á um, eins og um getur í 1. mgr.,

b)	lágmarksstaðla um miðlægt geymslukerfi sem um getur í 2. mgr.

Framkvæmdastjórnin má einnig tilgreina og uppfæra skrá yfir miðla sem dreifa upplýsingum til almenn
ings.

22. gr.

Viðmiðunarreglur

1.	Lögbær yfirvöld aðildarríkjanna skulu semja við
eigandi viðmiðunarreglur í því skyni að auðvelda frekar aðgang að upplýsingum sem birta skal sam
kvæmt tilskipunum 2003/6/EB og 2003/71/EB og þessari tilskipun.

Markmiðið með slíkum viðmiðunarreglum skal vera að búa til:

a)	rafræn net sem setja á upp í viðkomandi löndum á milli innlendra verðbréfaeftirlitsstofnana, þeirra sem reka skipulega markaði og innlendra félaga
skráa sem fjallað er um í Fyrstu tilskipun ráðsins 68/151/EBE frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana, sem ætlað er að vera jafn
gildar í Bandalaginu (18) og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans (19), til að vernda hagsmuni félags
manna og annarra með það í huga að gera slíkar verndarráðstafanir sambærilegar í öllu Bandalag
inu og

b)	eitt rafrænt net eða vettvang rafrænna neta á milli aðildarríkja.

2.	Framkvæmdastjórnin skal endurskoða niðurstöð
urnar sem fást skv. 1. mgr. eigi síðar en 31. desem
ber 2006 og má hún, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja fram
kvæmdarráðstafanir til að auðvelda að 19. og 21. gr. sé fylgt.

23. gr.

Þriðju lönd

1.	Ef skráð skrifstofa útgefanda er í þriðja landi má lögbært yfirvald heimaaðildarríkis veita þeim útgef
anda undanþágu frá kröfum skv. 4. til 7. gr. og 6. mgr. 12. gr., 14., 15. gr. og 16. til 18. gr. að því til
skildu að í lögum viðkomandi þriðja lands sé mælt fyrir um jafngildar kröfur eða að útgefandi uppfylli lagakröfur þriðja lands sem lögbært yfirvald heima
aðildarríkis telur jafngildar.

Upplýsingarnar sem fjallað er um í kröfunum sem mælt er fyrir um í þriðja landi skulu engu að síður lagðar fram í samræmi við 19. gr. og birtar í sam
ræmi við 20. og 21. gr.

2.	Þrátt fyrir 1. mgr. skal veita útgefanda sem hefur skráða skrifstofu í þriðja landi undanþágu frá því að gera reikningsskil í samræmi við 4. eða 5. gr. áður en fjárhagsárið hefst eða eftir 1. janúar 2007 að því tilskildu að slíkur útgefandi geri reikningsskil sín í samræmi við alþjóðlega viðurkennda staðla sem um getur í 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

3.	Lögbært yfirvald heimaaðildarríkis skal tryggja að upplýsingar sem eru birtar í þriðja landi og gætu reynst mikilvægar fyrir almenning í Bandalaginu séu birtar í samræmi við 20. og 21. gr. jafnvel þótt slíkar upplýsingar séu ekki upplýsingar sem reglur kveða á um í skilningi k-liðar 1. mgr. 2. gr.

4.	Til að tryggja samræmda beitingu 1. mgr. skal framkvæmdastjórnin., samþykkja framkvæmdarráð
stafanir í samræmi við málsmeðferðina sem um get
ur í 2. mgr. 27. gr.:

i)	um að koma á kerfi til að tryggja jafngildi upp
lýsinga sem krafist er samkvæmt þessari tilskip
un, þ.m.t. reikningsskil sem krafist er samkvæmt lögum og stjórnsýsluákvæðum þriðja lands,

ii)	þar sem tilgreint er að þriðja land, þar sem útgef
andi er skráður vegna laga og stjórnsýsluákvæða eða venja eða málsmeðferða, sem byggjast á al
þjóðlegum stöðlum, sem alþjóðastofnanir setja, tryggi jafngildi krafna um upplýsingar sem kveðið er á um í þessari tilskipun.

Framkvæmdastjórnin skal í samræmi við málsmeð
ferðina sem um getur í 2. mgr. 27 gr. taka nauðsyn
legar ákvarðanir um jafngildi reikningsskilastaðla sem útgefendur frá þriðja landi nota samkvæmt skil
yrðum, sem sett eru fram í 3. mgr. 30. gr., eigi síðar en fimm árum eftir dagsetninguna sem um getur í 31. gr. Ef framkvæmdastjórnin ákveður að reiknings
skilastaðlar þriðja lands séu ekki jafngildir má það heimila viðkomandi útgefendum að nota áfram slíka reikningsskilastaðla í hæfilega langan aðlögunar
tíma.

5.	Til að tryggja samræmda beitingu 2. mgr. má framkvæmdastjórnin, í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 27. gr., samþykkja fram
kvæmdarráðstafanir þar sem skilgreindar eru þær tegundir upplýsinga sem eru birtar í þriðja landi og hafa þýðingu fyrir almenning í Bandalaginu.

6.	Fyrirtæki, sem hafa skráða skrifstofu í þriðja landi sem hefði þurft að fá leyfi í samræmi við 1. mgr. 5. gr. tilskipunar 85/611/EBE eða, að því er varðar stjórnun verðbréfasamvals skv. 4. lið A-hluta I. viðauka við tilskipun 2004/39/EB ef það var með skráða skrifstofu, eða, einungis ef um er að ræða fjárfestingarfyrirtæki, aðalskrifstofu sína í Bandalag
inu, skulu einnig undanþegin frá því að leggja eignarhlutdeild sína saman við eignarhlutdeild móðurfyrirtækis síns samkvæmt kröfum, sem mælt er fyrir um í 4. og 5. mgr. 12. gr., að því tilskildu að þau uppfylli jafngild skilyrði um óhæði sem rekstrar
félög eða fjárfestingarfyrirtæki.

7.	Svo að tillit sé tekið til tækniframfara á fjármála
mörkuðum og samræmd beiting 6. mgr. tryggð skal framkvæmdastjórnin samþykkja framkvæmdarráð
stafanir í samræmi við málsmeðferðina sem um get
ur í 2. mgr. 27. gr. þar sem tilgreint er að þriðja land, í samræmi við landslög, laga- og stjórnsýsluákvæði þess, hafi tryggt að óhæðiskröfurnar, sem kveðið er á um í þessari tilskipun og framkvæmdarráðstöfun
um hennar, séu jafngildar.

V. KAFLI

LÖGBÆR YFIRVÖLD

24. gr.

Lögbær yfirvöld og valdsvið þeirra

1.	Hvert aðildarríki skal tilnefna stjórnvaldið, sem um getur í 1. mgr. 21. gr. tilskipunar 2003/71/EB sem lögbært stjórnvald, sem ber ábyrgð á því að til að uppfylla þær skyldur sem kveðið er á um í þessari tilskipun og til að tryggja að ákvæðum, sem eru sam
þykkt samkvæmt þessari tilskipun, sé beitt. Aðildar
ríkin skulu tilkynna framkvæmdastjórninni um það.

Aðildarríkin mega þó, að því er varðar h-lið 4. mgr., tilnefna annað lögbært yfirvald en lögbæra stjórn
valdið sem um getur í fyrstu undirgrein.

2.	Aðildarríkin mega heimila lögbæra stjórnvaldi sínu að úthluta verkefnum. Að undanskildum verk
efnum sem um getur í h-lið 4. mgr. skal endurskoða úthlutun verkefna sem varða skuldbindingarnar sem kveðið er á um í þessari tilskipun og framkvæmdar
ráðstöfunum hennar fimm árum eftir gildistöku þess
arar tilskipunar og skal henni ljúka átta árum eftir gildistöku þessarar tilskipunar. Allar úthlutanir verk
efna skulu fara fram á tiltekinn skilyrðin við fram
kvæmd þeirra.

Þessi skilyrði skulu fela í sér ákvæði þar sem krafist er að umrædd eining hagi skipulagningu sinni þannig að ekki komi til hagsmunaárekstra og að upplýsing
ar, sem fást þegar verið er að sinna verkefnunum, sem úthlutað var, séu ekki notaðar á óréttmætan hátt eða til að hindra samkeppni. Í öllum tilvikum hvílir endanleg ábyrgð á eftirliti með að samræmis sé gætt við ákvæði þessarar tilskipunar og framkvæmdar
ráðstafanir, sem samþykktar hafa verið til samræmis við það, á lögbæru yfirvaldi sem er tilnefnt í sam
ræmi við 1. mgr.

3.	Aðildarríkin skulu tilkynna framkvæmdastjórn
inni og lögbærum yfirvöldum annarra aðildarríkja um hvers konar fyrirkomulag sem samið hefur verið um varðandi úthlutun verkefna, þ.m.t. nákvæm skil
yrði sem gilda um slíka úthlutun.

4.	Hvert lögbært yfirvald skal hafa allar nauðsyn
legar heimildir til að sinna hlutverki sínu. Því skal a.m.k. heimilt:

a)	að fara fram á það við endurskoðendur, útgefend
ur, eigendur hluta og annarra fjármálagerninga eða einstaklinga eða lögaðila, sem um getur í 10 eða 13. gr. og einstaklinga, sem hafa eftirlit með þeim eða eru undir eftirliti þeirra, að þeir leggi fram upplýsingar og skjöl,

b)	að fara fram á það við útgefanda að hann birti al
menningi upplýsingar, sem krafist er samkvæmt a-lið, með þeim aðferðum og innan þess frests sem yfirvald telur nauðsynlegan. Það má birta slíkar upplýsingar að eigin frumkvæði þegar út
gefandi eða einstaklingur sem hefur eftirlit með því eða er undir eftirliti þess, sinnir því ekki og eftir að hafa veitt útgefandanum áheyrn,

c)	að fara fram á það við stjórnendur hjá útgefend
um og eigendur hluta eða annarra fjármálagern
inga eða einstaklinga eða lögaðila, sem um getur í 10. eða 13. gr., að þeir tilkynni upplýsingarnar sem krafist er samkvæmt þessari tilskipun eða samkvæmt landslögum, sem eru samþykkt í sam
ræmi við þessa tilskipun, og, ef þörf krefur, að leggja fram frekari upplýsingar og skjöl,

d)	að fresta eða fara fram á það við viðkomandi skipulegan markað að hann fresti viðskiptum með verðbréf á skipulegum markaði um samfellt 10 virka daga að hámarki í einu og sama tilvik
inu ef rökstuddur grunur er um að útgefandinn hafi brotið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar eða landslaga sem eru samþykkt í samræmi við þessa tilskipun,

e)	að banna viðskipti á skipulegum markaði ef það kemst að því að brotið hefur verið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar eða landslaga sem hafa verið samþykkt í samræmi við þessa tilskip
un eða ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði þessarar tilskipunar,

f)	að fylgjast með því að útgefandi birti upplýsingar tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur í öllum aðildarríkjum, þar sem verð
bréf eru skráð, hafi virkan og jafnan aðgang að þeim og geri viðeigandi ráðstafanir ef svo er ekki.

g)	að tilkynna opinberlega að útgefandi eða eigandi hluta eða annarra fjármálagerninga eða einstak
lingur eða lögaðili, sem um getur í 10. eða 13. gr. hafi ekki uppfyllt skyldur sínar,

h)	að kanna hvort upplýsingarnar, sem um getur í þessari tilskipun, séu samdar í samræmi við við
eigandi reikningsskilareglur og gera viðeigandi ráðstafanir ef upp kemst um brot og

i)	að láta fara fram skoðun á vettvangi á yfirráða
svæði sínu í samræmi við landslög til að sann
reyna hvort ákvæðum þessarar tilskipunar og framkvæmdarráðstafana hennar sé hlítt. Ef lands
lög krefjast þess er lögbæru yfirvaldi eða yfir
völdum heimilt að nota þessa heimild með því að vísa málinu til viðkomandi dómsmálayfirvalds og/eða í samstarfi við önnur yfirvöld.

5.	Ákvæði 1. til 4. gr. skulu ekki hafa áhrif á mögu
leika aðildarríkis til að gera sérstakar laga- og stjórn
valdsráðstafanir fyrir evrópsk yfirráðasvæði handan hafsins þar sem viðkomandi aðildarríki ber ábyrgð á samskiptum þeirra við önnur ríki

6.	Ekki skal litið svo á að það athæfi endurskoðenda að upplýsa lögbær yfirvöld um málsatvik eða ákvarðanir sem varða beiðni sem lögbært yfirvald setur fram samkvæmt a-lið 4. mgr. sé brot á tak
mörkun á birtingu upplýsinga sem komið hefur verið á með samningi eða lögum eða stjórnsýsluákvæðum og skal ekki kalla þá til ábyrgðar með neinum hætti.

25. gr.

Þagnarskylda og samstarf milli aðildarríkja

1.	Þagnarskylda skal gilda um alla þá sem starfa hjá eða hafa starfað hjá lögbæra yfirvaldinu og aðila sem lögbær yfirvöld kunna að hafa úthlutað tilteknum verkefnum. Ekki er heimilt að afhenda upplýsingar, sem falla undir þagnarskyldu, öðrum aðila eða yfir
valdi nema með skírskotun til laga, reglna eða stjórnsýsluákvæða sem aðildarríkin setja.

2.	Lögbær yfirvöld í aðildarríkjunum skulu starfa saman þegar nauðsyn ber til svo að þau geti uppfyllt skyldur sínar samkvæmt þessari tilskipun og nýtt valdheimildir sínar sem mælt er fyrir um annaðhvort í þessari tilskipun eða í landslögum sem eru sam
þykkt samkvæmt þessari tilskipun. Lögbær yfirvöld skulu veita lögbærum yfirvöldum annarra aðildar
ríkja aðstoð.

3.	Ákvæði 1. mgr. skulu ekki hindra lögbær yfir
völd í því að skiptast á trúnaðarupplýsingum. Slík upplýsingaskipti skulu háð þagnarskyldu þeirra sem starfa eða hafa starfað hjá þeim lögbæru yfirvöldum sem taka við upplýsingunum.

4.	Aðildarríkjunum er því aðeins heimilt að gera samstarfssamninga um upplýsingaskipti við lögbær yfirvöld eða aðila í þriðju löndum þar sem löggjöf þeirra gerir þeim kleift að inna af hendi öll verkefni sem lögbær yfirvöld úthluta þeim samkvæmt þessari tilskipun í samræmi við 24. gr., Tryggt skal að um slík upplýsingaskipti ríki þagnarskylda a.m.k. í sama mæli og krafist er í þessari grein Slík upplýsinga
skipti skulu eiga sér stað til að fullnægja eftirlits
skyldum áðurnefndra yfirvalda eða aðila. Séu upp
lýsingarnar upprunnar í öðru aðildarríki er ekki heimilt að afhenda þær án skýlauss samþykkis frá lögbærum yfirvöldum sem hafa afhent þær og þá einungis, þar sem við á, til þeirra nota sem sömu yfirvöld hafa gefið samþykki fyrir.

26. gr.

Varúðarráðstafanir

1.	Komist lögbært yfirvald gistiaðildarríkisins að því að útgefandi eða eigendur hluta eða annarra fjár
málagerninga eða einstaklingurinn eða einingin, sem um getur í 10. gr., hafi gerst sek um að virða ekki reglur eða brotið í bága við skyldur sínar skal það vísa málinu til lögbærs yfirvalds heimaaðildarríkis
ins.

2.	Ef útgefandinn eða eigandi verðbréfa heldur áfram að brjóta viðkomandi lög og ákvæði reglna, þrátt fyrir ráðstafanir sem lögbært yfirvald heima
aðildarríkis hefur gert eða vegna þess að slíkar ráð
stafanir reynast ófullnægjandi, skal lögbært yfirvald gistiaðildarríkisins, eftir að hafa tilkynnt það lög
bæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins, gera allar við
eigandi ráðstafanir til að vernda fjárfesta í samræmi við 2. mgr. 3. gr. Framkvæmdastjórninni skal til
kynnt um slíkar ráðstafanir eins fljótt og auðið er.

VI. KAFLI

FRAMKVÆMDARRÁÐSTAFANIR

27. gr.

Nefndarmeðferð

1.	Framkvæmdastjórnin skal njóta aðstoðar evr
ópsku verðbréfanefndarinnar sem komið var á fót með 1. gr. ákvörðunar 2001/528/EB.

2.	Þegar vísað er til þessarar málsgreinar gilda 5. og 7. gr. ákvörðunar 1999/468/EB með hliðsjón af ákvæðum 8. gr. hennar, að því tilskildu að fram
kvæmdarráðstafanirnar, sem samþykktar eru sam
kvæmt þessari málsmeðferð, breyti ekki grundvallar
ákvæðum þessarar tilskipunar.

Fresturinn, sem mælt er fyrir um í 6. mgr. 5. gr. ákvörðunar 1999/468/EB, skal vera þrír mánuðir.

3.	Nefndin setur sér starfsreglur.

4.	Með fyrirvara um framkvæmdarráðstafanir sem hafa þegar verið samþykktar 20. janúar 2009 skal framkvæmd ákvæðanna í þessari tilskipun, sem varða samþykkt tæknilegra reglna og ákvarðana í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr., falla niður. Evrópuþinginu og ráðinu er heim
ilt, að fenginni tillögu framkvæmdastjórnarinnar, að endurnýja viðkomandi ákvæði í samræmi við máls
meðferðina, sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmál
ans, og skulu þau, í því skyni, endurskoða þau áður en fjögurra ára tímabilinu lýkur.

28. gr.

Viðurlög

1.	Með fyrirvara um rétt aðildarríkja til að beita viðurlögum á sviði refsiréttar skulu aðildarríkin tryggja, í samræmi við innlend lög, að gerðar verði a.m.k. viðeigandi stjórnsýsluráðstafanir eða beitt verði einkamálaréttar- og/eða stjórnsýsluviðurlögum gagnvart aðilum sem ábyrgir eru þegar ekki hefur verið farið að ákvæðum þessarar tilskipunar. Að
ildarríkin skulu tryggja að þessar ráðstafanir séu árangursríkar, í réttu hlutfalli við brot og letjandi.

2.	Aðildarríkin skulu kveða á um að lögbæru yfir
valdi sé heimilt að birta opinberlega upplýsingar um allar ráðstafanir eða viðurlög sem beita skal við broti á ákvæðunum sem hafa verið samþykkt í samræmi við þessa tilskipun, nema slík birting kunni að tefla fjármálamarkaðnum í tvísýnu eða valda viðkomandi aðilum óhóflegum skaða.

29. gr.

Áfrýjunarréttur

Aðildarríkin skulu tryggja að unnt sé að áfrýja til dómstóla öllum ákvörðunum sem eru teknar sam
kvæmt lögum og stjórnsýslufyrirmælum sem sam
þykkt eru samkvæmt þessari tilskipun.

VII. KAFLI

BRÁÐABIRGÐA- OG LOKAÁKVÆÐI

30. gr.

Bráðabirgðaákvæði

1.	Þrátt fyrir 3. mgr. 5. gr. þessarar tilskipunar má heimaaðildarríki veita útgefendum, sem um getur í 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, undanþágu frá því að birta reikningsskil í samræmi við þá reglugerð fyrir fjárhagsár sem hefst 1. janúar 2006 eða síðar.

2.	Þrátt fyrir 2. mgr. 12. gr. skal hluthafi tilkynna útgefanda í síðasta lagi tveimur mánuðum eftir dag
setninguna í 1. mgr. 31. gr. um atkvæða- og eigin
fjárhlutfall sitt á þeim degi í samræmi við 9., 10. og 13. gr. nema hann hafi þegar sent tilkynningu með sömu upplýsingum fyrir þessa sömu dagsetningu.

Þrátt fyrir 6. mgr. 12. gr. skal útgefandi síðan birta upplýsingarnar sem voru í þessum tilkynningum eigi síðar en þremur mánuðum eftir dagsetninguna í 1. mgr. 31. gr.

3.	Þegar útgefandi hefur réttarstöðu lögaðila í þriðja landi má heimaaðildarríki einungis veita slíkum út
gefanda undanþágu frá því að semja reikningsskil í samræmi við 3. mgr. 4. gr. og skýrslu framkvæmda
stjórnar í samræmi við 5. mgr. 4. gr. vegna skulda
bréfa sem þegar hafa verið skráð á skipulegan mark
að fyrir 1. janúar 2005 svo fremi að

a)	lögbært yfirvald heimaaðildarríkis viðurkenni að árleg reikningsskil, sem útgefendur frá viðkom
andi þriðja landi gera, gefi glögga mynd af eign
um og skuldum útgefanda, fjárhagsstöðu hans og árangri,

b)	þriðja landið, þar sem útgefandi hefur réttarstöðu lögaðila, hafi ekki lögboðið að nota skuli alþjóð
lega reikningsskilastaðla sem um getur í 2. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 og

c)	framkvæmdastjórnin hafi ekki tekið neina ákvörðun í samræmi við ii-lið 4. mgr. 23. gr. um hvort jafngildi sé á milli framangreindra reikn
ingsskilastaðla og

—	reikningsskilastaðla sem mælt er fyrir um í lög
um og stjórnsýsluákvæðum þriðja lands þar sem útgefandinn er með réttarstöðu lögaðila eða

—	reikningsskilastaðla þriðja lands sem útgefandi hefur valið að fara að.

4.	Heimaaðildarríkið má einungis veita útgefendum undanþágu frá því að birta fjárhagsskýrslu á hálfs árs fresti í samræmi við 5. gr. í 10 ár frá og með 1. janú
ar 2005 að því er varðar skuldabréf sem þegar hafa verið skráð á skipulegan markað í Bandalaginu fyrir 1. janúar 2005, að því tilskildu að heimaaðildarríki hafi ákveðið að leyfa slíkum útgefendum að færa sér í nyt ákvæði 27. gr. tilskipunar 2001/34/EB þegar þessi skuldabréf eru tekin til skráningar.

31. gr.

Lögleiðing

1.	Aðildarríkin skulu gera nauðsynlegar ráðstafanir til að fara að þessari tilskipun eigi síðar en 20. janúar 2007. Þau skulu tilkynna það framkvæmdastjórninni þegar í stað.

Þegar aðildarríkin samþykkja þessar ráðstafanir skal vera í þeim tilvísun í þessa tilskipun eða þeim fylgja slík tilvísun þegar þær verða birtar opinberlega. Að
ildarríkin skulu setja nánari reglur um slíka tilvísun.

2.	Þegar aðildarríkin samþykkja ráðstafanir skv. 1. mgr. 3. gr., 2. og 3. mgr. 8. gr., 6. mgr. 9. gr. eða 30. gr. skulu þau tafarlaust tilkynna framkvæmdastjórn
inni og öðrum aðildarríkjum um það.

32. gr.

Breytingar

Eftirfarandi breytingar eru gerðar á tilskipun 2001/34/EB frá og með þeim degi sem er tilgreindur í 1. mgr. 31. gr.:

1)	Ákvæði g- og h-liðar 1. gr. falli brott.

2)	Ákvæði 4. gr. falli brott.

3)	Ákvæði 2. mgr. 6. gr. falli brott.

4)	Eftirfarandi komi í stað 2. mgr. 8. gr.:

2.	Aðildarríkin geta gert útgefendum verðbréfa, sem skráð eru opinberlega, að sæta viðbótar
skyldum að því tilskildu að þessar viðbótarskyld
ur gildi jafnt um alla útgefendur og einstaka hópa útgefenda."

5)	Ákvæði 65. og 97. gr. falli brott,

6)	Ákvæði 102. og 103. gr. falli brott,

7)	Annar undirliður 3. mgr. 107. gr. falli brott.

8)	Í 108. gr. breytast ákvæði 2. mgr. sem hér segir:

a)	í a-lið falli brott orðin upplýsingar sem birt
ar skulu reglulega af félögum sem hafa fengið hlutabréf sín skráð,"

b)	ákvæði b-liðar falli brott,

c)	ákvæði iii-liðar c-liðar falli brott,

d)	ákvæði d-liðar falli brott.

Líta ber á tilvísanir í niðurfelldu ákvæðin sem til
vísanir í þessa tilskipun.

33. gr.

Endurskoðun

Framkvæmdastjórnin skal eigi síðar en 30. júní 2009 gefa Evrópuþinginu og ráðinu skýrslu um hvernig til hefur tekist með framkvæmd þessarar tilskipunar, þ.m.t. hvort rétt sé að aflétta undanþágu sem gildir um gildandi skuldabréf að loknu 10 ára tímabili eins og kveðið er á um í 4. mgr. 30. gr., og möguleg áhrif hennar á evrópska fjármálamarkaði.

34. gr.

Gildistaka

Tilskipun þessi öðlast gildi á tuttugasta degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.

35. gr.

Viðtakendur

Tilskipun þessari er beint til aðildarríkjanna.

Gjört í Strassburg 15. desember 2004.

Fyrir hönd Evrópuþingsins,	Fyrir hönd ráðsins,
J. BORRELL FONTELLES	A. NICOLAÏ
forseti.	forseti.