Þskj. 828 — 527. mál.

Frumvarp til laga

um breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga,

með síðari breytingum.

(Lagt fyrir Alþingi á 135. löggjafarþingi 2007–2008.)

1. gr.

Við 2. gr. laganna bætist nýr töluliður er orðast svo:

14.	eining tengd almannahagsmunum: eining samkvæmt skilgreiningu laga um endurskoð
endur.

2. gr.

Á eftir IX. kafla laganna kemur nýr kafli, IX. kafli A, Endurskoðunarnefnd, með fjórum nýjum greinum, svohljóðandi:

a. (108. gr. a.)

Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd.

Stjórn og framkvæmdastjóri bera ábyrgð á skipun endurskoðunarnefndar. Hún skal skipuð þremur mönnum hið minnsta eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum einingarinnar og meiri hluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður einingunni. Framkvæmdastjóri viðkom
andi einingar skal ekki eiga sæti í nefndinni. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.

b. (108. gr. b.)

Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra á þessu sviði:

1.	Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.

2.	Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits einingarinnar, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustýringu.

3.	Eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureiknings einingarinnar.

4.	Mat á óhæði endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.

5.	Setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

c. (108. gr. c.)

Í einingum tengdum almannahagsmunum skal tillaga stjórnar um tilnefningu endurskoð
anda eða endurskoðunarfyrirtækis byggjast á tilmælum frá endurskoðunarnefndinni.

d. (108. gr. d.)

Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina. Í skýrslunni skal sérstaklega geta um veikleika í innra eftirliti í vinnuferli við gerð reikningsskila.

3. gr.

Innleiðing.

Lög þessi eru sett til þess að taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB frá 17. maí 2006 um lögboðna endurskoðun ársreikninga og sam
stæðureikninga, um breytingu á tilskipun ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE og um niður
fellingu á tilskipun ráðsins 84/253/EBE eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar, nr. 160/2006.

4. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 2009.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er lagt fram samhliða frumvarpi til nýrra laga um endurskoðendur. Frum
varpið miðar að því að koma til framkvæmda hér á landi ákveðnum þáttum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB frá 17. maí 2006 um lögboðna endurskoðun ársreikn
inga og samstæðureikninga, um breyting á tilskipun ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE og um niðurfellingu á tilskipun ráðsins 84/253/EBE, hér eftir nefnd 8. félagatilskipun.

Þær breytingar sem hér eru lagðar til eru nauðsynlegar til að tryggja lögleiðingu á framan
greindri tilskipun og því þykir rétt að leggja fram frumvarpið nú samhliða frumvarpi til laga um endurskoðendur. Fyrir liggur að gera þarf frekari breytingar á núgildandi lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, og hefur ráðuneytið unnið að endurskoðun laganna um nokkurt skeið en þeirri vinnu er ekki lokið. Gert er ráð fyrir að á næstkomandi haustþingi verði lagt fram frumvarp til frekari breytinga á lögum um ársreikninga.

Með 8. félagatilskipun eru kröfur til endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja auknar töluvert. Eitt helsta markmið tilskipunarinnar er að tryggja með betri hætti en áður að fjár
festar og aðrir hagsmunaaðilar geti reitt sig á gæði fjármálaupplýsinga og störf endurskoð
enda. Talið er sérstaklega mikilvægt að tryggja slíkt hjá aðilum tengdum almannahagsmun
um enda eru þeir sýnilegri og mikilvægari efnahagslega og í því skyni er lagt til að strangari kröfur gildi um endurskoðun þeirra. Í frumvarpi til laga um endurskoðendur er hugtakið eining tengd almannahagsmunum" (e. public interest entities) látið ná til þessara aðila en til nánari skýringar á hugtakinu vísast til frumvarps til laga um endurskoðendur. Með því frumvarpi sem hér um ræðir er lagt til að allar einingar tengdar almannahagsmunum skuli hafa starfandi endurskoðunarnefnd innan einingarinnar. Endurskoðunarnefndin er eftirlits
nefnd og með því að kveða á um skipun slíkrar nefndar er leitast við að tryggja gæði árs
reikninga og annarra fjármálaupplýsinga viðkomandi einingar og óhæði endurskoðenda ein
ingarinnar.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í ákvæðinu er lagt til að bætt verði nýjum tölulið við 2. gr. laganna og orðasambandið eining tengd almannahagsmunum skýrt. Hugtakið er skýrt sérstaklega í frumvarpi til laga um endurskoðendur, sem lagt er fram samhliða þessu frumvarpi, og ekki þótti heppilegt að skýra það einnig í þessu frumvarpi.

Um 2. gr.

Lagt er til að við lögin verði bætt nýjum kafla, IX. kafla A, sem ber heitið endurskoð
unarnefnd. Í kaflanum eru fjórar nýjar greinar sem fjalla um skipun og störf endurskoðunar
nefndar.

Um a-lið (108. gr. a).

Í 1. mgr. kemur fram að við einingu tengda almannahagsmunum skuli starfa endur
skoðunarnefnd.

Í 2. mgr. er fjallað um skipun endurskoðunarnefndar en stjórn og framkvæmdastjóri bera ábyrgð á skipun nefndarinnar.

Í 3. mgr. er fjallað um óhæði þeirra sem sæti eiga í endurskoðunarnefndinni. Nefndarmenn skulu vera óháðir þeim sem endurskoðar eininguna. Jafnframt skal meiri hluti nefndarmanna vera óháður einingunni. Með hliðsjón af verkefnum endurskoðunarnefndarinnar er gerð krafa um að allir nefndarmenn búi yfir þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og að minnsta kosti einn nefndarmanna hafi þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.

Um b-lið (108. gr. b).

Í ákvæðinu eru talin upp hlutverk endurskoðunarnefndarinnar og tekið fram að þau hafi ekki áhrif á ábyrgð stjórnar, stjórnenda eða annarra á þessu sviði. Þannig getur endur
skoðunarnefndin til að mynda ekki takmarkað ábyrgð stjórnar á reikningsskilum einingar
innar.

Um c-lið (108. gr. c).

Í samræmi við 8. félagatilskipun er með ákvæðinu lagt til að í einingum tengdum almannahagsmunum skuli tillaga stjórnar um tilnefningu endurskoðanda eða endurskoðunar
fyrirtækis byggjast á tilmælum frá endurskoðunarnefndinni.

Um d-lið (108. gr. d).

Ákvæðið þarfnast ekki frekari skýringa.

Um 3. gr.

Í þessari grein kemur fram hvaða tilskipun frumvarpinu er ætlað að innleiða.

Um 4. gr.

Í greininni er lagt til að lögin taki gildi 1. janúar 2009 til samræmis við frumvarp til laga um endurskoðendur.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti,

fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga breyting á lögum nr. 3/2006,

um ársreikninga, með síðari breytingum
Frumvarpið er lagt fram samhliða frumvarpi til nýrra laga um endurskoðendur. Með því er lagt til að tilteknir lögaðilar sem taldir eru mikilvægir frá sjónarhóli almannahagsmuna, svokallaðar einingar tengdar almannahagsmunum, skuli hafa starfandi endurskoðunarnefnd. Þar má m.a. nefna félög sem eru með skráð verðbréf á skipulögðum verðbréfamarkaði og lífeyrissjóði. Með því að kveða á um skipun slíkrar nefndar er leitast við að tryggja gæði árs
reikninga og annarra fjármálaupplýsinga viðkomandi einingar og að endurskoðendur eining
arinnar séu óháðir.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum verður ekki séð að það hafi aukinn kostnað í för með sér fyrir ríkissjóð.