137. löggjafarþing 2009.

Þskj. 193 — 14. mál.

Nefndarálit

um frv. til l. um breyt. á l. um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (eignarhald, kynja
hlutföll og starfandi stjórnarformenn).

Frá viðskiptanefnd.

Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson og Sigríði Rafnar Pétursdóttur frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir frá Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Jafnréttisstofu, Kauphöll Íslands, Neytendastofu, Ríkis
endurskoðun, ríkisskattstjóra, Samtökum atvinnulífsins, Seðlabanka Íslands og Viðskiptaráði Íslands.

Frumvarp sama efnis var afgreitt frá nefndinni á 136. löggjafarþingi en varð ekki útrætt í þinginu. Við umfjöllun nefndarinnar þá fékk nefndin á sinn fund eftirtalda gesti: Tryggva Hallgrímsson frá Jafnréttisstofu, Halldóru Traustadóttur og Margréti Sverrisdóttur frá Kvenréttindafélagi Íslands, Unni Erlu Jónsdóttur frá Nýja Kaupþingi, Guðrúnu J. Jónsdóttur og Skúla Jónsson frá ríkisskattstjóraembættinu, Guðrúnu Björk Bjarnadóttur frá Samtökum atvinnulífsins og Jón Ögmund Þormóðsson og Sigríði Rafnar Pétursdóttur frá viðskipta
ráðuneyti. Við samningu þessa frumvarps hefur verið tekið mið af þeim breytingum sem lagðar voru til á 136. löggjafarþingi.

Með frumvarpinu eru lagðar til þrenns konar breytingar á lögum um hlutafélög en ein þeirra tekur einnig til laga um einkahlutafélög. Er í fyrsta lagi með 1. og 5. gr. frumvarpsins lögð til breyting á ákvæðum laga um hlutafélög í þá veru að skylda stjórn hlutafélags til að sjá til þess að hlutaskrá, sbr. 30. gr. laganna, geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Þá skuli stjórn félags leggja fyrir aðalfund samantekt um hlutafjáreign einstakra hluthafa, rétt þeirra til að greiða atkvæði og um breyt
ingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skal stjórnin leggja fyrir aðalfund um samstæðutengsl félagsins. Tilgangur þessara ákvæða er að auka gagnsæi hvað varðar eignarhald og atkvæðisrétt í íslenskum hlutafélögum og koma þannig til móts við þá gagn
rýni að það hafi skort í íslensku viðskiptalífi. Þá er í öðru lagi með 2., 3., 8. og 9. gr. frum
varpsins lagt til að tekið verði upp í lög um hlutafélög og lög um einkahlutafélög ákvæði um að gæta skuli að kynjahlutföllum í stjórnum og við ráðningu framkvæmdastjóra. Gert er ráð fyrir því að í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutfall kynja í stjórn og jafnframt að í félögum þar sem starfa að jafnaði fleiri en 25 starfs
menn á ársgrundvelli skuli einnig sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfs
manna og stjórnenda félaganna. Þessi takmörkun um 25 starfsmenn er sett til að undanskilja minnstu félögin en þessi fjöldi samræmist ákvæðum jafnréttislaga um að félög af þessari stærð skuli gera jafnréttisáætlanir eða samþætta jafnréttissjónarmið í starfsmannastefnu sína. Upplýsingagjöf af þessu tagi þjónar því hlutverki að gera sýnilegan hlut karla og kvenna í starfsemi félaga til þess að leiðrétta megi halla sem slík upplýsingagjöf kann að leiða í ljós. Úr þessum upplýsingum mætti ráða hversu margir karlar og/eða hversu margar konur gegna stjórnunarstöðum í félagi miðað við heildarstarfsmannafjölda þess. Þannig verði náð því markmiði frumvarpsins að stuðla að jafnari hlut kvenna og karla í áhrifastöðum í hlutafé
lögum og einkahlutafélögum með auknu gagnsæi og greiðari aðgangi að upplýsingum.

Um það var rætt í nefndinni hvort ákvæði frumvarpsins þyrfti ekki að vera afdráttarlausara en svo að mæla fyrir um að gætt skuli að kynjahlutföllum. Töldu sumir gesta nefndarinnar að ganga ætti lengra, t.d. í þá veru að mæla fyrir um 40/60 kynjakvóta og var m.a. vísað til norskra laga um það efni en í þeim er tilgreindur lágmarksfjöldi af hvoru kyni í stjórnum hlutafélaga í hlutfalli við fjölda stjórnarmanna. Við setningu norsku laganna var félögum veittur rúmur tími til aðlögunar. Einnig kom fram það sjónarmið í umræðum í nefndinni að nú þegar hvíldu skyldur á félögum samkvæmt jafnréttislögum. Þótti sumum sú viðbót sem kveðið er á um í frumvarpinu óljós en aðrir gerðu ekki athugasemdir við að í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög væri að finna almenn hvatningarorð um að gætt skuli að jafnrétti kynjanna. Nefndin telur að með frumvarpinu sé a.m.k. stigið skref í rétta átt og bendir á að þær upplýsingar sem hér um ræðir munu gagnast Jafnréttisstofu vel við eftirlit með framkvæmd jafnréttisáætlana. Benda má á að samkvæmt úttekt Hagstofu Íslands, Konur og karlar í áhrifastöðum 2008, kemur fram að um níu af hverjum tíu framkvæmda
stjórum, stjórnarformönnum og stjórnarmönnum fyrirtækja með 50 starfsmenn eða fleiri séu karlar. Þar segir einnig að á tímabilinu 1999–2007 hafi kynjaskipting stjórnarmanna og stjórnarformanna nánast verið sú sama, 22% konur og 78% karlar. Á sama tímabili hafi hlut
fall kvenna í framkvæmdastjórnum aukist úr 15% í 19%. Nefndin telur brýnt, verði frum
varpið að lögum, að grannt verði fylgst með framkvæmdinni og því hvort lögin nái þeim yfir
lýsta tilgangi að auka hlut kvenna í stjórnunarstöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum, en hugsanlegt er að síðar verði aðrar leiðir skoðaðar.

Í þriðja lagi er í 4. gr. frumvarpsins lagt til að við lög um hlutafélög verði bætt ákvæði um starfandi stjórnarformenn. Ákvæðið byggist m.a. á áliti nefndar um íslenskt viðskiptaum
hverfi frá september 2004. Meiri hluti hennar lagði til að stjórnarformanni hlutafélags yrði ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem féllu undir eðlileg störf stjórnarformanns. Í áliti nefndarinnar kom fram að hún teldi óæskilegt að stjórnarformenn væru í reynd hluti af framkvæmdastjórn félags enda væri eitt af hlutverkum stjórnarformanns að stýra eftirliti stjórnar með félaginu. Fram hefur komið að ákvæðið er byggt á grein í dönskum lögum um hlutafélög en þar á það þó aðeins við um félög sem eru skráð á markað. Um það var rætt í nefndinni að ákvæðið gæti orðið of íþyngjandi fyrir minni hlutafélög. Benda má á að hérlendis starfa mörg stór félög sem ekki eru skráð og má geta þess að yrði gerð breyting um að 4. gr. frumvarpsins næði aðeins til skráðra félaga mundi hún einungis ná til 12 hlutafélaga. Nefndin ítrekar enn fremur að hlutverk stjórnarformanns er að stýra eftirliti stjórnarinnar með félagi. Því verður að telja hættu á hagsmunaárekstrum ef stjórnar
formaður er jafnframt starfsmaður félagsins þar sem hann stjórnar þá í raun eftirliti með sjálfum sér. Með ákvæðinu er stefnt að því að minnka líkur á slíkum hagsmunaárekstrum en verði frumvarpið að lögum mun stjórn félags þó geta falið stjórnarformanni að vinna einstök verkefni fyrir hana. Í ákvæði til bráðabirgða í frumvarpinu er mælt fyrir um heimild til að fresta framkvæmd ákvæða um starfandi stjórnarformenn til næsta aðalfundar eftir aðalfund árið 2009. Er þannig veittur tími til aðlögunar svo að ráðrúm gefist til að koma málum þannig fyrir að samræmist ákvæðum laganna, verði frumvarpið að lögum.

Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt óbreytt.

Steinunn Valdís Óskarsdóttir, Eygló Harðardóttir og Jónína Rós Guðmundsdóttir voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.

Alþingi, 25. júní 2009.

Álfheiður Ingadóttir,

form., frsm.

Magnús Orri Schram.

Guðlaugur Þór Þórðarson.

Björn Valur Gíslason.

Ragnheiður E. Árnadóttir.

Margrét Tryggvadóttir.