140. löggjafarþing 2011–2012.

Þingskjal 727 — 191. mál.

Frumvarp til laga

um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög

(einföldun samruna- og skiptingarreglna o.fl.).

(Eftir 2. umræðu, 26. janúar.)

I. KAFLI

Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Orðin þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og" í 59. gr. laganna falla brott.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 121. gr. laganna:

a.	Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi má ákveða að greinargerðin skuli ekki samin og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameigin
legum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

b.	Í stað orðanna Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur" í 1. málsl. 2. mgr. kemur: Félagsstjórnir skulu annast um að saminn sé endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur.

c.	Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Félögum sem falla undir 87. gr. a laga nr. 3/2006, um ársreikninga, og hafa skilað inn milliuppgjöri og gert það aðgengilegt öllum hluthöfum er heimilt að falla frá samningu endurskoðaðs sameiginlegs efnahags- og rekstrarreiknings ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins.

3. gr.

4. mgr. 122. gr. laganna orðast svo:

Ef allir hluthafar í samrunafélögunum samþykkja samhljóða á hluthafafundum að óháðir, sérfróðir matsmenn skuli ekki gera skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr., skal senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endur
skoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

4. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 124. gr. laganna:

a.	Við 4. mgr. bætist nýr málsliður sem verður 2. málsl. og orðast svo: Félagsstjórn skal á þeim fundi upplýsa um atvik sem hafa verulega þýðingu, m.a. verulega breytingu á eignum og skuldum, frá því að samrunaáætlun var undirrituð og fram að fundinum.

b.	Við inngangsmálslið 5. mgr. bætist: nema skjölin séu birt á vef félagsins eða öðrum viðurkenndum vef.

c.	Á eftir orðunum Efnahags- og rekstrarreikningur" í 3. tölul. 5. mgr. kemur: sbr. þó 3. mgr. 121. gr.

d.	Við 4. tölul. 5. mgr. bætist: og eftir því sem við á, sbr. 3. málsl. 1. mgr. 121. gr.

e.	Við 5. tölul. 5. mgr. bætist: og eftir því sem við á, sbr. 4. mgr. 122. gr.

5. gr.

Á eftir orðinu sérfræðiskýrslu" í 5. málsl. 2. mgr. 133. gr. laganna kemur: eftir því sem við á.

6. gr.

Á eftir (104. gr.)" í 2. tölul. 153. gr. laganna kemur: upplýsingagjöf á fundi um samruna (2. málsl. 4. mgr. 124. gr.).

II. KAFLI

Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 96. gr. laganna:

a.	Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi má ákveða að greinargerðin skuli ekki samin og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginleg
um efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

b.	Í stað orðanna Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur" í 1. málsl. 2. mgr. kemur: Félagsstjórnir skulu annast um að saminn sé endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur.

c.	Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Félögum sem falla undir 87. gr. a laga nr. 3/2006, um ársreikninga, og hafa skilað inn milliuppgjöri og gert það aðgengilegt öllum hluthöfum er heimilt að falla frá samningu endurskoðaðs sameiginlegs efnahags- og rekstrarreiknings ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins.

8. gr.

1. málsl. 4. mgr. 97. gr. laganna orðast svo: Ef allir hluthafar í samrunafélögunum sam
þykkja samhljóða á hluthafafundum að óháðir, sérfróðir matsmenn skuli ekki gera skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr., skal senda hluta
félagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

9. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

a.	Við 4. mgr. bætist nýr málsliður sem verður 2. málsl. og orðast svo: Félagsstjórn skal á þeim fundi upplýsa um atvik sem hafa verulega þýðingu, m.a. verulega breytingu á eignum og skuldum, frá því að samrunaáætlun var undirrituð og fram að fundinum.

b.	Inngangsmálsliður 5. mgr. orðast svo: Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni nema skjölin séu birt á vef félagsins eða öðrum viðurkenndum vef.

c.	Á eftir orðunum efnahags- og rekstrarreikningur" í 3. tölul. 5. mgr. kemur: sbr. þó 3. mgr. 96. gr.

d.	Við 4. tölul. 5. mgr. bætist: eftir því sem við á, sbr. 3. málsl. 1. mgr. 96. gr.

e.	Við 5. tölul. 5. mgr. bætist: og eftir því sem við á, sbr. 1. málsl. 4. mgr. 97. gr.

10. gr.

Á eftir orðinu skal" í 5. málsl. 2. mgr. 107. gr. a laganna kemur: eftir því sem við á.

11. gr.

Á eftir (79. gr.)" í 2. tölul. 127. gr. laganna kemur: upplýsingagjöf á fundi um samruna (2. málsl. 4. mgr. 99. gr.).

III. KAFLI

Gildistaka o.fl.

12. gr.

Með lögum þessum er innleidd tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/109/EB frá 16. september 2009 um breytingu á tilskipunum ráðsins 77/91/EBE, 78/855/EBE og 82/891/ EBE og tilskipun 2005/56/EB að því er varðar kröfur um skýrslugjöf og upplýsingar við sam
runa og skiptingu. Tilskipunin var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 37/2010 frá 12. mars 2010 sem birt var 10. júní 2010 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 30/2010, bls. 41, sbr. nr. 71/2010, bls. 177.

13. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.