144. löggjafarþing 2014–2015.	Prentað upp.

Þingskjal 613 — 12. mál.	Nýr liður.

2. umræða.

Nefndarálit með breytingartillögu

um frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um

einkahlutafélög og lögum um ársreikninga (samþykktir o.fl.).

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Sigurbjörgu Guðmundsdóttur frá atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu, Bergþóru Halldórsdóttur frá Samtökum atvinnu
lífsins, Jónu Björk Guðnadóttur og Frosta Reyr Rúnarsson frá Samtökum fjármálafyrirtækja og Mörtu G. Blöndal frá Viðskiptaráði Íslands.

Umsagnir bárust frá Alþýðusambandi Íslands, Félagi löggiltra endurskoðenda, Kauphöll Íslands hf., ríkisskattstjóra, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum fjármálafyrirtækja og Viðskiptaráði Íslands.

Í frumvarpinu eru lagðar til þrenns konar breytingar. Í fyrsta lagi eru lagðar til breytingar til einföldunar á ákvæðum núgildandi laga um samþykktir, stofngögn og tilkynningar til hlutafélagaskrár ríkisskattstjóra um stofnun félags. Breytingarnar miða að því að einfalda lagaumhverfi á þessu sviði í tengslum við vinnu sem þegar er hafin við undirbúning rafrænn
ar fyrirtækjaskrár, án þess þó að opinberir aðilar og viðskiptalífið verði af nauðsynlegum upplýsingum. Nefndin telur breytingarnar vera mikilvægan þátt í þeirri vinnu sem nú stendur yfir samhliða undirbúningi rafrænnar fyrirtækjaskrár. Nauðsynlegt er að nútímavæða fyrir
tækjaskrá með rafvæðingu eins og boðað er í frumvarpinu en í þeirri vinnu er mikilvægt að stíga varlega til jarðar í einföldun lagaumhverfis, þannig að tryggt sé að allar nauðsynlegar upplýsingar séu til staðar. Þær tillögur sem settar eru fram í frumvarpinu eru að áliti nefndar
innar vel ígrundaðar til að mæta kröfum bæði opinberra aðila og viðskiptalífsins.

Í öðru lagi er um að ræða breytingu á ákvæði hlutafélagalaga er lýtur að verði í kaupum hlutafélags sem hefur skráð hlutabréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga á eigin hlutum. Bent var á í umsögnum um frumvarpið að ákvæði 2. málsl. 3. mgr. 55. gr. hlutafélagalaga, nr. 2/1995, sé of þröngt og geti valdið réttaróvissu, t.d. varð
andi viðskiptavakt félaga á eigin bréf fyrir eigin reikning, sem og heimildir félagsstjórnar til að kaupa eigin bréf, t.d. sem hluta af endurkaupaáætlun. Breytingar þær sem eru í frumvarp
inu eru miðaðar að því að leysa þessa réttaróvissu en fram kom í umsögnum að þó að ákvæð
ið verði óbreytt að lögum geti það áfram takmarkað að skráð fyrirtæki geti verið með við
skiptavakt á eigin bréfum fyrir eign reikning. Nefndin telur mikilvægt að taka af allan slíkan vafa og áréttar að slíkt sé heimilt eins og ákvæði laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, gera ráð fyrir. Nefndin leggur til breytingartillögu við 3. gr. frumvarpsins til að taka af öll tvímæli hvað þetta varðar.

Tilgangurinn með breytingunni er að taka af allan vafa um að ákvæðinu er ekki ætlað að koma í veg fyrir að hlutafélag sem ákvæðið tekur til geti gert samning við fjármálafyrirtæki um að fjármálafyrirtækið sinni viðskiptavakt fyrir félagið samkvæmt lögum um verðbréfa
viðskipti. Þá er einnig allur vafi tekinn af um að félagi sem ákvæðið tekur til er heimilt að kaupa eigin bréf samkvæmt reglum um framkvæmd endurkaupaáætlunar eða verðjöfnunar, sbr. lög um verðbréfaviðskipti og reglugerð nr. 630/2005.

Umrædd tillaga var unnin í samráði við atvinnuvegaráðuneytið, fjármála- og efnahags
ráðuneytið, Kauphöll Íslands og Samtök fjármálafyrirtækja.

Loks eru lagðar til breytingar á ákvæðum laganna um tilkynningar til hlutafélagaskrár um kynjahlutföll í stjórnum félaga. Fallið verði frá skyldu félaga þar sem starfsmenn eru fleiri en 50 á ársgrundvelli til að sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn í tilkynning
um um stjórnir til hlutafélagaskrár, í stað þess skuli félögin veita upplýsingar um kynjahlut
föllin í ársreikningi sínum. Að mati nefndarinnar ættu þessar breytingar að leiða til þess að ákvæði um hlutfall kynjanna í stjórnum hlutafélaga verði skýrara og einnig til þess fallnar að auðvelt verði að fylgjast með því gegnum fyrirtækjaskrá hvort hlutafélög fylgi ákvæðum laga um kynjahlutföll í stjórnum hlutafélaga.

Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi

BREYTINGU:

1.	3. gr. orðist svo:

Í stað 2. málsl. 3. mgr. 55. gr. laganna koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Félagi sem hefur fengið hluti sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) er þó ekki heimilt að kaupa eigin hluti á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfa
viðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfa
viðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga.

2.	Orðin Í stofnsamningi skal ávallt greina" í 6. gr. falli brott.

Alþingi, 28. nóvember 2014.

Frosti Sigurjónsson,

form.	Vilhjálmur Bjarnason,

frsm.	Pétur H. Blöndal.
Willum Þór Þórsson.	Árni Páll Árnason.	Guðmundur Steingrímsson.
Líneik Anna Sævarsdóttir.	Unnur Brá Konráðsdóttir.	Steingrímur J. Sigfússon.