150. löggjafarþing 2019–2020.

Þingskjal 918 — 370. mál.

2. umræða.

Nefndarálit með breytingartillögu

um frumvarp til laga um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör
og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga.

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Ernu Hjaltested og Guðmund Kára Kárason frá fjármála- og efnahagsráðuneyti, Jónu Björk Guðnadóttur og Pálma Rögnvalds
son frá Samtökum fjármálafyrirtækja, Árnínu Steinunni Kristjánsdóttur og Magnús Ásgeirs
son frá Nasdaq á Íslandi, Sigþrúði Ármann, Erlu H. Aðalsteinsdóttur, Einar Sigurjónsson og Stefán Sveinsson frá Verðbréfamiðstöð Íslands og Öglu Eir Vilhjálmsdóttur frá Viðskiptaráði Íslands. Nefndinni bárust umsagnir um málið frá Fjármálaeftirlitinu, Nasdaq verðbréfa
miðstöð, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum fjármálafyrirtækja, Verðbréfamiðstöð Íslands og Viðskiptaráði Íslands.

Með frumvarpinu er reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 909/2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar (Central Securities De
positories Regulation – CSDR) innleidd í íslenskan rétt með tilvísunaraðferð. Samhliða gildistöku frumvarpsins falla lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa, nr. 131/1997, úr gildi en ýmis efnisákvæði þeirra laga eru tekin upp í frumvarpið.

Samkeppni verðbréfamiðstöðva.

Eitt af markmiðum CSDR er að auka samkeppni á milli verðbréfamiðstöðva. Í þessu skyni er í reglugerðinni kveðið á um svokallaðar samtengingar sem hafa þann tilgang að gera útgef
endum og reikningsstofnunum kleift að flytja fjármálagerninga á milli verðbréfamiðstöðva.

Í umsögn Verðbréfamiðstöðvar Íslands (VBM) til nefndarinnar kemur fram að tilkoma VBM skapi grundvöll fyrir samkeppni milli verðbréfamiðstöðva á Íslandi sem sé mikilvæg á þessu sviði sem öðrum. Hins vegar sé allt eins líklegt að samkeppni verðbréfamiðstöðva á Íslandi verði með þeim hætti að útgefendur afskrái bréf hjá einni verðbréfamiðstöð og taki þau til skráningar hjá annarri en ekki í gegnum samtengingar verðbréfamiðstöðva. Því sé mikilvægt að í frumvarpinu verði kveðið á um heimild útgefanda til afskráningar bréfa hjá verðbréfamiðstöð. Að öðrum kosti sé viðbúið að markaðsráðandi aðilar reyni að byggja lagalegar og tæknilegar hindranir sem standi flutningi útgáfa milli verðbréfamiðstöðva í vegi, jafnvel þótt langsóttar séu".

Í 3. málsl. 2. mgr. 27. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, er kveðið á um að stjórn hluta
félags sé heimilt að gefa út hlutabréf með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð. Í lögum er ekki sérstaklega mælt fyrir um heimild til afskráningar rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð. Ákvæði um afskráningu er ekki heldur að finna í CSDR. Í minnisblaði fjármála- og efnahagsráðuneytis til nefndarinnar kemur fram um þetta atriði að frumvarpið sé fyrst og fremst ætlað til innleið
ingar CSDR og að almennt sé það viðfangsefni félagaréttar að fjalla um hver getur skuld
bundið félög. Ráðuneytið telji því ekki heppilegt að leggja til séríslensk ákvæði um hvernig fara skuli með afskráningu rafbréfa úr verðbréfamiðstöð heldur telji það eðlilegt að kveðið sé á um slíkt í samningum á milli aðila sem kunna eftir atvikum að vísa til starfsreglna verð
bréfamiðstöðvar.

Nefndin telur óheppilegt að óvissa ríki um hvaða reglur gildi um afskráningu rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð. Þá hefur nefndin skilning á sjónarmiðum í þá veru að koma þurfi í veg fyrir að verðbréfamiðstöð sé mögulegt að nýta eigin starfsreglur og samninga við útgefendur til að torvelda flutning útgefenda á milli verðbréfamiðstöðva og hindra þannig eðlilega og ákjósanlega samkeppni, sem frumvarpinu er ætlað að renna stoðum undir.

Nefndin telur mikilvægt að gera greinarmun á afskráningu bréfa hjá verðbréfamiðstöð eftir því hvort tilgangur hennar sé að skrá bréfin hjá annarri verðbréfamiðstöð eða ekki. Í þessu samhengi telur nefndin mikilvægt að gæta að eignarréttindum eigenda þeirra bréfa sem í hlut eiga sem og að minnihlutavernd hluthafa í félagi í þeim tilvikum þegar um hlutabréf er að ræða.

Nefndin telur að tilefni sé til að kanna nánar hvaða reglur skuli gilda og hvaða sjónarmið komi til álita um afskráningu bréfa hjá verðbréfamiðstöð. Hyggst nefndin taka málið upp að eigin frumkvæði samhliða afgreiðslu þess frumvarps sem hér er til umfjöllunar og eiga um það nánara samráð við viðeigandi sérfræðinga og hagsmunaaðila. Nefndin boðar að í kjölfar þeirrar vinnu flytji hún frumvarp sem miði að því að kveða með skýrum hætti á um reglur um afskráningu fjármálagerninga hjá verðbréfamiðstöð með það að markmiði að renna styrkum stoðum undir samkeppni verðbréfamiðstöðva.

Breytingartillögur nefndarinnar.

Önnur störf stjórnarmanna (28. gr.).

Í 28. gr. frumvarpsins kemur m.a. fram að stjórnarmenn verðbréfamiðstöðvar megi einungis sinna þeim lögmannsstörfum fyrir aðra verðbréfamiðstöð sem ekki geta valdið hættu á hagsmunaárekstrum á milli félaganna tveggja eða á fjármálamarkaði. Í umsögn Fjár
málaeftirlitsins til nefndarinnar koma fram efasemdir um að það að sinna lögmannsstörfum fyrir verðbréfamiðstöð kunni að samræmast setu í stjórn annarrar verðbréfamiðstöðvar. Eðlilegt kunni því að vera að girða alveg fyrir að stjórnarmaður í verðbréfamiðstöð sinni lög
mannsstörfum fyrir aðra verðbréfamiðstöð. Að höfðu samráði við ráðuneytið leggur nefndin til breytingar á 1. mgr. 28. gr. frumvarpsins í samræmi við ábendingu Fjármálaeftirlitsins.

Fyrirmæli um að láta af brotlegri starfsemi (29. gr.).

Ákvæði 3. mgr. 29. gr. frumvarpsins mælir fyrir um heimild Fjármálaeftirlitsins til að beina fyrirmælum til hvers þess sem ber ábyrgð á broti gegn ákvæðum laganna um að hætta framferðinu og endurtaka það ekki. Í umsögn Fjármálaeftirlitsins til nefndarinnar er lagt til að mælt verði fyrir um skyldu að þessu leyti. Að höfðu samráði við ráðuneytið leggur nefnd
in til að fallist verði á tillöguna og leggur til viðeigandi breytingu á 3. mgr. 29. gr.

Aðrar breytingar sem nefndin leggur til eru tæknilegs eðlis og ekki ætlað að hafa efnisleg áhrif á frumvarpið. Að þessu virtu leggur nefndin til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi

BREYTINGU:

1.	Í stað orðanna laga um öryggi greiðslufyrirmæla í greiðslukerfum, nr. 90/1999, og skal skrá veðréttindin skv. IV. kafla" í 1. málsl. 7. gr. komi: laga um öryggi fyrirmæla í greiðslukerfum og verðbréfauppgjörskerfum, nr. 90/1999, og skal skrá veðréttindin skv. IV. kafla laga þessara.

2.	Í stað orðsins úttektum" í 1. mgr. 22. gr. komi: úttektir.

3.	Í stað orðanna slíkum hluthafa" í 2. málsl. 26. gr. komi: viðkomandi.

4.	Í stað orðsins stjórn" í 5. mgr. 27. gr. komi: skipan stjórnar.

5.	Við 1. mgr. 28. gr.

a.	1. málsl. orðist svo: Stjórnarmenn verðbréfamiðstöðvar skulu verja fullnægjandi tíma í störf sín í þágu starfsemi hennar.

b.	Í stað 3.–5. málsl. komi einn nýr málsliður, svohljóðandi: Stjórnarmönnum verð
bréfamiðstöðvar er óheimilt að sinna lögmannsstörfum fyrir aðra verðbréfamiðstöð.

6.	Við 29. gr.

a.	Í stað orðanna Fjármálaeftirlitinu er heimilt að" í 3. mgr. komi: Fjármálaeftirlitið skal.

b.	5. mgr. orðist svo:

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að banna tímabundið eða varanlega, ef um endurtekin alvarleg brot er að ræða, að nokkur stjórnarmaður verðbréfamiðstöðvar eða hver annar einstaklingur sem talinn er ábyrgur sinni stjórnunarstörfum innan verðbréfamiðstöðvarinnar.

c.	Í stað tilvísunarinnar 5. mgr." í 10. mgr. komi: 6. mgr.

7.	Í stað tilvísunarinnar 7. mgr." í 10. og 11. mgr. 30. gr. komi: 8. mgr.

8.	1. mgr. 33. gr. orðist svo:

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Þorsteinn Víglundsson og Bryndís Haraldsdóttir voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.

Alþingi, 30. janúar 2020.

Óli Björn Kárason,

form.	Brynjar Níelsson,

frsm.	Ásgerður K. Gylfadóttir.
Njörður Sigurðsson.	Ólafur Þór Gunnarsson.	Sigmundur Davíð Gunnlaugsson.
Smári McCarthy.