153. löggjafarþing 2022–2023.

Þingskjal 1843 — 588. mál.

Frumvarp til laga

um fjármögnunarviðskipti með verðbréf.

(Eftir 2. umræðu, 23. maí.)

1. gr.

Markmið.

Markmið laga þessara er að tryggja gagnsæi í fjármögnunarviðskiptum með verðbréf og við endurnotkun á fjármálagerningi.

2. gr.

Lögfesting.

Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2015/2365 frá 25. nóvember 2015 um gagnsæi í fjármögnunarviðskiptum með verðbréf og um endurnotkun og breytingu á reglugerð (ESB) nr. 648/2012, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusam
bandsins nr. 18 frá 17. mars 2022, bls. 134–167, skulu hafa lagagildi hér á landi með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 385/2021, frá 10. desember 2021, sem er birt með auglýsingu nr. 7/2022 í C-deild Stjórnartíðinda 21. október 2022, og bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest.

Þegar vísað er til laga þessara í lögunum er jafnframt átt við reglugerð ESB samkvæmt þessari grein.

3. gr.

Skýring hugtaka.

Eftirfarandi hugtök í reglugerð (ESB) 2015/2365 hafa svofellda merkingu:

1.	Ársskýrsla (í b-lið 1. mgr. 13. gr.): Ársreikningur skv. 45. gr. laga um rekstraraðila sér
hæfðra sjóða, nr. 45/2020.

2.	Birting rekstraraðila sérhæfðra sjóða á upplýsingum til fjárfesta: Upplýsingagjöf við upphaf viðskipta skv. 46. gr. laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020.

3.	Eftirlitsyfirvöld: Lögbær yfirvöld í viðkomandi EES-ríki, hér á landi Fjármálaeftirlitið.

4.	Fjármálagerningur: Fjármálagerningur í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagern
inga.

5.	Hálfsárs- eða ársskýrslur (í a-lið 1. mgr. 13. gr.): Ársreikningur og árshlutareikningur skv. 54. gr. laga um verðbréfasjóði, nr. 116/2021.

6.	Lánastofnun: Lánastofnun í skilningi laga um fjármálafyrirtæki.

7.	Lýsing verðbréfasjóða: Upplýsingar í útboðslýsingu skv. 58. gr. laga um verðbréfasjóði, nr. 116/2021.

8.	Neyting afnotaréttar: Notkunarréttur á veðsettri fjárhagslegri tryggingu skv. 5. gr. laga um fjárhagslegar tryggingarráðstafanir, nr. 46/2005.

9.	Rekstraraðilar sérhæfðra sjóða: Rekstraraðilar sérhæfðra sjóða í skilningi laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða.

10.	Rekstrarfélög verðbréfasjóða og fjárfestingarfélög verðbréfasjóða: Rekstrarfélög verð
bréfasjóða í skilningi laga um verðbréfasjóði.

11.	Samningur um framsal eignarréttar yfir tryggingu: Samningur um framsal eignarréttinda yfir fjárhagslegri tryggingu í skilningi laga um fjárhagslegar tryggingarráðstafanir.

12.	Samningur um veðsetningu á tryggingu: Samningur um veðsetningu á fjárhagslegri tryggingu í skilningi laga um fjárhagslegar tryggingarráðstafanir.

13.	Sérhæfður sjóður og rekstraraðili sérhæfðs sjóðs: Sérhæfður sjóður og rekstraraðili hans í skilningi laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða.

14.	Skilavald: Skilavald skv. 4. gr. laga um skilameðferð lánastofnana og verðbréfafyrir
tækja, nr. 70/2020.

15.	Stofnun um starfstengdan lífeyri: Starfstengdur eftirlaunasjóður í skilningi laga um starfstengda eftirlaunasjóði.

16.	Vátryggingafélag eða endurtryggingafélag: Vátryggingafélag eða endurtryggingafélag í skilningi laga um vátryggingastarfsemi.

17.	Verðbréfafyrirtæki: Verðbréfafyrirtæki í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagern
inga.

18.	Verðbréfasjóður og rekstrarfélag verðbréfasjóðs: Verðbréfasjóður og rekstrarfélag hans í skilningi laga um verðbréfasjóði.

19.	Viðmið (í 3. mgr. 4. gr.): Viðmið skv. c-lið 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006.

4. gr.

Eftirlit og upplýsingagjöf.

Fjármálaeftirlitið og Eftirlitsstofnun EFTA annast eftirlit samkvæmt lögum þessum í sam
ræmi við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, og samning milli EFTA-ríkjanna um stofnun eftirlitsstofnunar og dómstóls.

Seðlabanki Íslands er lögbært yfirvald hér á landi í skilningi reglugerðar (ESB) 2015/
2365.

Um valdheimildir Eftirlitsstofnunar EFTA er nánar fjallað í 9. gr. reglugerðar (ESB) 2015/2365.

Til þeirra rannsóknaraðgerða sem kveðið er á um í a–c-lið og e-lið 1. mgr. 62. gr. og 63. gr. reglugerðar (ESB) nr. 648/2012, sbr. lög um afleiðuviðskipti, miðlæga mótaðila og afleiðuviðskiptaskrár, nr. 15/2018, sbr. 9. gr. reglugerðar (ESB) 2015/2365, þarf heimild dómara nema samþykki þess aðila sem rannsóknaraðgerðirnar beinast að liggi fyrir. Um beiðni um heimild dómara til rannsóknaraðgerða fer eftir XV. kafla laga um meðferð sakamála eftir því sem við á.

5. gr.

Eftirlitsheimildir vegna 13. og 14. gr. reglugerðar (ESB) 2015/2365.

Vegna eftirlits með því hvort rekstrarfélög verðbréfasjóða og rekstraraðilar sérhæfðra sjóða fari að 13. og 14. gr. reglugerðar (ESB) 2015/2365 er Fjármálaeftirlitinu heimilt að nýta eftirlitsheimildir skv. XIII. kafla laga um verðbréfasjóði og XI. kafla laga um rekstrar
aðila sérhæfðra sjóða eftir því sem við á.

6. gr.

Aðfararhæfi ákvarðana Eftirlitsstofnunar EFTA og dóma EFTA-dómstólsins.

Ákvarðanir Eftirlitsstofnunar EFTA samkvæmt lögum þessum eru aðfararhæfar, sem og dómar og úrskurðir EFTA-dómstólsins.

7. gr.

Úrbótakrafa vegna brots.

Komi í ljós að ákvæðum laga þessara sé ekki fylgt skal Fjármálaeftirlitið krefjast þess að úr sé bætt innan hæfilegs frests.

8. gr.

Stjórnvaldssektir.

Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn eftirfarandi ákvæðum reglugerðar (ESB) 2015/2365 og stjórnvaldsfyrirmælum settum með stoð í þeim:

1.	4. gr. um skýrslugjafarskyldu og verndarráðstafanir vegna fjármögnunarviðskipta með verðbréf.

2.	13. gr. um gagnsæi sjóða um sameiginlega fjárfestingu í reglubundnum skýrslum.

3.	14. gr. um gagnsæi sjóða um sameiginlega fjárfestingu í útboðsgögnum.

4.	15. gr. um upplýsingaskyldu og endurnotkun fjármálagerninga.

Þá getur Fjármálaeftirlitið lagt stjórnvaldssekt á hvern þann sem hlítir ekki kröfu þess skv. 5. eða 7. gr. laga þessara eða brýtur gegn ákvörðun þess um bann við að gegna stjórnunar
störfum skv. 10. gr., þó að teknu tilliti til 14. gr.

Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 100 þús. kr. til 800 millj. kr.

Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 500 þús. kr. til 800 millj. kr., þó geta þær numið allt að 2.130 millj. kr. vegna brota gegn 15. gr. reglugerðarinnar. Sektir geta þó verið hærri, eða allt að 10% af heildarveltu samkvæmt síðasta samþykkta ársreikningi lögaðilans eða allt að 10% af síðasta samþykkta samstæðureikningi ef lögaðili er hluti af samstæðu.

Þrátt fyrir 3. og 4. mgr. er heimilt að ákvarða einstaklingi eða lögaðila stjórnvaldssekt allt að þrefaldri þeirri fjárhæð sem nemur fjárhagslegum ávinningi af broti eða tapi sem forðað er með broti.

Ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins um stjórnvaldssektir eru aðfararhæfar. Sektir renna í ríkis
sjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mán
aðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.

Um sektarheimildir Eftirlitsstofnunar EFTA er nánar fjallað í 9. gr. reglugerðar (ESB) 2015/2365.

9. gr.

Afturköllun starfsleyfis eða skráningar.

Fjármálaeftirlitið getur afturkallað, tímabundið eða varanlega, starfsleyfi eða skráningu eftirlitsskylds aðila sem brýtur alvarlega eða ítrekað af sér með þeim hætti sem greinir í 1. eða 2. mgr. 8. gr.

10. gr.

Bann við stjórnunarstörfum.

Fjármálaeftirlitið getur tímabundið bannað einstaklingi sem brýtur af sér með þeim hætti sem greinir í 1. eða 2. mgr. 8. gr. að gegna stjórnunarstörfum hjá eftirlitsskyldum aðila.

11. gr.

Saknæmi.

Stjórnsýsluviðurlögum og öðrum ráðstöfunum vegna brota verður beitt óháð því hvort brot eru framin af ásetningi eða gáleysi.

12. gr.

Ákvörðun stjórnsýsluviðurlaga og annarra ráðstafana.

Við ákvörðun stjórnsýsluviðurlaga, þar á meðal um fjárhæð stjórnvaldssekta, og annarra ráðstafana vegna brots skal tekið tillit til allra atvika sem máli skipta, þ.m.t. eftirfarandi eftir því sem við á:

a.	alvarleika brots og tímalengdar brotsins,

b.	ábyrgðar hins brotlega einstaklings eða lögaðila,

c.	fjárhagsstöðu hins brotlega, sér í lagi með hliðsjón af heildarveltu lögaðila eða árstekjum einstaklings,

d.	þýðingar ávinnings eða taps sem forðað var með broti fyrir hinn brotlega,

e.	samstarfsvilja hins brotlega,

f.	fyrri brota hins brotlega.

13. gr.

Sátt.

Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt með samþykki máls
aðila. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni.

Seðlabanki Íslands setur reglur um framkvæmd 1. mgr.

14. gr.

Réttur grunaðs manns.

Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með stjórnsýsluviðurlögum hefur sá sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir ákvörðun um brot hans. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.

15. gr.

Frestur til að beita stjórnsýsluviðurlögum og öðrum ráðstöfunum.

Heimild Fjármálaeftirlitsins til að beita stjórnsýsluviðurlögum og öðrum ráðstöfunum vegna brota samkvæmt lögum þessum fellur niður þegar sjö ár eru liðin frá því að háttsemi lauk.

Frestur skv. 1. mgr. rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um rannsókn á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum þeim sem staðið hafa að broti.

16. gr.

Birting ákvarðana.

Fjármálaeftirlitið skal birta ákvarðanir um ráðstafanir vegna brota á ákvæðum laga þessara í samræmi við 26. gr. reglugerðar (ESB) 2015/2365.

17. gr.

Stjórnvaldsfyrirmæli.

Ráðherra er heimilt að setja reglugerð til að innleiða undirgerðir sem framkvæmdastjórn Evrópusambandsins samþykkir með stoð í reglugerð (ESB) 2015/2365 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:

1.	4. mgr. 2. gr. um upptalningu aðila sem undanþegnir eru frá 4. og 15. gr. reglugerðar
innar.

2.	2. mgr. 11. gr. um gjöld sem Eftirlitsstofnun EFTA leggur á viðskiptaskrár.

Seðlabanka Íslands er heimilt að setja reglur til að innleiða undirgerðir sem framkvæmda
stjórn Evrópusambandsins samþykkir með stoð í reglugerð (ESB) 2015/2365 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:

1.	9. og 10. mgr. 4. gr. um skýrslur um fjármögnunarviðskipti með verðbréf.

2.	7. og 8. mgr. 5. gr. um skráningu viðskiptaskrár.

3.	3. mgr. 12. gr. um gagnsæi og aðgengileika gagna í vörslu viðskiptaskrár.

4.	3. mgr. 13. gr. um gagnsæi sjóða um sameiginlega fjárfestingu í reglubundnum skýrsl
um.

5.	3. mgr. 14. gr. um gagnsæi sjóða um sameiginlega fjárfestingu í útboðsgögnum.

6.	4. mgr. 25. gr. um upplýsingaskipti við Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunina.

18. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 2024. Þó skulu 2. og 3. tölul. 19. gr. öðlast þegar gildi.

19. gr.

Breyting á öðrum lögum.

Við gildistöku laga þessara verða eftirfarandi breytingar á öðrum lögum:

1.	Lög um afleiðuviðskipti, miðlæga mótaðila og afleiðuviðskiptaskrár, nr. 15/2018: Við 2. gr. laganna bætist nýr töluliður, svohljóðandi: 32. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2015/2365 um gagnsæi í fjármögnunarviðskiptum með verðbréf og um endurnotkun, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 18 frá 17. mars 2022, bls. 134–167.

2.	Lög um skortsölu og skuldatryggingar, nr. 55/2017:

13. gr. laganna orðast svo, ásamt fyrirsögn:

Stjórnvaldsfyrirmæli.

Ráðherra er heimilt að setja reglugerð til að innleiða undirgerðir sem framkvæmda
stjórn Evrópusambandsins samþykkir með stoð í eftirtöldum ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 236/2012:

a.	2. mgr. 2. gr. um skilgreiningar.

b.	7. mgr. 3. gr. um skort- og gnóttstöður.

c.	2. mgr. 4. gr. um óvarða stöðu í skuldatryggingu á ríki.

d.	4. mgr. 5. gr. um viðmiðunarmörk vegna tilkynninga til lögbærra yfirvalda um veru
legar hreinar skortstöður í hlutabréfum.

e.	4. mgr. 6. gr. um viðmiðunarmörk vegna opinberrar birtingar á verulegum hreinum skortstöðum í hlutabréfum.

f.	3. mgr. 7. gr. um viðmiðunarmörk vegna tilkynninga til lögbærra yfirvalda um veru
legar hreinar skortstöður í ríkisskuldum.

g.	4. mgr. 13. gr. um viðmiðunarmörk seljanleika vegna ríkisskulda.

h.	6.–7. mgr. 23. gr. um viðmiðunarmörk um hvað teljist veruleg lækkun á verði fjár
málagernings.

i.	30. gr. um óhagstæða atburði eða þróun.

Seðlabanka Íslands er heimilt að setja reglur til að innleiða undirgerðir sem fram
kvæmdastjórn Evrópusambandsins samþykkir með stoð í eftirtöldum ákvæðum reglu
gerðar (ESB) nr. 236/2012:

a.	5. mgr. 9. gr. um upplýsingar í tilkynningum og við opinbera birtingu.

b.	6. mgr. 9. gr. um með hvaða hætti birta skuli almenningi upplýsingar.

c.	3. mgr. 11. gr. um upplýsingar sem veita skal Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlits
stofnuninni.

d.	4. mgr. 11. gr. um snið upplýsinga sem veittar eru Evrópsku verðbréfamarkaðs
eftirlitsstofnuninni.

e.	2. mgr. 12. gr. um tegundir samninga, fyrirkomulags og ráðstafana sem tryggja með fullnægjandi hætti að hlutabréf verði aðgengilegt vegna uppgjörs.

f.	5. mgr. 13. gr. um tegundir samninga eða fyrirkomulags sem tryggja með fullnægj
andi hætti að ríkisskuldir verði aðgengilegar vegna uppgjörs

g.	3. mgr. 16. gr. um aðferðina við að reikna út veltu til að ákvarða meginvettvang við
skipta með hlutabréf.

h.	3. mgr. 16. gr. um nánari framkvæmd vegna undanþágu ef meginviðskiptavettvangur er í þriðja landi.

i.	8. mgr. 23. gr. um aðferðina við að reikna út 10% lækkun að því er varðar seljanleg hlutabréf og verulega lækkun á virði.

3.	Lög um aðgerðir gegn markaðssvikum, nr. 60/2021: Á eftir orðunum sbr. leiðréttingu í EES-viðbæti nr. 28 frá 15. apríl 2021, bls. 176" í inngangsmálslið 1. mgr. 2. gr. lag
anna kemur: og EES-viðbæti nr. 63 frá 29. september 2022, bls. 215.