verðbréfaviðskipti.
Herra forseti. Ég mæli hér fyrir nefndaráliti hv. viðskiptanefndar um frumvarp til laga um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti, en þær breytingar snerta einkum yfirtökuheimildir.
Ég vil byrja á því að taka fram að frumvarpinu var útbýtt hér í þinginu hinn 16. október sl., tíu dögum eftir hrunið, og það var fyrst rætt hér 21. nóvember á liðnu ári. Það er því ljóst að það er samið við nokkuð aðrar aðstæður en við búum nú við í efnahagslífi okkar og hefur stundum verið haft á orði hér, og ég hef tekið undir það í þessum stól, að sumt af þeim málum sem við sjáum og vinnum með í hv. viðskiptanefnd séu „svolítið 2007“ og það þurfi á stundum að taka upp 2009-gleraugun til þess að rýna þau upp á nýtt.
Með því frumvarpi sem hér um ræðir er tekið á þáttum sem valdið hafa nokkrum skaða í íslensku viðskiptalífi. Hér hefur minnihlutavernd í félögum ekki verið nægilega skýr. Ísland er eitt örfárra landa innan Evrópska efnahagssvæðisins sem hefur haft meira en 33% yfirtökuskyldu en hún hefur verið 40% frá því 2005.
Í athugasemdum við frumvarpið, sem leggur til að lækkun yfirtökumarka verði úr 40% niður í 33%, kemur fram að verið er að auka minnihlutavernd og draga úr samþjöppun á eignarhaldi en um leið að samræma íslenskt lagaumhverfi við erlent regluverk.
Í nefndaráliti á þskj. 689 kemur fram að frumvarpið er samið í kjölfar niðurstöðu nefndar sem þáverandi hæstv. viðskiptaráðherra skipaði í nóvember 2007 til þess að fara yfir yfirtökureglurnar. Var ástæðan kannski sú að yfirtökureglunum íslensku sem settar voru með lögum nr. 31/2005 var ætlað að innleiða tilskipun Evrópuþingsins og Evrópuráðsins nr. 2004/25, um yfirtökutilboð, en það var niðurstaða nefndarinnar að sú innleiðing hefði ekki að öllu leyti tekist.
Í frumvarpinu var, eins og ég sagði áðan, gert ráð fyrir að yfirtökuskylda skyldi miðast við 33% atkvæðisréttar en ekki 40%. Sú tillaga byggðist á tillögu minni hluta nefndar viðskiptaráðherra, meiri hluti þeirrar nefndar sem hæstv. þáverandi viðskiptaráðherra skipaði, lagðist gegn breytingu á yfirtökuskyldunni. Engu að síður lagði hæstv. þáverandi viðskiptaráðherra málið fram, enda hafi markmiðið fyrst og fremst verið, eins og segir í greinargerð með frumvarpinu og í því nefndaráliti sem hér liggur fyrir, að auka minnihlutavernd og draga úr samþjöppun á eignarhaldi.
Með frumvarpinu er lagt til að Fjármálaeftirlitið geti í undantekningartilfellum tekið ákvörðun um að færa tilboðsskyldu yfir á þann aðila samstarfshóps sem ræður yfir mestu hlutafé. Lagt er til að ákvæði um yfirtökur verði alfarið í lögum um verðbréfaviðskipti en samkvæmt gildandi rétti er ráðherra heimilt að mæla fyrir um undanþágur frá yfirtökureglum í reglugerð. Með þessu frumvarpi er sem sagt gert ráð fyrir því að slíkar undanþáguheimildir ráðherra verði ekki lengur fyrir hendi. Þá er með frumvarpinu kveðið á um verðbréfaviðskipti með víðtækari hætti en nú er í lögum, hvenær aðilar teljast vera í samstarfi, en erfitt hefur reynst að fullnægja sönnunarkröfum gildandi laga.
Við þekkjum það að eignarhald á íslenskum fyrirtækjum hefur verið heldur ógagnsætt og í 2. gr. þess frumvarps sem liggur fyrir á þskj. 53 er lagt til að við 100. gr. laganna um verðbréfaviðskipti bætist skilgreining á því hvenær samstarf skuli vera talið fyrir hendi í félögum þannig að yfirtökuskylda myndist. Þar segir, með leyfi hæstv. forseta, að það skuli vera þegar um er að ræða:
„Bein eða óbein tengsl á milli aðila innan eða utan þess félags sem í hlut á, hvort sem um er að ræða rík hagsmunatengsl eða persónuleg tengsl, reist á skyldleika, tengdum eða vináttu, eða tengsl reist á fjárhagslegum hagsmunum eða samningum, sem líkleg eru til að leiða til samstöðu aðila um að stýra málefnum félagsins í samráði hvor eða hver við annan þannig að þeir ráði yfir því.“
Ástæða þess að tillaga um slíka reglu er gerð er að tengslaregla gildandi laga er ómarkviss og hefur hentað illa í framkvæmd. Alkunna er að eigna- og hagsmunatengsl eru afar mikil í íslensku viðskiptalífi án þess að fullnægt sé kröfum gildandi reglna.
Ég vildi vekja athygli á þessu, hæstv. forseti, því að hér er um nýmæli að ræða, betri skilgreiningu á því hvað teljast bein og óbein tengsl í skilningi laganna þannig að það varði yfirtökuskylduna. Ég leyfi mér að fullyrða að þessi frumvarpsgrein, verði hún að lögum, geti orðið til þess að draga úr krosseignatengslum og tryggja, eins og frumvarpinu í heild er ætlað, dreifðari eignaraðild í félögum hér á landi.
Herra forseti. Í frumvarpinu er einnig lagt til að við sérstakar aðstæður geti aðili farið yfir yfirtökumörk án þess að verða tilboðsskyldur. Þetta á við þegar aðgerðir sem leiða til aukningar á hluta umfram þessi mörk, sem í frumvarpinu var lagt til að yrðu 33%, tengjast aðgerðum til að bjarga félagi í fjárhagsörðugleikum eða er hluti af endurskipulagningu félags sem á í fjárhagserfiðleikum. Þá er lagt til að aðilum kunni að vera skylt að gera grein fyrir því opinberlega ef aðili íhugar að gera yfirtökutilboð í félag. Þetta byggist á einni af meginreglu evrópsku yfirtökutilskipunarinnar sem mælir fyrir um að yfirtökutilboð eigi ekki að hindra rekstur félags lengur en sanngjarnt er. Einnig er kveðið á um að stjórnarmenn skuli gera grein fyrir því hvort þeir og aðilar þeim tengdir hyggist taka yfirtökutilboði. Jafnframt er lagt til að ef kostur er skuli flöggunar- og innherjatilkynningar birtar í beinu framhaldi af birtingu upplýsinga um niðurstöður tilboðs.
Herra forseti. Nefndin leggur til nokkrar breytingar á frumvarpinu og er breytingartillögurnar, sem eru í sex liðum, að finna á þskj. 690. Þar er, auk áréttingar og minni háttar breytinga, um að ræða þrjár efnisbreytingar. Er sú veigamest að nefndin leggur til að þau mörk sem yfirtökuskylda miðast við verði 30% atkvæðisréttar í félagi. Telur nefndin að með þeirri breytingu verði vernd minni hluta enn aukin og eignaraðild dreifðari. Verður að telja að það stuðli að minni hættu á hagsmunaárekstrum og auknu rekstraröryggi.
Í sambandi við breytingartillögu hv. viðskiptanefndar vil ég geta þess að á minnisblaði sem nefndin fékk hinn 4. þessa mánaðar frá viðskiptaráðuneytinu kemur fram að Noregur, Finnland og Frakkland eru lönd sem eru með 33% yfirtökuskyldu, sama og frumvarpið upphaflega gerði ráð fyrir, en önnur lönd sem hér eru upp talin á minnisblaðinu, sem eru Svíþjóð, Þýskaland, Ítalía, Holland, Spánn, Bretland, Tékkland og Belgía, eru öll með 30% yfirtökuskyldu. Það var samhljóða álit nefndarmanna að nú skyldi stigið fullt skref í þessu máli og farið úr 40% yfirtökuskyldu niður í 30% yfirtökuskyldu.
Önnur efnisbreyting sem hér er lögð til varðar aðlögunartíma. Þegar gerðar hafa verið breytingar á yfirtökumörkum eða tengslareglum hefur hingað til verið farin sú leið að setja ákvæði til bráðabirgða sem gera þeim sem hafa átt yfir nýjum yfirtökumörkum eða falla undir nýjar tengslareglur, kleift að halda eignarhluta sínum eða tengslum þrátt fyrir breytingu á reglum laganna. Nefndin leggur til að þeir sem eiga yfir 30% atkvæðisréttar í félagi við gildistöku laganna hafi tíma fram til 31. mars 2011 til þess að fullnægja tilboðsskyldu sinni eða að draga svo úr hlutafjáreign sinni að hún fari niður fyrir yfirtökumörk. Auki þessi aðili við hlut sinn á tímabilinu gilda reglur laganna um tilboðsskyldu. Sami tímafrestur gildir hafi aðili farið með yfirráð í félagi á grundvelli samstarfs samkvæmt 100. gr. laganna.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að framlengja tímafresti 1. málsl. þessa ákvæðis tvisvar sinnum í sex mánuði í senn ef aðstæður á markaði leiða til þess að ósanngjarnt er að krefjast þess að aðili selji sig niður fyrir yfirtökumark innan tímamarkanna.
Herra forseti. Við þær aðstæður sem nú ríkja á íslenskum fjármálamarkaði er eðlilegt að veita verulega rúman tíma til þess að aðlaga sig þessu. Þá mun gilda, eins og kemur hér fram í nefndaráliti, allt að þriggja ára aðlögunartími.
Að lokum leggur nefndin til viðbót við frumvarpið um heimild Fjármálaeftirlitsins til gjaldtöku þegar tilboðsgjafi eða tilboðshafi óskar eftir því að stofnunin endurskoði tilboðsverð og kostnaður vegna þess fellur til hjá stofnuninni. Nefndin leggur sem sé til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem ég hef hér gert grein fyrir.
Birgir Ármannsson, Höskuldur Þórhallsson og Árni M. Mathiesen hv. þingmenn voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Undir nefndarálit hv. viðskiptanefndar rita, auk þeirrar sem hér stendur, hv. þingmenn Gunnar Svavarsson, Ágúst Ólafur Ágústsson, Guðfinna S. Bjarnadóttir, Birkir J. Jónsson og Jón Magnússon.
