Ferill 190. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect.
150. löggjafarþing 2019–2020.
Þingskjal 212 — 190. mál.
Frumvarp til laga
um skráningarskyldu félaga til almannaheilla með starfsemi yfir landamæri.
(Eftir 2. umræðu, 9. október.)
I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.
Gildissvið.
Skylt er að skrá félag skv. 1. mgr. í almannaheillafélagaskrá sem ríkisskattstjóri starfrækir.
2. gr.
Atvinnustarfsemi félags.
Almennir félagsmenn bera ekki persónulega ábyrgð á skuldum og öðrum skuldbindingum félags nema félagsgjaldi sínu.
II. KAFLI
Stofnun félags.
3. gr.
Stofnsamningur.
4. gr.
Samþykktir.
a. heiti félagsins,
b. tilgang og markmið með starfseminni,
c. þátttökuskilyrði, sbr. 5. gr.,
d. skyldu félagsmanna til að greiða félagsgjöld og önnur gjöld til félagsins,
e. fjölda stjórnarmanna og varamanna þeirra eða lágmarks- og hámarksfjölda þeirra ásamt kjörtímabili stjórnarmanna og hverjir skuli rita firma félagsins,
f. reikningsár félagsins og samþykkt ársreiknings,
g. kjörtímabil endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækja, skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna,
h. hvenær halda eigi aðalfund og með hvaða hætti eigi að boða aðalfund og aðra félagsfundi og
i. hvernig fara eigi með eignir félagsins sé það lagt niður eða því slitið.
III. KAFLI
Félagsaðild og aðalfundur.
5. gr.
Félagsaðild.
Öllum sem uppfylla skilyrði samþykkta um inngöngu í félag er hún heimil.
Stjórn félags skal halda skrá yfir félagsmenn.
6. gr.
Aðalfundur.
Hver félagsmaður hefur atkvæðisrétt sem nemur einu atkvæði sé ekki annað tekið fram í samþykktum. Enginn getur farið með atkvæðisrétt annars samkvæmt umboði sé það ekki sérstaklega heimilað í samþykktum.
Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:
a. breytingar á samþykktum félagsins,
b. afsal eða kaup fasteignar eða annarrar eignar sem þýðingu hefur fyrir rekstur félagsins,
c. kosningu eða brottvikningu stjórnar, stjórnarmanna, endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis eða skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna,
d. samþykkt ársreikninga,
e. slit félagsins.
Heimila má í samþykktum að stjórn félagsins geti ákveðið sölu, skipti og veðsetningu eigna félagsins.
IV. KAFLI
Stjórnun félags.
7. gr.
Stjórn félags.
Stjórn félags skal móta stefnu og skipuleggja starf félagsins. Stjórnin skal funda reglulega til að hafa eftirlit með rekstri félagsins og taka ákvarðanir um starf þess. Stjórn skal halda gerðabók þar sem niðurstöður og ákvarðanir stjórnarfunda eru skráðar.
Stjórnin er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað.
Stjórnin kemur fram fyrir hönd félags. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara stjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal hlíta stefnu og fyrirmælum stjórnar. Daglegur rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Stjórnin skal sjá til þess að nægilegt eftirlit sé með bókhaldi félagsins og ber ábyrgð á að semja ársreikning fyrir hvert reikningsár. Þá skal stjórnin sjá til þess að fjármunum félagsins sé ráðstafað á forsvaranlegan hátt í samræmi við tilgang félagsins.
Stjórn kýs sér formann nema samþykktir kveði á um annað. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri, sé hann ráðinn, skulu vera lögráða. Nú hefur bú einstaklings verið tekið til gjaldþrotaskipta og er hann þá ekki bær til að sitja í stjórn félags eða gegna stöðu framkvæmdastjóra félagsins fyrr en hann er aftur orðinn fjár síns ráðandi.
Einungis stjórn félags getur veitt og afturkallað prókúruumboð. Um hæfi prókúruhafa gilda ákvæði 5. mgr.
8. gr.
Ritun firma.
Stjórn félags getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjóra eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem annað er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 5. mgr. 7. gr. og 1. mgr. 9. gr. eiga við um þá sem heimild hafa til ritunar firma.
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
Stjórn félags getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.
9. gr.
Vanhæfi.
Stjórn félags er ekki heimilt að reikna sér, endurskoðendum, skoðunarmönnum, trúnaðarmönnum úr hópi félagsmanna, framkvæmdastjóra eða öðrum sem fara með stjórnunarstörf hærra endurgjald fyrir störf hjá félaginu en venjulegt er eftir eðli og umfangi starfanna.
Óheimilt er félagi að veita lán eða setja tryggingu fyrir þá sem getið er í 2. mgr. Sama gildir um þá sem eru í hjúskap, staðfestri samvist eða óvígðri sambúð með þeim og þá sem eru skyldir þeim eða mægðir í beinan legg eða standa þeim að öðru leyti sérstaklega nærri. Þetta á þó ekki við um fyrirgreiðslu félags sem fellur að starfsemi félagsins og allir sem uppfylla ákveðin skilyrði eiga jafnan aðgang að.
10. gr.
Bókhald og ársreikningur.
Á aðalfundi félags skulu kosnir einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki, skoðunarmenn eða trúnaðarmenn úr hópi félagsmanna til að yfirfara ársreikning. Ákvæði laga um endurskoðendur gilda um hæfi og störf endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja og ákvæði laga um bókhald gilda um hæfi og störf skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna. Trúnaðarmenn sem kosnir eru úr hópi félagsmanna mega ekki sitja í stjórn félagsins eða gegna stjórnunarstörfum fyrir það.
Hafi félag með höndum umfangsmikinn atvinnurekstur, sbr. þó 2. gr., skal halda fjárreiðum og reikningshaldi varðandi þann rekstur aðskildu frá öðru bókhaldi og eignum félagsins. Sé félag í tengslum við atvinnufyrirtæki samkvæmt samþykktum sínum eða samningi skal þess getið í ársreikningi eða skýringum við hann.
Ársreikningur skal fullgerður og undirritaður eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Ársreikningur skal lagður fram á aðalfundum félags til samþykktar.
Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings skal stjórn félagsins birta ársreikning, og ef við á samstæðureikning, ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis eða undirritun skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna, sem og upplýsingar um hvenær ársreikningur var samþykktur, á vef félagsins eða opinberlega með sambærilegum hætti.
Ákvæði laga um bókhald gilda um varðveislu bókhalds og ársreiknings félags.
V. KAFLI
Slit félags.
11. gr.
Slit félags.
Fjárhagslegar ráðstafanir félags, sem félagsmenn hafa ákveðið að slíta, eru eingöngu heimilar í þeim mæli sem nauðsynlegt er vegna slitameðferðar. Hafi skiptastjóri eða skiptastjórar verið skipaðir er þeim heimilt að birta innköllun þar sem skorað er á lánardrottna félags að lýsa kröfum sínum og að gefa eignir félagsins upp til gjaldþrotaskipta, sbr. lög um gjaldþrotaskipti o.fl. Verði eignir, sem eftir standa þegar skuldir hafa verið greiddar, ekki nýttar á þann hátt sem samþykktir félagsins kveða á um skal skiptastjóri framselja eignirnar til ríkisins sem skal ráðstafa þeim til verkefna sem eru sambærileg þeim sem kveðið er á um í samþykktum félagsins. Skiptastjóri skal semja endanleg reikningsskil, efnahags- og rekstrarreikning, sbr. 10. gr., fyrir félagið og sjá til þess að þau séu varðveitt.
Félagi hefur verið slitið þegar slitameðferð er lokið, það hefur verið tilkynnt og félagið afskráð, sbr. 3. mgr. 19. gr.
12. gr.
Heimild til afskráningar á félagi.
Almannaheillafélagaskrá má jafnframt breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar um innan árs frá afskráningu og sérstakar ástæður mæli með endurskráningunni. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma. Þótt félag hafi verið fellt út af almannaheillafélagaskrá breytir það í engu persónulegri ábyrgð sem stjórnarmenn eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
VI. KAFLI
Slit félags með dómi.
13. gr.
Slit félags og veiting áminningar.
Í stað þess að slíta félagi getur dómurinn veitt því áminningu enda telst brot ekki verulegt.
Ef félagi er slitið eða því veitt áminning má einnig slíta eða áminna annað félag, sem beint eða óbeint er aðili í fyrra félaginu, hafi síðara félagið stuðlað að aðgerðum sem um er getið í 1. mgr., enda hafi því einnig verið stefnt.
Verði eignir félags, sem hefur verið slitið í samræmi við 1. mgr., ekki nýttar eins og samþykktir félagsins kveða á um, sbr. i-lið 4. gr., eða notkun þeirra stríðir gegn lögum eða góðum stjórnarháttum skulu eignir félagsins renna til ríkisins sem skal ráðstafa þeim til verkefna sem eru sambærileg þeim sem kveðið er á um í samþykktum félagsins.
14. gr.
Bráðabirgðabann við starfsemi félags.
Að beiðni ríkissaksóknara er dómara heimilt að banna starfsemi félags til bráðabirgða skv. 1. mgr., þrátt fyrir að mál hafi ekki verið höfðað til slita á félagi, ef rökstuddur grunur er um að félag brjóti ella að verulegu leyti gegn lögum eða skilgreindum tilgangi samkvæmt samþykktum sínum. Slíkt bráðabirgðabann fellur niður verði ekki krafist slita á félaginu innan 14 daga frá útgáfu bannsins og skal ekki gilda lengur en þar til mál er höfðað.
Óheimilt er að stofna nýtt félag um starfsemi sem bönnuð hefur verið til bráðabirgða.
15. gr.
Slit félags og skiptastjórar.
Ef dómurinn heimilar ekki stjórn félags að fara með eignir þess skv. 2. málsl. 1. mgr. skal hann skipa félaginu a.m.k. einn fjárhaldsmann til að varðveita eignir þess.
Við slit félags skal dómurinn tilnefna einn eða fleiri skiptastjóra ef þörf krefur. Ákvæði laga þessara um skiptastjóra og andmæli við ráðstöfun þeirra gilda eftir því sem við á.
Sé krafa um slit félags tekin til greina skal farið að fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. þar sem erfingjar taka ekki að sér ábyrgð á skuldbindingum hins látna.
VII. KAFLI
Skráning í almannaheillafélagaskrá.
16. gr.
Stjórnvald.
17. gr.
Tilkynning um félag.
Með tilkynningu skal senda stofnsamning, stofnfundargerð og samþykktir félagsins. Í tilkynningunni skal koma fram fullt heiti félags og tilgangur, heimilisfang og varnarþing, nöfn og kennitölur stjórnarmanna og varamanna og tilgreining stjórnarformanns og annarra þeirra sem geta skuldbundið félagið, auk takmarkana á þeim rétti ef einhverjar eru.
Stjórnarmenn og varamenn skulu undirrita tilkynninguna og lýsa því yfir að þær upplýsingar sem fram koma í tilkynningunni séu réttar og þeir sem þar koma fram hafi rétt til að skuldbinda félagið að lögum.
Ríkisskattstjóra er eftir atvikum heimilt að krefjast frekari gagna um eðli og tilgang félagsins.
18. gr.
Meðferð tilkynninga.
a. hvort tilkynning samrýmist ákvæðum 17. gr.,
b. hvort heiti félagsins sé skýrt aðgreint frá heiti annarra félaga sem þegar eru skráð og hvort heitið sé villandi,
c. hvort ákvæði laga þessara mæli gegn því að félagið sé skráð og
d. hvort ákvæði laga um fyrirtækjaskrá mæli gegn því að félagið sé skráð.
Leiði könnun skv. 1. mgr. eitthvað í ljós sem mælir gegn því að félagið sé skráð, en ekki þykir þó efni til að hafna skráningu, skal þeim sem tilkynnir félagið til skráningar gefinn kostur á að bæta eða leiðrétta tilkynninguna. Þetta skal gert innan ákveðins frests sem almannaheillafélagaskrá setur. Hafi leiðrétting eða viðbót ekki borist innan frestsins skal hafna skráningu.
Tilkynningar til almannaheillafélagaskrár og fylgiskjöl með þeim skulu varðveitt hjá skránni.
19. gr.
Tilkynning um breytingar og slit.
Breyting á samþykktum félags tekur gildi við skráningu í almannaheillafélagaskrá. Sama gildir um breytingu á stjórn félags og varastjórn og öðrum þeim einstaklingum sem geta skuldbundið félagið, auk takmarkana á þeim rétti ef einhverjar eru.
Þegar félagi hefur verið slitið, sbr. V. kafla, skal tilkynna það til almannaheillafélagaskrár og skal skráin auglýsa slit félagsins í Lögbirtingablaði.
20. gr.
Reglugerðarheimild.
VIII. KAFLI
Viðurlög.
21. gr.
Sektir eða fangelsi.
a. skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum félags eða öðru sem það varðar í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til aðalfundar eða forráðamanna félags eða tilkynningum til almannaheillafélagaskrár,
b. afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að vera viðstaddur eða taka þátt í rafrænum stjórnarfundi eða félagsfundi félags.
22. gr.
Sektir eða fangelsi vegna brota sem varða atkvæðagreiðslu á aðalfundi.
a. aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti,
b. leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu á aðstöðu yfirboðara að fá félagsmann eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði,
c. kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að félagsmaður eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði, þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast,
d. greiðir, lofar að greiða eða býður félagsmanni eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag eða
e. tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.
IX. KAFLI
Gildistaka o.fl.
23. gr.
Gildistaka.
24. gr.
Breyting á öðrum lögum.
a. Á eftir orðinu „Félög“ í 4. tölul. 2. gr. laganna kemur: félög til almannaheilla með starfsemi yfir landamæri.
b. Á eftir orðinu „manns“ í 3. gr. laganna kemur: félög til almannaheilla með starfsemi yfir landamæri.
Ákvæði til bráðabirgða.