Ferill 532. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Microsoft Word.
152. löggjafarþing 2021–2022.
Þingskjal 760 — 532. mál.
Stjórnarfrumvarp.
Frumvarp til laga
um breytingu á ýmsum lögum á fjármálamarkaði (innleiðing o.fl.).
Frá fjármála- og efnahagsráðherra.
I. KAFLI
Breyting á lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021.
1. gr.
a. Framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/2294 frá 28. ágúst 2017 um breytingu á framseldri reglugerð (ESB) 2017/565 að því er varðar nánari útlistun á skilgreiningunni á innmiðlurum með tilliti til tilskipunar 2014/65/ESB, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 7 frá 28. janúar 2021, bls. 450–451.
b. Framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/1011 frá 13. desember 2018 um breytingu á framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/565 að því er varðar tiltekin skráningarskilyrði til að stuðla að notkun vaxtarmarkaða lítilla og meðalstórra fyrirtækja með tilliti til tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 7 frá 28. janúar 2021, bls. 452–454.
c. Framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/527 frá 15. desember 2020 um breytingu á framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/565 að því er varðar viðmiðunarmörk fyrir vikulegar stöðutilkynningar, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 16 frá 10. mars 2022, bls. 12–13.
2. gr.
a. G-liður 2. tölul. 1. mgr. 4. gr. laganna orðast svo: Valréttarsamningar, framtíðarsamningar, skiptasamningar, framvirkir vaxtasamningar og aðrar afleiður sem byggjast á loftslagsviðmiðum, farmgjöldum eða verðbólgu eða öðrum opinberum hagtölum sem verður að gera upp í reiðufé eða má gera upp með reiðufé ef einn aðilinn kýs svo, án þess að það sé vegna vanefnda eða annarra ástæðna sem heimila uppsögn samnings, auk annarra afleiðusamninga sem byggjast á eignum, réttindum, skyldum, vísitölum eða ráðstöfunum sem ekki eru taldar upp í þessum tölulið og hafa eiginleika annarra afleiðugerninga, m.a. með tilliti til þess hvort þeir eru í viðskiptum á skipulegum markaði, skipulegu markaðstorgi eða markaðstorgi fjármálagerninga.
b. Á eftir 3. tölul. kemur nýr töluliður, svohljóðandi og breytist röð annarra liða samkvæmt því: Almenn viðskiptasamstæða: Samstæða sem meginstarfsemi er ekki veiting fjárfestingarþjónustu, starfsemi viðskiptabanka skv. 1. mgr. 20. gr. laga um fjármálafyrirtæki eða viðskiptavakt með hrávöruafleiður.
c. Við 30. tölul. bætist: og sem tengjast afurðum sem koma fram í reglum sem Seðlabanki Íslands setur.
d. Í stað „13. tölul.“ í 72. tölul. kemur: 14. tölul.
3. gr.
Seðlabanki Íslands setur reglur um efni og form umsóknar.
4. gr.
a. Í stað hlutfallsins „33%“ í 1. mgr. og 2. málsl. 2. mgr. kemur: 30%.
b. Í stað „15. tölul.“ í 3. mgr. kemur: 16. tölul.
5. gr.
6. gr.
7. gr.
Seðlabanki Íslands setur reglur um efni og snið upplýsinga sem verðbréfafyrirtæki skulu birta samkvæmt þessari grein.
8. gr.
9. gr.
10. gr.
11. gr.
a. Í stað orðsins „hrávöruafleiðu“ í 1. málsl. 1. mgr. kemur: landbúnaðarhrávöruafleiðu og veigamikilli og mikilvægri hrávöruafleiðu.
b. Á eftir 1. málsl. 1. mgr. kemur ný málsliður svohljóðandi: Hrávöruafleiður teljast veigamiklar og mikilvægar þegar samanlögð nettóstaða raunverulegra eigenda þeirra samsvarar stöðu sem er að lágmarki 300.000 lotur að meðaltali yfir eins árs tímabil.
c. 2. mgr. orðast svo:
Hámörk á stöður skulu ekki eiga við um:
1. afleiðusamninga ófjárhagslegra aðila að því gefnu að hægt sé að sýna hlutlægt fram á að þeir dragi úr áhættu sem tengist starfsemi þeirra beint,
2. afleiðusamninga fjárhagslegra aðila sem er hluti af almennri viðskiptasamstæðu og er gerður fyrir hönd ófjárhagslegs aðila sem er hluti sömu samstæðu, að því gefnu að hægt sé að sýna hlutlægt fram á að þeir dragi úr áhættu sem tengist starfsemi þeirra beint,
3. afleiðusamninga fjárhagslegra og ófjárhagslegra mótaðila, að því gefnu að hægt sé að sýna hlutlægt fram á að þeir séu vegna skyldu til að veita seljanleika í viðskiptum með hrávöruafleiður eða losunarheimildir,
4. verðbréf sem tengjast hrávörum eða afleiður skv. g-lið 2. tölul. 1. mgr. 4. gr. þar sem hrávörur eru undirliggjandi viðmið.
d. 6. mgr. orðast svo:
Seðlabanki Íslands setur reglur um nánari framkvæmd þessarar greinar, þ.m.t. hvernig reikna skuli hámörk á stöður, undanþágur frá þeim og veigamiklar og mikilvægar hrávöruafleiður.
12. gr.
a. Í stað orðsins „hrávöruafleiða“ í 1. málsl. 1. mgr. kemur: landbúnaðarhrávöruafleiður sem byggjast á sömu hrávöru og fela í sér sömu einkenni eða veigamiklar og mikilvægar hrávöruafleiður sem byggjast á sömu hrávöru og fela í sér sömu einkenni.
b. Í stað orðsins „hrávöruafleiðuna“ í inngangsmálslið 4. mgr. kemur: landbúnaðarhrávöruafleiðuna eða sömu veigamiklu og mikilvægu hrávöruafleiðuna.
13. gr.
a. Við 2. tölul. 1. mgr. bætist: einnig þegar við á, fá aðgang að upplýsingum um stöður í hrávöruafleiðum sem byggjast á sömu undirliggjandi hrávöru og hafa sömu einkenni á öðrum viðskiptavettvöngum og/eða í OTC-samningum sem hafa sömu efnahagslegu áhrif.
b. Orðið „viðeigandi“ í 3. tölul. 1. mgr. fellur brott.
c. Orðin „eftir því sem við á“ í 4. tölul. 1. mgr. falla brott.
14. gr.
a. Í stað „4. mgr.“ í 1. tölul. 1. mgr. kemur: 5. mgr.
b. Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein svohljóðandi:
1. mgr. á ekki við um verðbréf sem tengjast hrávörum og um afleiður skv. g-lið 2. tölul. 1. mgr. 4. gr. þar sem hrávörur eru undirliggjandi viðmið.
15. gr.
16. gr.
a. 1. mgr. fellur brott.
b. Á undan 1. tölul. 2. mgr. kemur nýr töluliður, svohljóðandi, og röð eftirfarandi liða breytist samkvæmt því: 8. og 9. mgr. 1. gr. um undanþágur frá gildissviði.
c. Á eftir 5. tölul. 2. mgr. kemur nýr töluliður, svohljóðandi, og breytist röð eftirfarandi liða samkvæmt því: 6. mgr. 9. gr. um pakkafyrirmæli.
II. KAFLI
Breyting á lögum um aðgerðir gegn markaðssvikum, nr. 60/2021.
17. gr.
a. Á eftir orðunum „sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 73 frá 12. nóvember 2020, bls. 68–128“ í inngangsmálslið 1. mgr. kemur: sbr. leiðrétting í EES-viðbæti nr. 28 frá 15. apríl 2021, bls. 176.
b. Við 1. mgr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi: 1. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/2115 frá 27. nóvember 2019 um breytingu á tilskipun 2014/65/ESB og reglugerðum (ESB) nr. 596/2014 og (ESB) 2017/1129 að því er varðar að stuðla að notkun vaxtarmarkaða lítilla og meðalstórra fyrirtækja, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 20 frá 24. mars 2022, bls. 82-91.
c. Á eftir 8. mgr. kemur ný málsgrein svohljóðandi: Með vísun í 8. mgr. 18. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 til 1. og 5. mgr. er átt við 1.–5. mgr.
III. KAFLI
18. gr.
IV. KAFLI
Breyting á lögum um evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði, nr. 24/2017.
19. gr.
a. Við 2. tölul. 3. gr. laganna bætist: með þeim breytingum sem leiðir af 4. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2014/51/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB og 2009/138/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009, (ESB) nr. 1094/2010 og (ESB) nr. 1095/2010 að því er varðar valdsvið Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin) og Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin), sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 101 frá 19. desember 2019, bls. 1–61, með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 247/2018 frá 5. desember 2018 sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 62 frá 23. september 2021, bls. 39–40.
b. Orðin „65. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB frá 8. júní 2011 um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og um breytingu á tilskipunum 2003/41/EB og 2009/65/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009 og (ESB) nr. 1095/2010“ í 3. tölul. falla brott.
c. Við 3. tölul. bætast tveir nýir stafliðir svohljóðandi:
a. 65. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB frá 8. júní 2011 um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og um breytingu á tilskipunum 2003/41/EB og 2009/65/ EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009 og (ESB) nr. 1095/2010, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 57 frá 13. október 2016, bls. 364–436.
b. 5. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2014/51/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB og 2009/138/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009, (ESB) nr. 1094/2010 og (ESB) nr. 1095/2010 að því er varðar valdsvið Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin) og Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin), sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 101 frá 19. desember 2019, bls. 1–61, með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 247/2018 frá 5. desember 2018 sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 62 frá 23. september 2021, bls. 39–40.
V. KAFLI
Breyting á lögum um lánshæfismatsfyrirtæki, nr. 50/2017.
20. gr.
a. Orðin „64. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB frá 8. júní 2011 um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og um breytingu á tilskipunum 2003/41/EB og 2009/65/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009 og (ESB) nr. 1095/2010“ falla brott.
b. Við bætast tveir nýir stafliðir svohljóðandi:
a. 64. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB frá 8. júní 2011 um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og um breytingu á tilskipunum 2003/41/EB og 2009/65/ EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009 og (ESB) nr. 1095/2010, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 57 frá 13. október 2016, bls. 364–436.
b. 3. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2014/51/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB og 2009/138/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009, (ESB) nr. 1094/2010 og (ESB) nr. 1095/2010 að því er varðar valdsvið Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin) og Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin), sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 101 frá 19. desember 2019, bls. 1–61, með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 247/2018 frá 5. desember 2018, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 62 frá 23. september 2021, bls. 39–40.
VI. KAFLI
Breyting á lögum um yfirtökur, nr. 108/2007.
21. gr.
22. gr.
Lög þessi fela í sér innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB um yfirtökutilboð.
23. gr.
24. gr.
25. gr.
1. Lög um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002:
a. Eftirfarandi breytingar verða á 14. gr. a laganna:
1. Í stað „15. tölul.“ í 1. og 2. tölul. 3. mgr. og 4. mgr. kemur: 16. tölul.
2. Í stað „66. tölul.“ í 2. tölul. 3. mgr. og 4. mgr. kemur: 67. tölul.
b. Eftirfarandi breytingar verða á 25. gr. laganna:
1. Í stað „66. tölul.“ í a-lið 3. mgr. kemur: 67. tölul.
2. Í stað „15. tölul.“ í b-lið 3. mgr. kemur: 16. tölul.
c. Í stað „15. tölul.“ í 4. mgr. 30. gr. laganna kemur: 16. tölul.
2. Lög um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta, nr. 98/1999: Í stað „15. tölul.“ og „66. tölul.“ í 2. tölul. 2. mgr. 7. gr. laganna kemur: 16. tölul.; og: 67. tölul.
3. Lög um vátryggingastarfsemi, nr. 100/2016: Í stað „15. tölul.“ í 2. málsl. 4. mgr. 58. gr. laganna kemur: 16. tölul.
Greinargerð.
Frumvarp þetta er samið í fjármála- og efnahagsráðuneytinu. Markmið þess er að taka upp í íslenskan rétt efni sex Evrópugerða sem allar varða viðskipti á fjármálamörkuðum, auk þess að fella brott ákvæði í lögum um yfirtökur, nr. 108/2007, sem eiga ekki lengur við.
2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.
Með frumvarpinu er lagt til að ákvæði sex Evrópugerða á fjármálamarkaði verði teknar upp í íslenskan rétt.
Um að ræða þrjár gerðir Evrópuþingsins og ráðsins sem breyta móðurgerðum (stundum kallaðar L1-gerðir) og þrjár framseldar reglugerðir framkvæmdastjórnar Evrópusambandsins (stundum kallaðar L2-gerðir) sem breyta afleiddri gerð sem veitt hefur verið lagagildi. Hér á eftir er fyrst fjallað um L1-gerðirnar, því næst L2-gerðirnar og að lokum komið inn á þær lagfæringar sem jafnframt er lagt til að gerðar verði á lögum um yfirtökur, nr. 108/2007.
2.1. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2021/338 frá 16. febrúar 2021 um breytingu á tilskipun 2014/65/ESB að því er varðar upplýsingakröfur, afurðastýringu og stöðuhámark og tilskipanir 2013/36/ESB og (ESB) 2019/878 að því er varðar beitingu þeirra á verðbréfafyrirtæki til að aðstoða við endurreisn í kjölfar COVID-19-hættuástandsins.
Með tilskipun (ESB) 2021/338 (sem almennt er kölluð MiFID2 Quick Fix) er dregið úr ákveðnum kröfum til markaðsaðila, meðal annars til að styðja við efnahagslegan bata í kjölfar áhrifa heimsfaraldurs kórónuveiru innan Evrópska efnahagssvæðisins. Með lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021, voru ákvæði tilskipunarinnar að mestu leyti tekin upp í íslenskan rétt. Ætlunin er nú að ljúka innleiðingu hennar og taka upp í lög um markaði fyrir fjármálagerninga þau ákvæði tilskipunarinnar sem fjalla um viðskipti með hrávöruafleiður.
2.2. Reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/2115 frá 27. nóvember 2019 um breytingu á tilskipun 2014/65/ESB og reglugerðum (ESB) nr. 596/2014 og (ESB) 2017/1129 að því er varðar að stuðla að notkun vaxtarmarkaða lítilla og meðalstórra fyrirtækja.
Reglugerðin felur í sér breytingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB um markaði fyrir fjármálagerninga og um breytingu á tilskipun 2002/92/EB og tilskipun 2011/61/ESB (MiFID2), reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik (MAR) og reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 um lýsingu verðbréfa sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB (Prospectus). Hún er hluti af aðgerðaáætlun Evrópusambandsins um að koma á fót innri fjármagnsmarkaði. Markmiðið með setningu reglugerðarinnar er að liðka fyrir útgáfu og skráningu fjármálagerninga á svokallaðan vaxtarmarkað fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki (e. SME Growth Market). Tilgangur vaxtarmarkaða er að gera aðgengilegra og meira aðlaðandi fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki að nota fjármálamarkaði til að sækja sér fjármagn. Markaðstorg fjármálagerninga sem uppfylla ákveðin skilyrði, meðal annars að 50% félaga skráðra á torginu flokkist sem lítil og meðalstór fyrirtæki, geta hlotið slíka skráningu. Í september 2021 var tilkynnt að Nasdaq First North-markaðurinn hér á landi hefði hlotið skráningu sem vaxtarmarkaður fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki í samræmi við 58. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021.
Talin er þörf á því að fjölga fjármögnunarkostum fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki með aukinni markaðsfjármögnun en fjármögnun þeirra er nú að miklu leyti háð lánveitingum frá lánastofnunum. Með því að samræma frekar reglur um skráningu fjármálagerninga á vaxtarmarkað fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki og skerpa á aðgreiningu og kostum hennar miðað við skráningu á önnur markaðstorg fjármálagerninga standa vonir til þess að skráningum á vaxtarmarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins fjölgi. Vonir standa jafnframt til þess að þetta leiði til hagstæðari fjármögnunar fyrir þessi fyrirtæki, aukins viðskiptamagns á markaði og að fjármálagerningar fyrirtækjanna verði seljanlegri.
Reglugerð (ESB) 2019/2115 er í fyrsta lagi ætlað að draga úr kostnaði og formkröfum til vaxtarmarkaða á sama tíma og gætt er að heilleika markaðarins og fjárfestavernd. Í öðru lagi er tilgangur hennar að skráð félög á vaxtarmörkuðum verði seljanlegri og þar af leiðandi verði slíkir markaðir meira aðlaðandi, meðal annars fyrir fjárfesta og útgefendur. Í þriðja lagi miðar reglugerðin að því að stuðla að skráningu markaðstorga fjármálagerninga sem vaxtarmarkaða og auka viðskipti á slíkum mörkuðum á hverju markaðssvæði sem og yfir landamæri.
Innleiðing reglugerðar (ESB) 2019/2115 kallar á breytingu á lögum um aðgerðir gegn markaðssvikum, nr. 60/2021, og lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021, enda kveður hún á um breytingu á reglugerðum Evrópusambandsins sem veitt hefur verið lagagildi með þeim lögum.
2.3. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/51/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB og 2009/138/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009, (ESB) nr. 1094/2010 og (ESB) nr. 1095/2010 að því er varðar valdsvið Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin) og Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin).
Tilskipunin (sem almennt er kölluð Omnibus II) hefur að stærstum hluta verið tekin upp í íslenskan rétt. Með frumvarpi þessu er ætlunin að ljúka innleiðingunni, þ.e. innleiða 3.–5. gr. tilskipunarinnar. Þar sem þessar greinar tilskipunarinnar breyta reglugerðum Evrópusambandsins sem veitt hefur verið lagagildi hér á landi með lögum um lánshæfismatsfyrirtæki, nr. 50/2017, og lögum um Evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði, nr. 24/2017, þá þarf að breyta þeim lögum til að innleiða breytingar samkvæmt greinum tilskipunarinnar í íslenskan rétt.
2.4. Framseldar reglugerðir framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/2294, 2019/1011 og 2021/527.
Frumvarpinu er einnig ætlað að innleiða þrjár framseldar (L2) reglugerðir sem breyta framseldri reglugerð (ESB) 2017/565 um viðbætur við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB að því er varðar skipulagskröfur og rekstrarskilyrði verðbréfafyrirtækja og hugtök sem skilgreind eru í tengslum við þá tilskipun. Reglugerð (ESB) 2017/565 var veitt lagagildi með 3. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021, og kallar innleiðing framseldu reglugerðanna þriggja því á breytingu á þeirri grein laganna.
2.5. Breytingar á lögum um yfirtökur, nr. 108/2007.
Á 151. löggjafarþingi 2020–2021 voru framkvæmdar umfangsmiklar breytingar á lögum um yfirtökur, nr. 108/2007, og stór hluti efnisákvæða laganna færð í sérlög, sbr. lög um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021, lög um aðgerðir gegn markaðssvikum, nr. 60/2021, og lög um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021. Í frumvarpinu er lagt til að nokkrar greinar laga um yfirtöku sem eiga ekki lengur við sökum fyrrgreindra breytinga verði felldar brott.
3. Meginefni frumvarpsins.
Með frumvarpinu er lagt til að ákvæði sex Evrópugerða á fjármálamarkaði verði teknar upp í íslenskan rétt. Um er að ræða þrjár gerðir Evrópuþingsins og ráðsins sem breyta svokölluðum móðurgerðum og þrjár framseldar reglugerðir framkvæmdastjórnarinnar (ESB) sem breyta framseldri reglugerð Evrópusambandsins.
Helstu breytingar frá gildandi rétti:
1. Breyting á lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021.
a. Gildissvið reglna um hámörk á stöður er þrengt með þeim hætti að nú nær það aðeins til landbúnaðarhrávöruafleiðna og veigamikilla og mikilvægra hrávöruafleiðna sem eru í viðskiptum á viðskiptavettvangi og OTC-samninga sem hafa sömu efnahagslegu áhrif.
b. Nýjar undanþágur eru kynntar til sögunnar frá reglum um hámörk á stöður fyrir verðbréfaðar afleiður og stöður sem stafa frá viðskiptum sem framkvæmd eru til að uppfylla skyldur til að veita seljanleika. Auk þess er kveðið á um nýja, takmarkaða undanþágu vegna áhættuvarna fyrir ófjárhagslega aðila innan almennrar viðskiptasamstæðu (e. predominantly commercial group).
c. Þremur framseldum reglugerðum Evrópusambandsins er veitt lagagildi. Þær fela í sér smávægilegar breytingar á framseldri reglugerð (ESB) 2017/565, sem var veitt lagagildi í 3. gr. laganna, hvað varðar 1) hvað teljast viðskipti fyrir eigin reikning, sbr. reglugerð (ESB) 2017/2294, 2) viðmiðunarmörk fyrir vikulegar stöðutilkynningar vegna staðna í afleiðuviðskiptum, sbr. framselda reglugerð (ESB) 2021/527, og 3) ákveðin skilyrði sem þarf að uppfylla til að fá markaðstorg fjármálagerninga skráð sem vaxtarmarkað fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki, sbr. framselda reglugerð (ESB) 2019/1011.
2. Breyting á lögum um aðgerðir gegn markaðssvikum, nr. 60/2021, og lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020.
Með breytingunum er dregið úr ýmsum formkröfum til vaxtarmarkaða og þar af leiðandi kostnaði við slíka skráningu á sama tíma og gætt er að heilleika markaðarins og fjárfestavernd. Meðal annars er dregið úr slíkum kröfum til fyrirtækja sem skrá fjármálagerninga á vaxtarmarkaði fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki, s.s. hvað varðar innherjalista og útboðslýsingar.
3. Breyting á lögum um evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði, nr. 24/2017, og lögum um lánshæfismatsfyrirtæki, nr. 50/2017.
Um er að ræða smávægilegar breytingar á ákvæðum um upplýsingagjöf lögbærra yfirvalda, þ.e. Seðlabanka Íslands hér á landi, til Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar (ESMA) og Evrópsku vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunarinnar (EIOPA).
4. Breyting á lögum um yfirtökur, nr. 108/2007.
Í frumvarpinu er lagt til að nokkrar greinar laganna sem eiga ekki lengur við verði felldar brott.
4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.
Fyrirhuguð lagasetning varðar skuldbindingar Íslands samkvæmt EES-samningnum og felur í sér innleiðingu á efnisákvæðum nokkurra Evrópugerða á fjármálamarkaði í íslenskan rétt. Fyrirhugaðar breytingar þykja ekki kalla á sérstaka skoðun á samræmi við stjórnarskrá eða alþjóðlegar skuldbindingar.
5. Samráð.
Frumvarpið var samið í fjármála- og efnahagsráðuneytinu í samráði við Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands. Áform um frumvarp til laga ásamt frumvarpsdrögum voru kynnt í samráðsgátt stjórnvalda á vefnum Ísland.is 4. mars 2022 (mál nr. S-56/2022) og var opið fyrir umsagnir til og með 18. mars 2022. Engar umsagnir bárust.
6. Mat á áhrifum.
6.1. Áhrif á fyrirtæki.
Fyrirtæki í Evrópu fjármagna sig að miklu leyti með lánum frá lánastofnunum og á það sérstaklega við um lítil og meðalstór fyrirtæki. Það á einnig við hér á landi þó að nokkuð hafi borið á því undanfarið að fyrirtæki sæki fjármögnun til sjóða. Vonir standa til að samþykkt frumvarpsins leiði til bættra fjármögnunarmöguleika lítilla og meðalstórra fyrirtækja í gegnum vaxtarmarkaði fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki. Það er gert með því að samræma reglur um skráningu fjármálagerninga á vaxtarmarkað fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki og skerpa á aðgreiningu og kostum skráningarinnar miðað við skráningu á önnur markaðstorg fjármálagerninga. Talið er að breytingin hafi í för með sér að skráningar á vaxtarmarkaði aukist innan Evrópska efnahagssvæðisins og leiði til hagstæðari fjármögnunar fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki.
6.2. Áhrif á fjárfesta og markaði.
Þær breytingar sem eiga rætur að rekja til reglugerðar (ESB) 2019/2115 kunna að leiða til aukinna viðskipta á markaði og betri seljanleika þeirra fjármálagerninga sem útgefnir eru af litlum og meðalstórum fyrirtækjum. Þá kunna öflugri vaxtarmarkaðir fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki að fjölga fjárfestingarkostum fyrir fjárfesta.
Að minnsta kosti 90% allra fyrirtækja hér á landi teljast lítil eða meðalstór samkvæmt evrópskum skilgreiningum. Í september 2021 var tilkynnt að Nasdaq First North-markaðurinn hér á landi hefði hlotið skráningu sem vaxtarmarkaður fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki í samræmi við 58. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021. Með samþykkt frumvarpsins ætti því skráning fjármálagerninga á Nasdaq First North-markaðinn að verða einfaldari og kostnaðarminni.
6.3. Efnahagsleg áhrif.
Með tilskipun (ESB) 2021/338 (MiFID2 Quick Fix) er þess vænst að minni kröfur til markaðsaðila styðji við efnahagslegan bata í kjölfar áhrifa heimsfaraldurs kórónuveiru innan Evrópska efnahagssvæðisins. En flest ákvæði gerðarinnar voru innleidd í íslenskan rétt með lögum nr. 115/2021. Þær breytingar sem lagðar eru til að þessu sinni varða viðskipti með hrávöruafleiður en þau eru ekki umfangsmikil hér á landi og því ekki búist við miklum áhrifum af þessari breytingu.
6.4. Áhrif á ríkissjóð.
Ekki eru fyrirséð nein áhrif á ríkissjóð.
Um einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Annars vegar er lagt til að bætt verði við vísun til birtingar í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins á leiðréttingu á íslenskri þýðingu framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/565.
Hins vegar er lagt til að við bætist þrír stafliðir og þar verði þremur framseldum reglugerðum framkvæmdastjórnarinnar (ESB), sem breyta framseldri reglugerð (ESB) 2017/565 um viðbætur við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB að því er varðar skipulagskröfur og rekstrarskilyrði verðbréfafyrirtækja og hugtök sem skilgreind eru að því er varðar þá tilskipun, veitt lagagildi. Í 3. kafla er fjallað um efni þeirra.
Um 2. gr.
Um a-lið. Lögð er til breyting á g-lið 2. tölul. 1. mgr. 4. gr. laganna sem felur í sér skilgreiningu á afleiðu. Breytingunni er ætlað að færa efni stafliðarins í fullkomið samræmi við 10. tölul. C. þáttar I. viðauka við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB um markaði fyrir fjármálagerninga og um breytingu á tilskipun 2002/92/EB og tilskipun 2011/61/ESB (MiFID2). Orðið afleiðugerningur er þýðing á enska hugtakinu derivative financial instrument.
Um b-lið. Lagt er til að við lögin bætist ný skilgreining á almennri viðskiptasamstæðu (e. predominantly commercial group). Um er að ræða innleiðingu á e-lið 2. mgr. 1. gr. MiFID2 Quick Fix.
Um c-lið. Lögð er til viðbót við skilgreiningu laganna á landbúnaðarhrávöruafleiðu. Um er að ræða innleiðingu c-lið 2. tölul. 1. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2021/338 um um breytingu á tilskipun 2014/65/ESB að því er varðar upplýsingakröfur, afurðastýringu og stöðuhámark og tilskipanir 2013/36/ESB og (ESB) 2019/878 að því er varðar beitingu þeirra á verðbréfafyrirtæki til að aðstoða við endurreisn í kjölfar COVID-19-hættuástandsins (MiFID2 Quick Fix). Breytingin felur í sér að tilgreindum fisk- og sjávarafurðum er bætt við upptalningu þeirra afurða sem geta verið undirliggjandi í slíkum afleiðusamningi. Seðlabanki Íslands mun í reglum telja upp þær afurðir sem fram koma í viðauka I við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 1379/2013 um almennt skipulag markaða fyrir fisk- og sjávarafurðir. Aðeins viðaukinn verður tekinn upp enda fellur reglugerðin utan gildissviðs EES-samningsins.
Um d-lið. Lögð er til breyting svo að vísun til skilgreiningar á fagfjárfesti sé rétt, sbr. tillögð breyting skv. a-lið.
Um 3. gr.
Um 4. gr.
Á þingmálaskrá 152. löggjafarþings 2021–2022 er gert ráð fyrir að fjármála- og efnahagsráðherra muni mæla fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um fjármálafyrirtæki og fleiri lögum (lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki). Fyrirhugað er að leggja til sams konar breytingu á 47. gr. laga um fjármálafyrirtæki í því frumvarpi.
Um b-lið. Lögð er til breyting svo að vísun til skilgreiningar á fjárfestingarþjónustu og fjárfestingarstarfsemi sé rétt, sbr. tillögð breyting skv. a-lið 2. gr.
Um 5. gr.
Um 6. gr.
Um 7. gr.
Um 8. gr.
Um 9. gr.
Um 10. gr.
Um 11. gr.
Um a-lið. Gildissvið hámarka á stöður samkvæmt greininni þrengist með þeim hætti að í stað þess að það nái til hrávöruafleiða almennt þá eigi það eingöngu við um landbúnaðarhrávöruafleiður og hrávöruafleiður sem taldar eru veigamiklar og mikilvægar.
Um b-lið. Nýr málsliður bætist við 1. mgr. sem kveður á um skilgreiningu á veigamiklum og mikilvægum hrávöruafleiðum. Skv. 3. mgr. 57. gr. tilskipunar 2014/65/ESB um markaði fyrir fjármálagerninga og um breytingu á tilskipun 2002/92/EB og tilskipun 2011/61/ESB (MiFID2), eins og henni hefur verið breytt með b-lið 10. tölul. 1. gr. MiFID2 Quick Fix, þá skal Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin (ESMA) taka saman lista yfir veigamiklar og mikilvægar hrávöruafleiður sem birtur verður í framseldri reglugerð Evrópusambandsins.
Um c-lið. Undanþágum frá hámarki á stöður er fjölgað. Í stað þess að eiga eingöngu við um afleiðusamninga ófjárhagslegra aðila, að því gefnu að hægt sé að sýna hlutlægt fram á að þeir dragi úr áhættu sem tengist starfsemi þeirra beint, þá tekur ákvæðið einnig til fleiri sambærilegra tilvika sem ekki er talin ástæða til að hámörkin eigi við um.
Með skyldu í 3. tölul. c-liðar er bæði átt við skyldu sem byggist á lögum og/eða kröfu samkvæmt samningi viðkomandi við viðskiptavettvang.
Um d-lið. Skylda Seðlabanka Íslands til að setja reglur um nánari framkvæmd greinarinnar er útvíkkuð og lagt er til að hún nái einnig til undanþágna frá hámarki á stöður og til veigamikilla og mikilvægra hrávöruafleiðna. Þetta er gert svo að til staðar sé viðhlítandi lagastoð fyrir innleiðingu á afleiddum reglugerðum Evrópusambandsins sem kveða nánar á um efni greinarinnar.
Um 12. gr.
Um 13. gr.
Um 14. gr
Um 15. gr.
Um 16. gr.
Í c-lið er lagt til, í samræmi við 6. mgr. 9. gr. MiFIR eins og henni var breytt með 6. tölul. 1. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2016/1033, að Seðlabanki Íslands skuli setja reglur um pakkafyrirmæli til innleiðingar á framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/2194 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 600/2014 um markaði fyrir fjármálagerninga að því er varðar pakkafyrirmæli.
Um 17. gr.
Um a-lið. Lagt er til að bætt verði við vísun til birtingar í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins er snýr að leiðréttingu á íslenskri þýðingu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik og um niðurfellingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB og tilskipunum framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB, 2003/125/EB og 2004/72/EB (almennt kölluð MAR) .
Um b-lið. Lagt er til að við upptalningu 1. mgr. á þeim reglugerðum sem breyta reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 bætist vísun til reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/2115 um breytingu á tilskipun 2014/65/ESB og reglugerðum (ESB) nr. 596/2014 og (ESB) 2017/1129 að því er varðar að stuðla að notkun vaxtarmarkaða lítilla og meðalstórra fyrirtækja. Í 3. kafla er fjallað um í hverju breytingin felst.
Um c-lið. Lagt er til að ný 9. mgr. bætist við greinina til að leiðrétta þýðingarvillu í íslenskri útgáfu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik (reglugerð um markaðssvik) og um niðurfellingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB og tilskipunum framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB, 2003/125/EB og 2004/72/EB. Óskað hefur verið eftir leiðréttingu á þýðingunni og er gert ráð fyrir að málsgreinin verði felld brott á næsta löggjafarþingi þegar leiðrétting hefur verið birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins.
Um 18. gr.
Um 19. gr.
Í fyrsta lagi að tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/51/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB og 2009/138/EB og reglugerðum (EB) nr. 1060/2009, (ESB) nr. 1094/2010 og (ESB) nr. 1095/2010 að því er varðar valdsvið Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin) og Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin) verði bætt við upptalningu 2. tölul. 3. gr. laganna á þeim reglugerðum Evrópusambandsins sem breyta reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 1094/2010 um að koma á fót evrópskri eftirlitsstofnun (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin), um breytingu á ákvörðun nr. 716/2009/EB og um niðurfellingu á ákvörðun framkvæmdastjórnarinnar 2009/79/EB og breytingum samkvæmt henni á reglugerð (ESB) nr. 1094/2010, verði þar með veitt lagagildi. Í 3. kafla er fjallað um í hverju breytingin felst.
Í öðru lagi er lögð til breyting á framsetningu, þ.e. að breytingar á reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 1095/2010 um að koma á fót evrópskri eftirlitsstofnun (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin) verði taldar upp í stafliðum.
Í þriðja lagi að tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/51/ESB verði bætt við þá upptalningu og breytingum samkvæmt henni á reglugerð (ESB) nr. 1095/2010, verði þar með veitt lagagildi. Í 3. kafla er fjallað um í hverju breytingin felst.
Um 20. gr.
Um 21. gr.
Um 22. gr.
Um 23. gr.
Um 24. gr.
Um 25. gr.
