hlutafélög o.fl.
Virðulegur forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga á þskj. 827, 585. mál. Þær breytingar sem lagðar eru til í frumvarpinu eru þríþættar. Hvað 1. lið varðar þá bárust ráðuneytinu ábendingar þess efnis að það geti verið vandkvæðum bundið að undirbúa fund og koma upplýsingum á framfæri við hluthafa nægjanlega tímanlega fyrir hluthafafund þegar fundurinn er haldinn rafrænt, annaðhvort að hluta til eða eingöngu. Hvað 2. og 3. lið varðar þá miða tillögurnar að því að ljúka því ferli sem þegar er farið af stað hvað varðar slit félaga sem annaðhvort hafa verið afskráð samkvæmt heimild í hlutafélagalöggjöfinni eða hafa ekki skilað ársreikningi til opinberrar birtingar sem og að gera skylt að skila ársreikningi annaðhvort rafrænt eða í gegnum vefgátt Skattsins.
Virðulegur forseti. Efnisatriði frumvarpsins eru nánar tiltekið eftirfarandi: Í frumvarpinu er í fyrsta lagi að finna þrjár tillögur að breytingum á lögum um hlutafélög þar sem félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilað að ákveða í samþykktum sínum tiltekin atriði er varða hluthafafundi, þar á meðal aðalfundi. Lagt er til að framangreind félög geti kveðið á um það í samþykktum sínum að hluthafi skuli tilkynna þátttöku á hluthafafundi innan tiltekins tíma en sá frestur skal þó ekki vera lengri en vika. Atkvæðavægi hluthafa á fundinum fer þá eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur. Skráningarfrestur skal tilgreindur í fundarboði til hluthafafundarins. Heimildin tekur eingöngu til félaga á markaði en mikilvægt er fyrir slík félög að hafa svigrúm til að undirbúa skráningu hluthafa, ekki síst þeirra sem búsettir eru erlendis, taka þátt í fundinum rafrænt og þurfa að skrá sig gegnum erlenda vörsluaðila fyrir fundinn. Breytingartillagan er í samræmi við það sem tíðkast í nágrannalöndum okkar, þó þannig að lagt er til að heimildin taki til hluthafafunda almennt, þar með talið aðalfunda, en rök þykja ekki standa til þess að takmarka heimildina við aðalfundi eingöngu eins og t.d. er gert í Noregi, Svíþjóð og Danmörku. Þá er það tímamark sem lagt er til að gildi ein vika, en það þykir hæfilegur frestur til undirbúnings fundinum.
Virðulegur forseti. Einnig er lagt til að félögin geti ákveðið í samþykktum sínum lengri frest en tíu daga fyrir hluthafa til að gera kröfu um að fá ákveðið mál til meðferðar á aðalfundi. Samkvæmt 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög skal birta dagskrá og endanlega tillögu fyrir hluthafafund viku fyrir fundinn og tveimur vikum fyrir aðalfund nema boðunarfrestur sé skemmri. Dagskrá og tillögur skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis sendar sérstökum skráðum hluthafa sem þess óskar. Í tilviki félaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði og hluthafar taka rafrænan þátt í hluthafafundi og skila inn atkvæði sínu í gegnum vörsluaðila geta framangreindir frestir til að birta dagskrá og endanlegar tillögur reynst skammir. Það getur verið til hagsbóta fyrir hluthafa skráðra félaga sem taka rafrænan þátt í hluthafafundi og skila inn atkvæði sínu í gegnum vörsluaðila að dagskrá fundar og endanlegar tillögur séu birtar með meiri fyrirvara en sjö dögum fyrir fundinn.
Til að bregðast við framangreindri stöðu er í frumvarpinu lagt til að í samþykktum félaga sem fengið hafa hluti sína tekna til viðskipta á skipulegum markaði verði heimilt að kveða á um að frestur til að gera kröfu sé lengri en tíu dagar fyrir aðalfund en fresturinn telst þó aldrei liðinn fyrr en viku eftir að gögn samkvæmt 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög hafa verið birt. Þá er lagt til að hámarksboðunarfrestur aðalfundar í skráðum félögum geti verið allt að sex vikur. Í dag er lágmarksboðunarfrestur til aðalfundar skráðra félaga þrjár vikur, samanber sérreglu 1. mgr. 88. gr. a laga um hlutafélög sem gildir eingöngu fyrir skráð félög, en hámarksboðunarfrestur til aðalfunda slíkra félaga eru fjórar vikur, samanber hina almennu reglu. í 1. mgr. 88. gr. laga. Í frumvarpinu er lagt til að lágmarksboðunarfrestur til aðalfunda skráðra félaga verði óbreyttur eða þrjár vikur, en að hámarksboðunarfrestur verði lengdur og geti verið lengst sex vikur. Verði frumvarpið að lögum verður skráðum félögum heimilt að boða til aðalfundar eigi síðar en þremur vikum fyrir aðalfund en lengst sex vikum fyrir aðalfund. Með breytingunni er hluthöfum gefið færi á að gæta hagsmuna sinna betur og skapa þeim möguleika til að taka þátt í aðalfundi og greiða þar atkvæði sem og að færa framkvæmdina hérlendis meira til samræmis við það sem gerist í nágrannalöndum.
Virðulegur forseti. Í öðru lagi eru í frumvarpinu lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög þess efnis að í tilvikum hlutafélagalaga og einkahlutafélagalaga, sem afskráð hafa verið samkvæmt heimildum í framangreindum lagabálkum, þá sé hlutafélagaskrá heimilt að krefjast skipta á búi félags að ári liðnu frá afskráningu svo fremi að beiðni um að félagið verði skráð á nýjan leik hafi ekki borist. Þykir rétt að ljúka formlega því ferli sem hefst með afskráningu samkvæmt heimild í 108. gr. laga um hlutafélög og 83. gr. laga um einkahlutafélög og gera hlutafélagaskrá kleift að krefjast skipta á slíkum félögum að liðnu ári frá afskráningu að því skilyrði uppfylltu að ekki hafi borist beiðni um skráningu félagsins á nýjan leik eða ef lánardrottnar eða hluthafar hafi ekki óskað eftir skiptum á félaginu. Rétt er að nefna hér að hluthafar og lánardrottnar hafa þannig haft ár til að bregðast við og verður að telja að þeir hafi haft nægt ráðrúm til að grípa til viðeigandi ráðstafana til að koma í veg fyrir afskráningu félags og skipti þess samkvæmt framansögðu.
Virðulegur forseti. Í þriðja lagi eru í frumvarpinu lagðar til breytingar á lögum um ársreikninga. Breytingarnar eru þríþættar. Fyrst eru lagðar til breytingar á tilvísun í 2. mgr. 66. gr. b laga um ársreikninga, en ákvæðið varðar yfirlýsingu stjórnarmanna tiltekinna félaga. Tillagan lýtur að því að lagfæra tilvísunina þannig að í stað þess að vísað sé til VIII. kafla laganna um alþjóðlega reikningsskilastaðla sé vísað til viðeigandi reikningsskilastaðla. Í 1. mgr. 66. gr. b laganna er kveðið á um að þegar um er að ræða félög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum markaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, einingar tengdar almannahagsmunum og stór félög sem falla undir d-lið 11. töluliðar 2. gr. laganna, sem og móðurfélög stórra samstæðna, skuli hver og einn stjórnarmaður slíks félags undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins.
Í frumvarpinu er, eins og fyrr segir, lagt til að tilvísun til VIII. kafla laganna í 2. málslið 66. gr. b verði lagfærð þannig að í yfirlýsingunni sé vísað til viðeigandi reikningsskilastaðla þar sem ekki öll félög sem falla nú undir ákvæði 66. gr. b semja reikningsskil sín í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla samkvæmt VIII. kafla laganna. Þá er lagt til að skil ársreikninga verði eftirleiðis á rafrænu formi í samræmi við reglur sem ríkisskattstjóri setur, en gert er ráð fyrir að breytingin komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2022 eða síðar, þ.e. gildi fyrir ársreikninga sem skilað er á reikningsárinu 2023 eða síðar. Breytingin er liður í stafrænni vegferð stjórnvalda. Auk þess kalla skil ársreikninga á pappírsformi á nokkra vinnu hjá starfsmönnum embættis ríkisskattstjóra við viðtöku reikninganna, yfirferð og skönnun á gögnum, en árlega er um 500 ársreikningum skilað á pappír. Í ákvæðinu er, eins og fyrr segir, lagt til að ársreikningum verði skilað á rafrænu formi, þá annaðhvort á pdf-formi í gegnum vefgátt Skattsins eða þegar um örfá félög er að ræða sé skilað rafrænt einfaldaðri útgáfu á ársreikningi sem byggist á skattframtali félagsins.
Að lokum er lagt til að ekki verði unnt að skjóta ákvörðunum ársreikningaskrár til æðra stjórnvalds um að krefjast skipta á búi félags sem ekki hefur skilað ársreikningi að liðnum sex mánuðum frá því að frestur til skila rann út eða frá því að ársreikningaskrá hefur komist að þeirri niðurstöðu að skýringar við upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar hafi ekki verið fullnægjandi. Með lögum nr. 73/2016 var heimild til að krefjast skipta á búi hlutafélags og einkahlutafélags sem ekki skilar ársreikningi til opinberrar birtingar færð frá ráðherra til reikningsskilaskrár og það tímamark sem miðað var við stytt úr þremur árum í átta mánuði. Með lögum nr. 68/2020 var tímamarkið svo aftur stytt úr átta mánuðum í sex mánuði. Með lagabreytingunum er brugðist við þeirri stöðu sem uppi er, þ.e. að nokkur fjöldi félaga sem fellur undir gildissvið laga um ársreikninga og ber að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tiltekinna tímamarka frá lokum reikningsárs viðkomandi aðila uppfyllir ekki þessi lagaskilyrði. Þeir aðilar sem hér um ræðir hafa ekki brugðist við og skilað ársreikningi þrátt fyrir áskorun um skil og álagningu stjórnvaldssekta.
Krafa um skipti á félagi skal borin upp við héraðsdóm og kveður héraðsdómari upp úrskurð um það hvort orðið verði við kröfu um að bú félags verði tekið til skipta. Þannig tekur héraðsdómur afstöðu til þess hvort orðið verði að kröfunni og því þykir ekki nauðsynlegt að ákvörðun reikningsskilaskrár sæti einnig stjórnsýslukæru til æðra stjórnvalds. Hafi ársreikningi aftur á móti verið skilað en ársreikningaskrá hefur komist að þeirri niðurstöðu að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar hafi ekki verið fullnægjandi og lögð hefur verið á félagið sekt samkvæmt 3. mgr. 120. laga um ársreikninga sætir sú sektarákvörðun stjórnsýslukæru til yfirskattanefndar, samanber 5. mgr. 120. gr. laganna. Ákvarðanir um ófullnægjandi skil ársreiknings eða samstæðureiknings og álagningu sekta vegna þeirra er þannig hægt að skjóta til úrskurðaraðila.
Með frumvarpinu er lagt til að lögin öðlist gildi en að breytingin sem varðar skil ársreikninga á rafrænu formi komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2022 eða síðar, þ.e. gildi fyrir ársreikninga sem skilað er á reikningsárinu 2023 eða síðar.
Virðulegur forseti. Verði frumvarp það sem ég mæli hér fyrir óbreytt að lögum er ekki gert ráð fyrir að það hafi í för með sér veruleg fjárhagsáhrif á ríkissjóð né muni það hafa áhrif á áætlaðar fjárheimildir. Áhrif frumvarpsins á atvinnulífið er í fyrsta lagi á félög á markaði, en ákvæðin eru félögunum til hagsbóta og möguleg fjárhagsleg áhrif verða óveruleg ef einhver. Frumvarpið hefur áhrif á félög sem ekki hafa sinnt skyldu sinni til að skila ársreikningi til opinberrar birtingar. Þá hefur frumvarpið áhrif á þau félög sem skilað hafa ársreikningi til opinberrar birtingar með rafrænum hætti en ár hvert skila um 500 félög ársreikningi til ársreikningaskrár á pappír.
Virðulegi forseti. Ég tel að hér sé á ferðinni þýðingarmikið frumvarp sem kemur til móts við ábendingar varðandi boðun hluthafafunda, notkun rafrænna hluthafafunda, skilvirkni og einföldun varðandi skil ársreikninga og eftirfylgni varðandi slit félaga sem annaðhvort hafa verið afskráð eða hafa ekki skilað ársreikningi.
Að lokinni þessari umræðu legg ég til að frumvarpinu verði vísað til hæstv. efnahags- og viðskiptanefndar til umfjöllunar.
