hlutafélög o.fl.
Virðulegi forseti. Ég tel að hér sé um mjög áhugavert og mikilvægt mál að ræða, þessi breyting á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga. Hlutafélagaformið er sennilega eitt mikilvægasta form sem er til í heiminum, a.m.k. á Vesturlöndum og í hinum frjálsa heimi, í markaðshagkerfum og blönduðum hagkerfum líkt og hinu íslenska. Við getum talað um blandað hagkerfi á Norðurlöndunum, þar með talið á Íslandi, vegna þess að þetta eru velferðarsamfélög, þ.e. blanda af markaðshagkerfi og velferðarhagkerfi þar sem er stór ríkisrekinn hluti til reksturs á skólakerfi, heilbrigðiskerfi og almannatryggingakerfi, kerfi sem rekin eru af ríkinu með fjárlögum. Það er náttúrlega ákveðinn áætlanabúskapur, þar sem áætlun er til hvers árs, og síðan erum við með fjármálaáætlun og fjármálastefnu þar sem fjármálaáætlun er til lengri tíma.
Hlutafélag er félag sem er stofnað í kringum fyrirtæki í atvinnurekstri. Einkenni félagaformsins er að félagið telst lögaðili sem er aðskilinn frá eigendum sínum, hluthöfunum. Þessi aðskilnaður er gríðarlega mikilvægur. Hluthafar bera ekki persónulega ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram það fé sem þeir leggja til í upphafi til félagsins. Þessi takmarkaða ábyrgð er grundvöllurinn, fyrirtækin og hlutafélögin geta þá tekið meiri áhættu en einstaklingarnir. Það er búið að takmarka áhættuna í rekstrinum við það fjárframlag sem hver einstakur hluthafi leggur til þannig að hann er ekki að fara persónulega á hausinn og missir ekki aleiguna, heimili sitt og lífsviðurværi. Það er grundvallaratriði.
Annað grundvallaratriði er að lögaðili er aðskilinn frá eigendum sínum, hluthöfunum. Þetta hefur skapað ákveðinn vanda, svokallaðan umboðsvanda eða, með leyfi forseta, „principal-agent problem“, sem felst í því að stjórnendurnir, stjórn fyrirtækjanna sem fær umboð frá eigendunum sínum á hluthafafundum sem er æðsta stofnun og vald hlutafélags, taka oft völdin, sérstaklega í stærstu fyrirtækjum heims og stórfyrirtækjum hér. Það er í raun stjórnin og framkvæmdastjórarnir sem ráða öllu en ekki eigendurnir, nema þeir eigi meira en helming í fyrirtækinu eða ráðandi hlut. Þessi vandi er mjög mikill og við getum séð þetta t.d. í bónusgreiðslum, þar sem stjórnir eru að ákveða ákveðnar bónusgreiðslur til framkvæmdastjóra og æðstu stjórnenda sem einstakir hluthafar geta ekki haft áhrif á. Þetta er vandi sem hefur verið pælt í a.m.k. frá því eftir síðari heimsstyrjöld, sérstaklega eftir 1960 eða 1970, svo ég tali nú ekki um eftir 1980 þegar „laissez-faire“ eða frjálshyggjan tók völdin með Thatcher og Reagan.
Þetta frumvarp sem hér liggur fyrir inniheldur svolítið sérstakt ákvæði í 1. gr. Þar segir, með leyfi forseta:
„Við 80. gr. laganna“ — þ.e. laga um hlutafélög — „bætist ný málsgrein, svohljóðandi: Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilt að kveða á um það í samþykktum að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.“
Hér er ákveðin takmörkun á eignarrétti hluthafans í hlutafélaginu. Hann þarf að tilkynna þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Sá frestur skal eigi vera lengri en ein vika, þ.e. að stjórnendur fyrirtækisins sem eru að skipuleggja hluthafafund geta sagt við eigendurna, hluthafana: Heyrðu, við ætlum að halda hluthafafund eftir tvær vikur en þú verður að vera búinn að skrá þig til að geta beitt hluthafarétti þínum, hluta eignarhalds þíns. Til að geta gert það verður þú að vera búinn skrá þig á fundinn innan ákveðins tíma, þó ekki lengri en sjö daga. Þetta er takmörkun á eignarrétti hans, á hlutafé. Ef hann skráir sig ekki innan tiltekins tíma, þess skilyrðis sem stjórnin setur sem skipuleggur hluthafafundinn, þá getur hann ekki nýtt þennan rétt sinn samkvæmt þeim hlutafélögum sem hann á, rétt sem hann á sannarlega samkvæmt eign sinni. Þetta er skerðing á rétti hluthafans. Ég vil benda á, eins og kemur fram í frumvarpinu, að í frumvarpi því sem varð að lögum nr. 32/1978, um hlutafélög, var með leyfi forseta, „í 3. mgr. 60. gr. lagt til að félagi yrði veitt heimild til að ákveða í samþykktum að hluthafi yrði að tilkynna þátttöku sína í hluthafafundi innan ákveðins tíma fyrir fund, sem ekki skyldi vera lengri en þrír sólarhringar, ef hann vildi tryggja sér rétt til fundarsetu.“ Þetta er árið 1978 og í athugasemdum með frumvarpinu sagði að ákvæðinu væri ætlað að veita stjórn möguleika á hæfilegum tíma fyrir hluthafafund til undirbúnings hans. Framangreindu ákvæði var hins vegar breytt við þinglega meðferð frumvarpsins og ákvæðinu breytt í núverandi horf. Það var gert með því að taka út tilvitnaðan texta, þessa heimild til að ákveða í samþykktum að hluthafi yrði að tilkynna þátttöku í hluthafafundi innan ákveðins tíma, innan þriggja sólarhringa að hámarki.
Af hverju er þetta ákvæði tekið út? Jú, eins og segir í frumvarpinu, með leyfi forseta:
„Í nefndaráliti fjárhags- og viðskiptanefndar efri deildar Alþingis (99. löggjafarþing, mál 49, þingskjal 476) sagði um breytinguna að ákvæðið þætti óheppilegt og fæli í sér of mikla skerðingu á rétti hluthafa.“
Núna, 24 árum seinna, er verið að lögleiða ákvæði sem var talið óheppilegt og fæli í sér of mikla skerðingu á rétti hluthafa samkvæmt frumvarpinu, samþykki Alþingi það.
Mér finnst vanta alla umfjöllun um þessa miklu skerðingu á rétti hluthafa sem hér er verið að leggja til í 1. gr. Engin umfjöllun er um þessa miklu skerðingu sem ég hef aðeins drepið á. Verið er að skilyrða eignarrétt hluthafans, skilyrða vald hans samkvæmt eign hans í hlutafénu, hann geti ekki notað það nema hann tilkynni sig á hluthafafund þar sem kveðið er á um frestinn í samþykktum. Hann má reyndar ekki vera lengri en vika. Í ákvæðinu 1978 mátti hann ekki vera lengri en þrír sólarhringar. Við erum komin upp í viku núna. Við erum farin úr þremur sólarhringum upp í sjö sólarhringa og því tel ég að það gangi allt of langt að hafa hámarkið viku. Árið 1978 voru réttindi, meira að segja mannréttindi, ekki komin í þau gríðarlegu umskipti sem hafa átt sér stað en hér erum við að skerða rétt hluthafanna til að mæta á hluthafafund. Af hverju má hluthafi ekki bara mæta á fund ef honum sýnist svo? Það getur vel verið að hann komist ekki í það eða eitthvert atvik eigi sér stað sem geri það að verkum að hann vilji skyndilega mæta á fund, hann fær kannski allt í einu vitneskju um fundinn og vill bara mæta samdægurs. En hann getur ekki gert það af því að hann var ekki búinn að tilkynna sig fyrir jafnvel sjö dögum síðan. Þessi skerðing sem var talin óheppileg og fela í sér of mikla skerðingu á rétti hluthafa árið 1978 er það enn í dag. Þetta er nákvæmlega sama skerðing í dag en hún er meira að segja bara miklu meiri. Ég tel að það vanti algjörlega umfjöllun um þessa miklu skerðingu.
Einnig verð ég að benda á það sem segir í frumvarpinu, með leyfi forseta:
„Hvað sem líður þessum ummælum standa ákveðin rök til þess að hlutafélög geri hluthöfum skylt að tilkynna þátttöku sína á hluthafafundi, þ.m.t. aðalfundi, enda munu þess vera ýmis dæmi úr framkvæmdinni þótt þessi möguleiki sé ekki orðaður berum orðum í lögunum.“
Þar sem segir: „Hvað sem líður þessum ummælum standa ákveðin rök til þess að hlutafélög geri hluthöfum skylt að tilkynna þátttöku sína á hluthafafundi,“ hvaða rök eru það? Hvernig væri að koma fram með rökin? Þau eru ekki í þessu frumvarpi svo það liggi fyrir. Ég kalla eftir því að þessi rök komi fram.
Ef við skoðum norrænu lögin — það eru allt lönd sem við berum okkur saman við og við viljum vera hluti af hinum norrænu velferðarsamfélögum og þeim blönduðu hagkerfum sem þar eru — þá er mikilvægt að horfa til hlutafélagalaga í þessum ríkjum. Í dönsku lögunum er t.d. svipað ákvæði og hér er lagt til en þó er grundvallarmunur á. Dönsku lögin ná bara til aðalfunda. Mjög mikill munur er þar á. Þó er heimilt að ákveða í samþykktum framangreindra félaga að skráning skuli fara fram eigi síðar en þremur dögum fyrir fundinn. Þar er gefinn ákveðinn frestur en það er munur á hluthafafundi og aðalfundi. Hérna í dönsku lögunum er þetta bara bundið við aðalfundi, ekki alla fundi.
Í sænsku lögunum er kveðið á um að ákveða megi í samþykktum félags að hluthafi verði að tilkynna þátttöku sína á — hvaða fund? — aðalfund félagsins eigi síðar en þann dag sem tilgreindur er í fundarboði sem síðasti skráningardagur til þátttöku á fundinum en þann dag megi ekki bera upp á sunnudag, aðra almenna frídaga, laugardag, sumarsólstöður, aðfangadag eða gamlársdag og skuli vera fimm dögum fyrir aðalfundinn. Hér er bæði kveðið á fimm daga frest fyrir aðalfund, ekki viku að hámarki, og einungis talað um aðalfund.
Í norsku lögunum er kveðið á um að ákveða megi í samþykktum hlutafélags að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku á aðalfundi félags, ekki á hluthafafundi, innan tiltekins tíma en sá tími skal ekki vera lengri en fimm dagar fyrir fundinn og skal tímamarkið tilgreint í fundarboði. Hér er líka bara fjallað um aðalfund.
Við erum að ganga of langt með þessu ákvæði í 1. gr. svo það liggi fyrir. Ég tel að með því að ganga lengra, taka hluthafafund og hafa viku, séum við að ganga lengra en félagar okkar á Norðurlöndum, þau ríki sem við berum okkur saman við, í jafn mikilvægri löggjöf og hlutafélagalög eru. Ég get ekki séð að það séu rök fyrir því að hluthafi geti ekki mætt á almennan hluthafafund án þess að kveðið sé á um að hann skuli skrá sig jafnvel viku, sex eða sjö dögum, fyrir. Mér finnst það of mikil takmörkun á rétti hluthafans sem á hlutabréf, sem er stjórnarskrárvarinn réttur hans. Eignarrétturinn er friðhelgur og þá er verið að skilyrða og takmarka réttinn samkvæmt hlutafénu sem hann á í jafn mikilvægu félagaformi og hlutafélög eru. Ég get ekki séð annað en að þessu sé beint gegn almennum hluthöfum, ekki stóru hluthöfunum — ef einhver á yfir 50%, fer með ráðandi hlut, þá ræður hann stjórn algerlega og hefur öll tögl og hagldir. Þetta er skerðing á hlutafélagalýðræðinu, skerðing á lýðræði hlutafélaga. Þessi skerðing er ekki nægilega rökstudd í þessu frumvarpi. Þar sem talið var óheppilegt og fela í sér of mikla skerðingu á rétti hluthafa á líka við í dag. Ég tel að rétt hafi verið gert á sínum tíma, að fella út ákvæðið frá 1978, og það var vel gert.
Mig langar að taka þátt í umræðu sem lýtur að pdf-skjölum en ég sé að tími minn er á þrotum og ég mun þá bara gera það í næstu ræðu um þetta mikilvæga frumvarp. Varðandi pdf-formið þá er mjög mikilvægt að formið sé það staðlað að stjórnvöld geti lesið það. Það að senda pdf-skjal rafrænt er ekki það merkilegasta í heimi. Þetta verður að vera rafrænt þannig að það sé hægt að lesa upplýsingarnar og fá upplýsingar sem stjórnvöld geta t.d. nýtt sér í hagstjórninni.
