hlutafélög o.fl.
Frú forseti. Ef ég kann að telja rétt varðandi þetta frumvarp sem við erum að ræða hér og nú þá er þetta í 40. sinn sem lagabreytingar eru gerðar á lögum um hlutafélög frá gildistöku þeirra árið 1995. Það sýnir kannski svart á hvítu hversu öflugur löggjafinn er að sjá hlutina svona pínulítið fram í tímann því að við hefðum þurft að meðaltali að breyta þessari löggjöf einu og hálfu sinni á hverju einasta ári. Mögulega er það til marks um mistækan löggjafa en kannski er það til marks um löggjafa sem tekur mark á tíðum breytingum samfélagsins og breytir lögum svo í takt við það.
Við erum náttúrlega búin að ryðjast inn í hina frábæru gervihnattaöld, eins og við vitum, og öld hinna rafrænu samskipta. Að vísu er bróðurpartur breytingartillagna við þennan ágæta lagabálk til kominn vegna þátttöku okkar í EES-samstarfinu. En það er að sjálfsögðu mikilvægt að okkar löggjöf um félagarétt rími vel við löggjöf annarra EES-ríkja svo fjórfrelsið virki sem best.
Þetta sérstaka frumvarp á þó ekki rætur sínar að rekja til EES. Það er heimagert. Við erum svo sem ekki vön því að fá mörg heimagerð frumvörp á tæknilegum sviðum sem þessum en engu að síður er mikilvægt að við æfum okkur í því að semja eigin löggjöf svo við getum haldið í okkar eigið sjálfstæði í stað þess að innleiða EES-gerðirnar alveg óbreyttar. Við erum jú eftir allt með rúmlega 1.000 ára löggjafarsögu.
Mig langar að líta hér til umsagna með frumvarpinu. Það er aldrei of oft kveðin góð vísa þannig mig langar t.d. að vísa í umsögn Samtaka fjármálafyrirtækja, með leyfi forseta:
„Umsögn um frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög nr. 2/1995, lögum um einkahlutafélög nr. 138/1994 og lögum um ársreikninga nr. 3/2006. Þskj. 228, mál nr. 227.“
Þetta er sameiginleg umsögn Samtaka fjármálafyrirtækja og Samtaka atvinnulífsins en þau hafa sem sagt tekið framangreint frumvarp til skoðunar og ég ætla að vísa beint í þetta allt saman, með leyfi forseta:
„Frumvarpið birtist í samráðsgátt stjórnvalda þann 23. febrúar 2022 en SFF skilaði umsögn í gáttina þann 11. mars 2022. Frumvarpið var lagt fram á Alþingi þann 1. apríl 2022 en dagaði uppi. Frumvarpið hefur nú verið lagt fram á Alþingi að nýju og umsagnarbeiðni borist frá efnahags- og viðskiptanefnd. Um frumvarpið segir m.a. að í því megi finna tillögur að breytingum á lögum um hlutafélög þar sem félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilað að ákveða í samþykktum sínum tiltekin atriði er varða hluthafafundi.
Í 1. gr. frumvarpsins er lagt til að ný málsgrein bætist við 80. gr. laga um hlutafélög“, sem sagt 80. gr. a, „sem heimili hlutafélögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði (skráðum félögum) að kveða á um það í samþykktum að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Í greinargerð með frumvarpsdrögunum kemur fram að ábendingar hafi borist um að það geti verið vandkvæðum bundið að undirbúa fund og koma upplýsingum á framfæri við hluthafa nægilega tímanlega fyrir hluthafafund þegar fundurinn er haldinn rafrænt annað hvort að hluta til eða eingöngu. Eigi þetta einkum við í tilfellum félaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði og þegar um er að ræða hluthafa sem búsettir eru erlendis og taka þátt í fundinum í gegnum rafræna miðla.“
Þá verðum við að tala um það hvað þetta er nú í takt við tímann. Við erum nú nýstigin út úr Covid. — Afsakið, forseti, það er náttúrlega engan veginn rétt. Við erum í blússandi Covid-faraldri enn þá. En alla vega þá höfum við breytt taktíkinni í kringum það þannig að það form sem við komum okkur upp áður, að vera að funda rafrænt — við vorum á fjarfundum eins og t.d. hér á Alþingi, allar fastanefndir þingsins voru meira og minna á fjarfundum sem og fyrirtæki bara úti um allt til þess að reyna að verja okkur og sinna sóttvörnum í veirufaraldri sem við þekktum í rauninni ekki, þekktum engin deili á.
„SFF og SA styðja þessa breytingu á lögunum en að mati samtakanna eru engin sérstök rök fyrir því að takmarka heimildina við skráð félög. Sérákvæði í lögum um skráð félög miða almennt að því að veita hluthöfum meiri og/eða skýrari réttindi en í öðrum félögum. Heimildin sem lögð er til í 1. gr. frumvarpsins myndi leiða til þess að hluthafar í skráðum félögum hefðu að þessu leyti takmarkaðri réttindi en hluthafar í öðrum félögum. Í framkvæmd er slík heimild einkum æskileg þegar hluthafafundur er haldinn rafrænt, annað hvort að hluta til eða eingöngu. Á þetta er bent í greinargerðinni með frumvarpsdrögunum. Heimild til að halda rafræna hluthafafundi byggir á 80. gr. a í lögum um hlutafélög og er sú heimild ekki takmörkuð við skráð félög. Þótt skráð félög hafi á undanförnum árum sett slíka heimild í samþykktir sínar og kosið í auknum mæli að nýta hana hafa óskráð félög einnig séð kostina við rafræna hluthafafundi“ — og jafnvel nauðsynina, eins og sást í faraldrinum — „Þörfin fyrir umrædda heimild er þannig óháð því hvort um skráð félag er að ræða eða ekki.
SFF og SA benda jafnframt á að tillagan í 3. mgr. 60. gr. í frumvarpi því er varð að lögum nr. 32/1978 um hlutafélög var ekki takmörkuð við skráð félög. Þá má ráða af greinargerðinni með frumvarpsdrögunum að ákvæði norskra og sænskra laga um hlutafélög takmarki heimildina ekki við skráð félög. Samtökin leggja því til að 1. gr. frumvarpsins orðist svo:
Ný málsgrein bætist við 80. gr. svohljóðandi:
Heimilt er að kveða á um það í samþykktum félags að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika og skal fundarboð innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðavægi hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur. Ef talið er nauðsynlegt að takmarka það hvaða félög skuli hafa umrædda heimild er það mat samtakanna að binda mætti heimildina við þau félög sem ákveða, á grundvelli 80. gr. a í lögum um hlutafélög, að hluthafafundi skuli halda rafrænt, annað hvort að hluta eða að öllu leyti. Slíkt ákvæði sem þá yrði bætt inn í 80. gr. a gæti verið svohljóðandi: Heimilt er að kveða á um það í samþykktum félags að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á rafrænum hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika, og skal fundarboð innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðavægi hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta.“
Þetta er nú alveg ofboðslega fallegt allt saman, maður getur eiginlega ekki stillt sig og getur ekki hætt að tala um þetta frumvarp, það er svo fallegt.
Það barst einnig minnisblað frá ráðuneytinu sem ég ætla ekki að fara neitt sérstaklega mikið meira í. En eins og ég var að ræða hérna fyrr í kvöld um gegnsæi hluta, hlutabréfaeign og annað slíkt, þá er ekki úr vegi að nefna það t.d. hvernig við lítum á það þegar við erum að selja okkar ríkiseignir, fá nýja hluthafa inn í verðmætustu eignirnar sem við eigum, samfélagið, eins og t.d. bankana okkar, bankana sem við tókum yfir á sínum tíma í kjölfar hrunsins og fengum í rauninni upp í skuld, má segja. Það er athyglinnar virði að það þyki í rauninni ekki óeðlilegt að við höfum bara ekki hugmynd um það hverjir eru raunverulegir eigendur ef þeir eiga ekki hlut sem nær 10%. Þannig að ég get keypt mér hluti hér upp á — ég get það náttúrlega ekki, ég á ekki svo mikla peninga, sjö, níu, þrettán, en svona sem dæmi, ef ég ætti fullt af peningum gæti ég keypt mér 2% í þessu og 2% í hinum 2% í Landsbankanum, þegar hann verður settur á sölu, eða 2% í Íslandsbanka, 2% í öllu og ég þarf ekkert að segja neinum frá því. Ég get bara verið að lúmskast þarna um.
Og svo líka hitt, þegar verið er að fá sérstök fyrirtæki að utan til að vera milliliðir um kaup í okkar verðmætu eignum, eins og við sáum við söluna á Íslandsbanka, þá höfum við ekki hugmynd um hverjir eru raunverulegir eigendur á bak við kaupin, ekki hugmynd um það. Þetta, virðulegi forseti, finnst mér vera langt frá því að heita gegnsæi. Þetta er bara alveg kolsvartur veggur sem enginn sér í gegnum. Það væri bragur á því að hæstv. ríkisstjórn kæmi með tillögu um að breyta þessu fyrirkomulagi þannig að það sé ekkert leyndarmál hverjir það eru sem eru að fjárfesta í eigunum okkar. Það á ekki að vera leyndarmál. Við eigum rétt á því að fá að vita það, finnst mér. Mér finnst það eðlilegasti hlutur í heimi að við fáum að vita það hverjir eru raunverulegir eigendur á bak við hlutina í hvaða félagi og fyrirtæki sem er, hvað þá þegar við erum að tala um eigurnar okkar, ríkiseignina okkar.
Okkur hefur orðið tíðrætt um sölu Íslandsbanka og hvernig að henni var staðið á sínum tíma og þá finnst mér allt í lagi að nota tækifærið og nefna það hvernig umgjörðin hefur verið í kringum Bankasýsluna, löggjöfin. Ef maður ætlar að trúa því að aðalréttarheimildin sé fyrir utan grundvallarlög stjórnarskrárinnar þá er besta leiðin okkar til þess að túlka lögin að lesa þau og túlka þau samkvæmt orðanna hljóðan. Ef þau eru svo flókin að enginn skilur í rauninni íslenskuna sem er búið að pára á blað, sem gerist því miður allt of oft í íslenskri löggjöf, þá er kíkt á vilja löggjafans. Þá er farið í lögskýringargögn og þar fram eftir götunum.
Staðreyndin er sú að Bankasýslunni er komið á fót í ágúst 2009, einmitt í kjölfarið á hruninu, og Bankasýslan á að sjá um að selja ríkiseignir okkar og reyna að fá fyrir þær hæsta og besta verð og gera þetta faglega og fallega eins og allir búast við. En staðreyndin er sú að í 9. gr. laga um Bankasýsluna á þeim tíma var það skýrt tekið fram að hún skyldi hafa lokið störfum eftir fimm ár, þannig að í ágúst 2014 hafði hún samkvæmt löggjöfinni lokið sínum störfum. Engar lagabreytingar voru gerðar í kjölfarið þannig að hún var þá í rauninni í lagalegu tómarúmi. Ég tel ástæðu til þess að við skoðum það betur hvaða heimildir lágu eiginlega að baki fjárveitingum til þessarar umsýslu, Bankasýslunnar, og annað slíkt. Hvaða heimildir voru fyrir öllu því? Mér finnst eiginlega bara óþægilegt í rauninni að velta því fyrir mér og þessar spurningar vakna við það að við seldum í Borgun á sínum tíma. Við seldum hlut okkar í Arion banka á sínum tíma, en á þeim tíma, a.m.k. eins og ég túlka lögin og mýmargir aðrir sem ég hef rætt við um það segja, var Bankasýslan í lagalegu tómarúmi alveg þar til að lögum var breytt á vordögum 2019. Það eru tæp fimm ár sem Bankasýslan var í lagalegu tómarúmi, ef miðað er við 9. gr. Ef þetta er rétt, við þurfum að fá skýrslu og annað slíkt um þessi mál, þá höfum við virkilega verið í vondum málum.
