verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræn eignarskráning.
Herra forseti. Ég mæli fyrir nefndaráliti efnahags- og viðskiptanefndar um frumvarp til laga um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Nefndin hefur fjallað um málið á fundum sínum og fengið gesti og umsagnir eins og getið er um í innganginum að nefndarálitinu. Með þessu frumvarpi er reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 909/2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar, svokölluð CSDR-reglugerð, innleidd í íslenskan rétt með tilvísunaraðferð. Samhliða gildistöku frumvarpsins falla lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa, nr. 131/1997, úr gildi en ýmis efnisákvæði þeirra laga eru tekin upp í frumvarpið nú.
Eitt af markmiðum CSDR er að auka samkeppni á milli verðbréfamiðstöðva. Í þessu skyni er í reglugerðinni kveðið á um svokallaðar samtengingar sem hafa þann tilgang að gera útgefendum og reikningsstofnunum kleift að flytja fjármálagerninga á milli verðbréfamiðstöðva.
Í umsögn Verðbréfamiðstöðvar Íslands til nefndarinnar kemur fram að tilkoma VBM skapi grundvöll fyrir samkeppni milli verðbréfamiðstöðva á Íslandi sem sé mikilvæg á þessu sviði sem öðrum. Hins vegar sé allt eins líklegt að samkeppni verðbréfamiðstöðva á Íslandi verði með þeim hætti að útgefendur afskrái bréf hjá einni verðbréfamiðstöð og taki þau til skráningar hjá annarri en ekki í gegnum samtengingar verðbréfamiðstöðva. Því sé mikilvægt að í frumvarpinu verði kveðið á um heimild útgefanda til afskráningar bréfa hjá verðbréfamiðstöð. Að öðrum kosti sé viðbúið að „markaðsráðandi aðilar reyni að byggja lagalegar og tæknilegar hindranir sem standi flutningi útgáfa milli verðbréfamiðstöðva í vegi, jafnvel þótt langsóttar séu“.
Í 3. málslið 2. mgr. 27. gr. laga um hlutafélög er kveðið á um að stjórn hlutafélags sé heimilt að gefa út hlutabréf með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð. Í lögunum er hins vegar ekki sérstaklega mælt fyrir um heimild til afskráningar rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð. Ákvæði um afskráningu er ekki heldur að finna í CSDR. Í minnisblaði fjármála- og efnahagsráðuneytis til nefndarinnar kemur fram um þetta atriði að frumvarpið sé fyrst og fremst ætlað til innleiðingar CSDR og að almennt sé það viðfangsefni félagaréttar að fjalla um hver getur skuldbundið félög. Ráðuneytið telji því ekki heppilegt að leggja til séríslensk ákvæði um hvernig fara skuli með afskráningu rafbréfa úr verðbréfamiðstöð heldur telji eðlilegt að kveðið sé á um slíkt í samningum á milli aðila sem kunna eftir atvikum að vísa til starfsreglna verðbréfamiðstöðvar.
Nefndin telur óheppilegt að óvissa ríki um hvaða reglur gildi um afskráningu rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð. Þá hefur nefndin skilning á sjónarmiðum í þá veru að koma þurfi í veg fyrir að verðbréfamiðstöð sé mögulegt að nýta eigin starfsreglur og samninga við útgefendur til að torvelda flutning útgefenda á milli verðbréfamiðstöðva og hindra þannig eðlilega og ákjósanlega samkeppni sem frumvarpinu er ætlað að renna stoðum undir.
Nefndin telur mikilvægt að gera greinarmun á afskráningu bréfa hjá verðbréfamiðstöð eftir því hvort tilgangur hennar sé að skrá bréfin hjá annarri verðbréfamiðstöð eða ekki. Í þessu samhengi telur nefndin mikilvægt að gæta að eignarréttindum eigenda þeirra bréfa sem í hlut eiga sem og að minnihlutavernd hluthafa í félagi í þeim tilvikum þegar um hlutabréf er að ræða.
Nefndin telur að tilefni sé til að kanna nánar hvaða reglur skuli gilda og hvaða sjónarmið komi til álita um afskráningu bréfa hjá verðbréfamiðstöð. Hyggst nefndin taka málið upp að eigin frumkvæði samhliða afgreiðslu þess frumvarps sem hér er til umfjöllunar og eiga um það nánara samráð við viðeigandi sérfræðinga og hagsmunaaðila. Nefndin boðar að í kjölfar þeirrar vinnu flytji hún frumvarp sem miði að því að kveða með skýrum hætti á um reglur um afskráningu fjármálagerninga hjá verðbréfamiðstöð með það að markmiði að renna styrkum stoðum undir samkeppni verðbréfamiðstöðva.
Nefndin gerir nokkrar breytingartillögur en í meginatriðum eru tvær þeirra efnismiklar. Í 28. gr. frumvarpsins kemur m.a. fram að stjórnarmenn verðbréfamiðstöðvar megi einungis sinna þeim lögmannsstörfum fyrir aðra verðbréfamiðstöð sem ekki geta valdið hættu á hagsmunaárekstrum á milli félaganna tveggja eða á fjármálamarkaði. Í umsögn Fjármálaeftirlitsins til nefndarinnar koma fram efasemdir um að það að sinna lögmannsstörfum fyrir verðbréfamiðstöð kunni að samræmast setu í stjórn annarrar verðbréfamiðstöðvar. Eðlilegt kunni því að vera að girða alveg fyrir að stjórnarmaður í verðbréfamiðstöð sinni lögmannsstörfum fyrir aðra verðbréfamiðstöð. Að höfðu samráði við ráðuneytið leggur nefndin til breytingar á 1. mgr. 28. gr. frumvarpsins í samræmi við ábendingu Fjármálaeftirlitsins.
Ákvæði 3. mgr. 29. gr. frumvarpsins mælir fyrir um heimild Fjármálaeftirlitsins til að beina fyrirmælum til hvers þess sem ber ábyrgð á broti gegn ákvæðum laganna um að hætta framferðinu og endurtaka það ekki. Í umsögn Fjármálaeftirlitsins til nefndarinnar er lagt til að mælt verði fyrir um skyldu að þessu leyti. Að höfðu samráði við ráðuneytið leggur nefndin til að fallist verði á tillöguna og leggur til viðeigandi breytingu á 3. mgr. 29. gr.
Aðrar breytingar sem nefndin leggur til eru tæknilegs eðlis og hafa ekki efnisleg áhrif á frumvarpið. Að þessu virtu leggur nefndin til að frumvarpið verði samþykkt með þeim breytingum sem raktar eru nánar í nefndarálitinu.
Þorsteinn Víglundsson og Bryndís Haraldsdóttir voru fjarverandi við afgreiðslu málsins en undir álitið skrifa Óli Björn Kárason formaður, Brynjar Níelsson framsögumaður, Ásgerður K. Gylfadóttir, Njörður Sigurðsson, Ólafur Þór Gunnarsson, Sigmundur Davíð Gunnlaugsson og Smári McCarthy.
