128. löggjafarþing 2002–2003.
Þskj. 1160 — 347. mál.
Frumvarp til laga
um verðbréfaviðskipti.
(Eftir 2. umr., 10. mars.)
I. KAFLI
Gildissvið og orðskýringar.
1. gr.
Gildissvið.
1. Móttöku og miðlun fyrirmæla frá viðskiptavinum um einn eða fleiri fjármálagerninga og framkvæmd slíkra fyrirmæla fyrir reikning þriðja aðila.
2. Viðskipti með fjármálagerninga fyrir eigin reikning.
3. Eignastýringu, þ.e. viðtöku fjármuna til fjárfestingar í fjármálagerningum eða öðrum verðmætum fyrir eigin reikning viðskiptavinar, gegn endurgjaldi.
4. Sölutryggingu í tengslum við útgáfu eins eða fleiri fjármálagerninga eða markaðssetningu slíkrar útgáfu.
5. Umsjón með útboði verðbréfa.
Einnig er með verðbréfaviðskiptum átt við eftirfarandi viðskipti eða starfsemi ef hún er í nánum tengslum við starfsemi eða viðskipti skv. 1. mgr.:
1. Vörslu og stjórnun í tengslum við einn eða fleiri fjármálagerninga.
2. Öryggisvörslu fjár.
3. Veitingu lánsheimilda, ábyrgða eða lána til fjárfestis þannig að hann geti átt viðskipti með einn eða fleiri fjármálagerninga ef fjármálafyrirtæki sem veitir lánsheimildina eða lánið annast viðskiptin.
4. Ráðgjöf til fyrirtækja um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjöf og þjónustu varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim.
5. Þjónustu í tengslum við sölutryggingu.
6. Fjárfestingarráðgjöf varðandi einn eða fleiri fjármálagerninga.
7. Gjaldeyrisþjónustu ef umrædd viðskipti eru liður í fjárfestingarþjónustu.
2. gr.
Orðskýringar.
1. Fjármálafyrirtæki: Fyrirtæki samkvæmt skilgreiningu laga um fjármálafyrirtæki.
2. Fjármálagerningur:
a. Verðbréf, þ.e. hvers konar framseljanleg kröfuréttindi til peningagreiðslu eða ígildis hennar, svo og framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum að öðru en fasteign eða einstökum lausafjármunum, svo sem hlutabréf, skuldabréf, áskriftarréttindi, skiptanleg verðbréf og breytanleg verðbréf.
b. Afleiða, þ.e. samningur þar sem uppgjörsákvæði byggist á breytingu einhvers þáttar á tilteknu tímabili, svo sem vaxta, gengis gjaldmiðla, verðbréfaverðs, verðbréfavísitölu eða hrávöruverðs. Með afleiðu er m.a. átt við:
i. framvirkan óframseljanlegan fjármálagerning, þ.e. samning sem kveður á um skyldu samningsaðila til að kaupa eða selja tiltekna eign fyrir ákveðið verð á fyrir fram ákveðnum tíma,
ii. framtíðarsamning, þ.e. staðlaðan og framseljanlegan samning sem kveður á um skyldu samningsaðila til að kaupa eða selja tiltekna eign fyrir ákveðið verð á fyrir fram ákveðnum tíma,
iii. skiptasamning, þ.e. samning sem kveður á um að hvor samningsaðila greiði hinum fjárhæð sem tekur mið af breytingum á hvoru viðmiðinu fyrir sig á samningstímanum,
iv. valréttarsamning, þ.e. samning sem veitir öðrum samningsaðila, kaupanda, rétt en ekki skyldu til að kaupa (kaupréttur) eða selja (söluréttur) tiltekna eign (andlag samnings) á fyrir fram ákveðnu verði (valréttargengi) á tilteknu tímamarki (lokadagur) eða innan tiltekinna tímamarka (gildistími valréttar). Sem endurgjald fyrir þennan rétt fær hinn samningsaðilinn, útgefandinn, ákveðið gjald sem segir til um markaðsvirði valréttarins við upphaf samningstímans.
c. Hlutdeildarskírteini.
d. Peningamarkaðsskjal.
e. Framseljanleg veðréttindi í fasteignum og lausafé.
3. Skráð verðbréf: Verðbréf sem hefur verið skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.
4. Skipulegur verðbréfamarkaður: Markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
5. Kauphöll: Markaður samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
6. Skipulegur tilboðsmarkaður: Markaður samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
7. Fagfjárfestar:
a. Eftirtaldir opinberir aðilar:
i. ríkissjóður,
ii. Seðlabanki Íslands og
iii. Íbúðalánasjóður.
b. Eftirtaldir aðilar með starfsleyfi á fjármálamarkaði:
i. fjármálafyrirtæki,
ii. verðbréfasjóðir og fjárfestingarsjóðir,
iii. vátryggingafélög og
iv. lífeyrissjóðir.
c. Einstaklingar og lögaðilar óski þeir skriflega eftir því við fjármálafyrirtæki sem hefur heimild til verðbréfaviðskipta, enda uppfylli þeir skilyrði um faglega þekkingu, regluleg viðskipti og verulegan fjárhagslegan styrk, eins og nánar er mælt fyrir um í reglugerð.
II. KAFLI
Réttindi og skyldur.
3. gr.
Gildissvið kaflans.
4. gr.
Góð viðskiptavenja.
5. gr.
Upplýsingar.
Fjármálafyrirtæki skal kunngera viðskiptavinum sínum fyrir fram hvaða þóknun þau muni áskilja sér fyrir þjónustu sína. Breytingar á þóknun skal tilkynna viðskiptavinum með hæfilegum fyrirvara.
Fjármálafyrirtæki skal hafa aðgengilegar upplýsingar um réttarúrræði viðskiptavina sinna ef ágreiningur rís milli viðskiptavinar og fjármálafyrirtækis.
Í auglýsingum og annarri kynningarstarfsemi fjármálafyrirtækis skal þess gætt að fram komi réttar og nákvæmar upplýsingar um starfsemi og þjónustu fjármálafyrirtækisins.
6. gr.
Óhlutdrægni og jafnræði.
7. gr.
Skriflegur samningur og yfirlit.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér eignastýringu og skal það þá senda viðskiptavinum sínum yfirlit tvisvar á ári þar sem fram koma upplýsingar um hvernig fjármunum viðskiptavinar hefur verið varið frá því fyrra yfirlit var gefið út, eignastöðu og áætlað verðmæti eigna við dagsetningu yfirlits. Fjármálafyrirtæki er ætíð skylt að senda viðskiptavinum sínum slíkt yfirlit án tafar fari viðskiptavinur fram á það.
8. gr.
Sala óskráðra verðbréfa.
9. gr.
Besta framkvæmd.
10. gr.
Sérgreining fjármuna og fjármálagerninga.
11. gr.
Safnskráning.
Komi til þess að bú fjármálafyrirtækis sé tekið til gjaldþrotaskipta eða greiðslustöðvun samþykkt, fyrirtækinu sé slitið eða sambærilegar ráðstafanir gerðar getur viðskiptavinur á grundvelli skrárinnar skv. 1. mgr. tekið fjármálagerninga sína út af safnreikningi, enda sé ekki ágreiningur um eignarhald.
12. gr.
Framsalsáritun.
Fjármálafyrirtæki, sem býður upp á vörslu framseljanlegra fjármálagerninga, er heimilt að varðveita framsalsáritanir skv. 1. mgr. í sérstakri skrá meðan gerningurinn er í vörslu þess, enda séu slíkar framsalsáritanir færðar inn á bréfið þegar það hverfur úr vörslu fjármálafyrirtækisins. Fjármálafyrirtæki, sem hyggst nýta sér þessa heimild, ber að afla sér samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fyrirkomulagi vörslu og því upplýsingakerfi sem fyrirhugað er að nota.
Viðskiptavinur, sem veitt hefur fjármálafyrirtæki umboð skv. 1. mgr., getur ekki beint kröfum að framsalshafa með stoð í heimildarskorti fjármálafyrirtækisins, nema umboð þess til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.
13. gr.
Aðskilnaður einstakra starfssviða.
14. gr.
Viðskipti fyrir eigin reikning.
1. að fyllsta trúverðugleika fjármálafyrirtækisins sé gætt,
2. að fullur trúnaður ríki gagnvart fjárhagslega ótengdum viðskiptavinum,
3. að viðskiptin séu sérstaklega skráð og
4. að stjórn fjármálafyrirtækisins fái kerfisbundnar upplýsingar um viðskiptin og hafi eftirlit með þeim.
15. gr.
Reglur fjármálafyrirtækja.
III. KAFLI
Samningsbundið uppgjör afleiðna.
16. gr.
Gildissvið kaflans.
17. gr.
Skuldajöfnuður.
18. gr.
Tryggingarréttindi.
IV. KAFLI
Útboð verðbréfa.
19. gr.
Gildissvið kaflans.
20. gr.
Almennt útboð.
Almennt útboð verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er háð því að útboðslýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara.
21. gr.
Upplýsingar í útboðslýsingu.
22. gr.
Undanþága frá birtingu útboðslýsingar.
23. gr.
Undanþága frá reglum um almennt útboð.
1. Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:
a. Hlutabréf, samlagshlutabréf eða samvinnuhlutabréf eru einungis boðin forgangsréttarhöfum í félagi og hömlur eru lagðar á viðskipti með bréfin samkvæmt lögum eða samþykktum.
b. Hlutabréf, samlagshlutabréf eða samvinnuhlutabréf eru einungis boðin eigendum í félaginu, enda séu þeir færri en 50 og hlutafé, stofnfé samlagsfélags eða stofnsjóður B-deildar samvinnufélags lægri en 50 millj. kr.
c. Verðbréf eru boðin tilgreindum afmörkuðum hópi aðila án auglýsingar eða kynningar, enda séu ekki fleiri en 25 aðilar í hópnum sem ekki teljast fagfjárfestar.
d. Áætlað heildarsöluverð verðbréfanna nemur ekki meira en 5 millj. kr.
e. Hver fjárfestir þarf að reiða af hendi a.m.k. 5 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum.
f. Verðbréf eru eingöngu boðin fagfjárfestum.
2. Verðbréf af eftirfarandi gerðum:
a. Verðbréf sem gefin eru út að áætluðu markaðsverði a.m.k. 5 millj. kr. hvert.
b. Hlutdeildarskírteini verðbréfasjóða eða fjárfestingarsjóða.
c. Verðbréf sem gefin eru út í tengslum við yfirtökutilboð.
d. Verðbréf sem gefin eru út í tengslum við samruna fyrirtækja.
e. Jöfnunarhlutabréf og önnur hlutabréf sem hluthafar fá afhent án endurgjalds.
f. Hlutabréf eða verðbréf sem eru ígildi hlutabréfa ef þau eru boðin í skiptum fyrir hlutabréf í sama félagi hafi boðið á hinum nýju verðbréfum ekki í för með sér hækkun á hlutafé í félaginu.
g. Verðbréf sem vinnuveitandi eða aðili tengdur honum býður eingöngu núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum sínum, eða verðbréf sem boðin eru fram í þágu þeirra.
h. Verðbréf sem til eru komin vegna breytinga á breytanlegum skuldabréfum eða vegna þess að neytt er réttinda samkvæmt valréttarsamningi, svo og verðbréf sem boðin eru í skiptum fyrir skiptanleg skuldabréf, enda hafi útboðslýsing á hinum breytanlegu eða skiptanlegu skuldabréfum, eða þeim verðbréfum sem valréttarsamningi fylgja, verið gefin út á Íslandi.
i. Verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum, sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum, og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna.
j. Verðbréf sem gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu eða eru með ríkisábyrgð.
Fjárhæðir í 1. mgr. skulu aldrei nema lægri fjárhæð en sem nemur jafnvirði 40 þúsund evra (EUR) í íslenskum krónum miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.
24. gr.
Sölutrygging.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.
25. gr.
Umsjón með almennu útboði og athugun á útboðslýsingum.
Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með athugun á útboðslýsingum. Þó skulu kauphallir annast athugun á skráningarlýsingum samkvæmt lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða þegar óskað er eftir skráningu í viðkomandi kauphöll, enda er hún tekin sem gild útboðslýsing. Fjármálaeftirlitið getur falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast athugun á útboðslýsingum öðrum en þeim sem kveðið er á um í 2. málsl.
Þóknun fyrir athugun á útboðslýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.
Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur um fyrsta söludag í einstökum almennum útboðum í því skyni að draga úr sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðinum.
V. KAFLI
Breyting á eignarhaldi verulegs hlutar.
26. gr.
Gildissvið kaflans.
27. gr.
Flöggunarskylda.
Þegar aðili nær verulegum hlut, eða hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir slíkan hlut, ber honum að tilkynna það til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar og hlutafélags þegar í stað. Tilkynning á grundvelli 8. tölul. 28. gr. skal fara fram á samningsdegi.
Í tilkynningu skv. 2. mgr. skulu koma fram upplýsingar um nafn og heimilisfang flöggunarskylds aðila, nafnverð hlutafjár og hlutfall þess af heildarhlutafé félagsins, hlutabréfaflokk ef það á við, fyrir og eftir hin tilkynningarskyldu viðskipti, og á hvaða grundvelli viðkomandi varð tilkynningarskyldur skv. 28. gr., ásamt öðrum þeim upplýsingum sem viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður metur nauðsynlegar.
28. gr.
Afmörkun verulegs hlutar.
1. viðkomandi aðili á sjálfur eða aðili sem hann er í fjárfélagi við,
2. annar eða aðrir ráða yfir í eigin nafni fyrir hönd viðkomandi aðila,
3. eru í eigu lögaðila sem viðkomandi aðili hefur yfirráð yfir,
4. eru í eigu þriðja aðila sem viðkomandi aðili hefur gert skriflegan samning við um að taka upp varanlega, sameiginlega stefnu um stjórn þess félags sem í hlut á,
5. viðkomandi aðili hefur gert skriflegan samning um að þriðji maður skuli fara með atkvæðisrétt yfir gegn endurgjaldi,
6. viðkomandi aðili hefur sett að veði, nema veðhafinn ráði yfir atkvæðisréttinum og lýsi því yfir að hann hyggist notfæra sé réttinn, enda skal rétturinn þá talinn veðhafans,
7. viðkomandi aðili nýtur arðs af,
8. viðkomandi aðili á rétt á að öðlast eingöngu að eigin ákvörðun samkvæmt formlegum samningi, t.d. um kauprétt, og
9. viðkomandi aðili varðveitir og getur neytt atkvæðisréttar yfir án sérstakra fyrirmæla eiganda.
29. gr.
Undanþága frá flöggunarskyldu.
1. um er að ræða veltubókarviðskipti,
2. ekki er farið yfir 10% af hlutafé eða samsvarandi hluta atkvæðisréttar,
3. ekki er ætlunin að hafa afskipti af stjórn félagsins,
4. viðskiptin eru innan venjubundinnar starfsemi fjármálafyrirtækis og
5. eignarhald fjármálafyrirtækis stendur ekki lengur en fimm viðskiptadaga frá því að tilkynningarskylda stofnast skv. 27. gr.
30. gr.
Birting upplýsinga um verulegan hlut.
Félag, sem hefur hlutabréf sín skráð í kauphöll í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu eða í ríki sem gerður hefur verið samstarfssamningur við, skal sjá til þess að upplýsingar um verulegan hlut séu birtar þar samkvæmt þeim reglum sem þar gilda.
VI. KAFLI
Yfirtökutilboð.
31. gr.
Gildissvið kaflans.
32. gr.
Tilboðsskylda.
1. hefur eignast 40% atkvæðisréttar í félaginu,
2. hefur öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu,
3. hefur fengið rétt til þess að stjórna félaginu á grundvelli samþykkta þess eða á annan hátt með samningi við félagið eða
4. hefur á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 40% atkvæða í félaginu.
Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við um eigendaskipti vegna erfða, gjafagernings eða fullnustuaðgerða veðhafa eða eigendaskipti innan félagasamstæðu.
Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði VII. kafla.
33. gr.
Skilmálar tilboðs.
Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár eða skráðra verðbréfa.
Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta.
34. gr.
Um afturköllun tilboðs.
1. Fram kemur tilboð sem er sambærilegt eða hagstæðara en yfirtökutilboð,
2. lagaleg atriði eða viðurkenning stjórnvalda, sem telja verður nauðsynleg til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutabréfunum, liggja ekki fyrir eða þeim hefur verið hafnað,
3. skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt eða
4. hlutafélag það sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt.
Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt, auk þeirra tilvika sem nefnd eru í 1. mgr., að leyfa afturköllun ef sérstakar ástæður mæla með því.
Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 38. gr.
VII. KAFLI
Tilboðsyfirlit.
35. gr.
Gildissvið kaflans.
36. gr.
Skylda til að gera tilboðsyfirlit.
Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við um veltubókarviðskipti, viðskipti skv. 40. gr. eða þegar atvik sem mælt er fyrir um í 23. gr. eru fyrir hendi.
Tilboð skv. 1. mgr. skal að hámarki gilda í einn mánuð.
37. gr.
Efni tilboðsyfirlits.
1. Nafn, heimilisfang og kennitala hlutafélagsins sem tilboðið tekur til.
2. Nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa.
3. Upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafi hefur þegar öðlast beint eða óbeint, eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á.
4. Verð sem miðað er við í tilboðinu.
5. Upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram eða, ef boðin eru fram skráð verðbréf, hvernig skiptin muni verða ákveðin.
6. Á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir.
7. Önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það.
8. Gildistími tilboðs.
9. Hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið.
10. Samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi og hvernig skuli nota fjármunalegar eignir félagsins, upplýsingar um áframhaldandi skráningu hlutabréfa félagsins í kauphöll, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við.
11. Upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann.
Uppfylli tilboðsyfirlit ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.
38. gr.
Opinber birting tilboðsyfirlits.
VIII. KAFLI
Verðmyndun á skipulegum verðbréfamarkaði.
39. gr.
Gildissvið kaflans.
1. fjármálagerningar sem skráðir hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði og
2. fjármálagerningar sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.
40. gr.
Viðskiptavaki.
Viðskiptavaki skal tilkynna um samning skv. 1. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð. Tilkynningin skal innihalda eftirfarandi upplýsingar um samninginn:
1. lágmarksfjárhæð kaup- og sölutilboða,
2. hámarksfjárhæð heildarviðskipta dag hvern,
3. hámarksmun á kaup- og sölutilboðum og
4. hvernig fjármálafyrirtækið hyggst að öðru leyti fullnægja skyldum sínum samkvæmt samningnum.
Viðskiptavaki skal dag hvern setja fram kaup- eða sölutilboð í viðskiptakerfi skipulegs verðbréfamarkaðar áður en markaðurinn er opnaður. Verði tilboði viðskiptavaka tekið eða það fellt niður af hálfu viðskiptavaka skal hann setja fram nýtt tilboð eins fljótt og mögulegt er þar til hámarksfjárhæð viðskipta fyrir dag hvern hefur verið náð.
Geri fjármálafyrirtæki viðskiptavakasamning um viðskipti fyrir reikning útgefanda skal tryggt að útgefanda sé ekki unnt að hafa áhrif á ákvarðanir um viðskipti á grundvelli samningsins.
41. gr.
Markaðsmisnotkun og milliganga fjármálafyrirtækis.
1. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna.
2. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem leiða til óeðlilegs verðs á fjármálagerningum eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar.
3. Að dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefur eða er líklegur til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna.
4. Að halda eftir upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem veldur því að framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga er gefið ranglega eða misvísandi til kynna.
Fjármálafyrirtæki, sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta, er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við 1. mgr.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal fyrirtækið þegar í stað tilkynna það til Fjármálaeftirlitsins.
IX. KAFLI
Meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.
42. gr.
Gildissvið kaflans.
1. fjármálagerningar sem skráðir hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði og
2. fjármálagerningar sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.
43. gr.
Innherjaupplýsingar og innherjar.
Með innherja er átt við:
1. fruminnherja, þ.e. aðila sem býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar eða hefur að jafnaði aðgang að slíkum upplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda verðbréfa,
2. tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna starfs síns, stöðu eða skyldna og
3. annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.
44. gr.
Innherjasvik.
1. afla eða ráðstafa fjármálagerningum, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum,
2. láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,
3. ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherjaupplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana.
Ákvæði 1. mgr. nær einnig til lögaðila og aðila sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með fjármálagerninga fyrir reikning lögaðilans.
Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti ríkisins, Seðlabanka Íslands eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu ríkisins í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.
45. gr.
Milliganga fjármálafyrirtækis.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal fyrirtækið þegar í stað tilkynna það til Fjármálaeftirlitsins.
46. gr.
Rannsóknarskylda fruminnherja.
47. gr.
Tilkynningarskylda fruminnherja.
Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru verðbréfum skv. 1. mgr.
48. gr.
Birting upplýsinga um viðskipti fruminnherja.
1. Markaðsvirði viðskiptanna nemi a.m.k. einni viðskiptalotu, sbr. 3. mgr.
2. Markaðsvirði hlutar eftir viðskipti samsvari tíu viðskiptalotum.
3. Markaðsvirði hlutar eftir viðskipti fari niður fyrir tíu viðskiptalotur.
Í tilkynningu skv. 1. mgr. skal tilgreina:
1. nafn útgefanda verðbréfa,
2. dagsetningu tilkynningar,
3. nafn fruminnherja, eða fjárhagslega tengds aðila ef við á,
4. tengsl fruminnherja við útgefanda verðbréfa,
5. dagsetningu viðskipta og hvenær dagsins þau fóru fram,
6. tegund fjármálagernings,
7. hvort um var að ræða kaup eða sölu,
8. nafnverð og gengi í viðskiptum,
9. nafnverð hlutar fruminnherja annars vegar og fjárhagslega tengdra aðila hins vegar eftir viðskipti og
10. dagsetningu lokauppgjörs viðskiptanna, ef við á.
Með viðskiptalotu er í lögum þessum átt við fjölda verðbréfa í sama flokki, eða lágmarksmarkaðsverðmæti sem þarf til þess að geta átt samfelld viðskipti í viðskiptakerfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar, samkvæmt reglum sem stjórn kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar setur.
49. gr.
Innherjaskrá.
1. heiti útgefanda,
2. skipulegan verðbréfamarkað sem verðbréf útgefanda eru skráð á eða hefur verið óskað skráningar á,
3. nafn, kennitölu og heimilisfang innherja,
4. tengsl innherja við útgefanda,
5. ástæðu skráningar innherja og
6. nöfn aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja.
Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir fruminnherja og tímabundna innherja. Því er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu skv. 1. mgr. Allar breytingar á upplýsingum skv. 1. mgr. skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu þegar í stað. Endurskoðaðan lista yfir innherja skal senda Fjármálaeftirlitinu eigi sjaldnar en á sex mánaða fresti.
Útgefandi skal einnig senda upplýsingar skv. 1. og 2. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf útgefanda eru skráð eða þar sem óskað hefur verið eftir skráningu þeirra.
Upplýsingar um fruminnherja í innherjaskrá Fjármálaeftirlitsins skulu gerðar opinberar með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið ákveður.
50. gr.
Upplýsingaskylda útgefanda.
Útgefandi skal greina innherja frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð innherjaupplýsinga.
51. gr.
Reglur um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.
Stjórn útgefanda skal senda reglur skv. 1. mgr. til Fjármálaeftirlitsins og skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf útgefanda eru skráð eða þar sem óskað hefur verið skráningar þeirra. Reglurnar skulu staðfestar af Fjármálaeftirlitinu.
Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu setja sér reglur samkvæmt þessari grein.
X. KAFLI
Eftirlit og reglugerð.
52. gr.
Eftirlit.
Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
53. gr.
Reglugerð.
Í reglugerð skal kveða nánar á um skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni. Einnig er heimilt að setja nánari reglur í reglugerð um upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið fjármálagerninga sína skráða í fleiri en einni kauphöll.
Heimilt er að setja ákvæði um safnskráningu í reglugerð, m.a. um sviptingu heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 11. gr. og auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda á safnreikningi.
XI. KAFLI
Viðurlög.
54. gr.
Stjórnvaldssektir.
Stjórnvaldssektir geta numið frá 10 þús. kr. til 2 millj. kr. og skulu þær renna í ríkissjóð. Við ákvörðun sekta skal tekið tillit til alvarleika brots. Ákvarðanir um stjórnvaldssektir skulu teknar af stjórn Fjármálaeftirlitsins og eru þær aðfararhæfar.
Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um stjórnvaldssektir má skjóta til kærunefndar samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi innan þriggja mánaða frá því að aðila var tilkynnt um ákvörðunina. Málskot til kærunefndarinnar frestar aðför en úrskurðir nefndarinnar um stjórnvaldssektir eru aðfararhæfir.
55. gr.
Sektir.
1. flöggunarskyldu skv. 27. gr.,
2. tilboðsskyldu skv. 1. mgr. 32. gr.,
3. tilboðsyfirlit skv. 3. mgr. 32. gr. og 36. gr. og
4. innherjaviðskipti skv. 47.–51. gr.
Það varðar sektum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gróflega eða ítrekað gegn ákvæðum laga þessara um réttindi og skyldur skv. II. kafla.
56. gr.
Fangelsi allt að einu ári.
1. almennt útboð skv. 2. mgr. 20. gr.,
2. upplýsingar í útboðslýsingu skv. 21. gr. og
3. umsjón með almennu útboði verðbréfa skv. 1. mgr. 25. gr.
Það varðar sektum eða fangelsi allt að einu ári, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 46. gr., enda hafi innherjaupplýsingar legið fyrir hjá þeim útgefanda sem þeir eru fruminnherjar í.
57. gr.
Fangelsi allt að tveimur árum.
1. markaðsmisnotkun skv. 1. mgr. 41. gr.,
2. innherjasvik skv. 44. gr. og
3. milligöngu fjármálafyrirtækis skv. 2. mgr. 41. gr. og 1. mgr. 45. gr.
58. gr.
Önnur refsiákvæði.
Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur með broti gegn ákvæðum laga þessara.
Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.
Brot á lögum þessum varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.
Sök samkvæmt ákvæðum þessa kafla fyrnist á fimm árum.
XII. KAFLI
Gildistaka o.fl.
59. gr.
Innleiðing.
60. gr.
Gildistaka.
61. gr.
Breyting á lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða,
nr. 34/1998, með síðari breytingum.
1. kauphöll: markað þar sem opinber skráning fjármálagerninga og viðskipti með þá fara fram og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,
2. skipulegan tilboðsmarkað: markað með fjármálagerninga sem ekki eru opinberlega skráðir í kauphöll og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,
3. kauphallir innan Evrópska efnahagssvæðisins og aðra verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem fjármálagerningar ganga kaupum og sölum og sem eru opnir almenningi, starfa reglulega og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan,
4. markaði skv. 3. tölul. sem eru í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan.
b. 19., 20. og 26. gr. og 3. mgr. 35. gr. laganna falla brott.
Ákvæði til bráðabirgða.