Ferill 981. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect.

---

153. löggjafarþing 2022–2023.
Þingskjal 1988  —  981. mál.
2. umræða.

Nefndarálit með breytingartillögu

um frumvarp til laga um breytingu á lögum um endurskoðendur og endurskoðun og lögum um ársreikninga (endurskoðunarnefndir, siðareglur, sektarákvæði o.fl.).

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

    Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Ragnheiði Guðnadóttur og Hörpu Theodórsdóttur frá menningar- og viðskiptaráðuneyti, Margréti Arnheiði Jónsdóttur frá Samtökum fjármálafyrirtækja, Öglu Eir Vilhjálmsdóttur frá Viðskiptaráði Íslands, Halldór Inga Pálsson og Matthildi Magnúsdóttur frá Skattinum, Jón Arnar Baldursson frá endurskoðendaráði og Kristrúnu Helgu Ingólfsdóttur frá Félagi löggiltra endurskoðenda.
    Umsagnir bárust frá endurskoðendaráði, Félagi löggiltra endurskoðenda, Skattinum og Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Samtökum fjármálafyrirtækja.
    Í frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lögum til innleiðingar á ákvæðum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2014/56/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipun 2006/43/EB um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikningsskila og reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 537/2014 frá 16. apríl 2014 um sérstakar kröfur í tengslum við lögboðna endurskoðun á einingum sem tengjast almannahagsmunum og niðurfellingu á ákvörðun framkvæmdastjórnarinnar 2005/909/EB að því er varðar endurskoðunarnefndir. Innleiðing tilskipunarinnar og reglugerðarinnar kallar á breytingar á lögum um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019, og lögum um ársreikninga, nr. 3/2006.
    Þá eru lagðar til breytingar á lögum um endurskoðendur og endurskoðun sem lúta að því að skýra betur stöðu siðareglna endurskoðenda og hvaða siðareglum þeim ber að fylgja og breytingar á lögum um ársreikninga til einföldunar á stjórnsýsluframkvæmd mála þar sem lagðar hafa verið á stjórnvaldssektir vegna seinna skila ársreiknings eða samstæðureiknings félags.

Umfjöllun.
Réttindamissir og áminning.
    Í 7. gr. frumvarpsins er lögð til breyting á 2. mgr. 48. gr. laga um endurskoðendur og endurskoðun sem kveður á um að endurskoðendaráð skuli áminna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki fyrir brot gegn lögunum, enda sé brot ekki stórfellt. Með breytingunni er lagt til að í stað þess að ráðinu sé skylt að veita áminningu við þær kringumstæður verði ráðinu það heimilt. Í umsögn endurskoðendaráðs kemur fram að ráðið telji breytinguna gefa ástæðu til þess að skoða hvort ekki eigi jafnframt að leggja til breytingu á 3. mgr. 48. gr. laganna sem kveður á um að samhliða viðurlögum skv. 1. og 2. mgr. geti ráðið eftir atvikum lagt stjórnvaldssektir á endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki á grundvelli 49. gr. þannig að skýrt sé að beiting stjórnvaldssekta sé heimil þótt viðurlögum skv. 1. og 2. mgr. 48. gr. laganna hafi ekki verið beitt.
    Nefndin telur ljóst að 49. gr. laganna hefur að geyma sjálfstæða heimild til að leggja á stjórnvaldssektir, óháð því hvort viðurlögum skv. 48. gr. hefur verið beitt. Þannig felst sjálfstæð merking 3. mgr. 48. gr. í því að beiting viðurlaga skv. 48. gr. útiloki ekki beitingu stjórnvaldssekta skv. 49. gr. Að því leyti telur nefndin ekki forsendur til þess að gera slíka breytingu að svo stöddu en hvetur ráðuneytið til þess að taka ábendinguna til skoðunar.

Utanaðkomandi nefndarmenn í endurskoðunarnefndum.
    Í a-lið 10. gr. frumvarpsins er kveðið á um breytingu á lögum um ársreikninga sem felur í sér innleiðingu á fyrstu undirgrein 1. mgr. 32. tölul. 1. gr. tilskipunar 2014/56/ESB, sbr. 1. mgr. 39. gr. tilskipunar 2006/43/EB með áorðnum breytingum. Í ákvæði tilskipunarinnar segir að endurskoðunarnefnd skuli skipuð stjórnarmönnum sem ekki eru framkvæmdastjórar og/eða stjórnarmönnum í eftirlitsstjórn einingarinnar sem er endurskoðuð og/eða fulltrúum sem eru tilnefndir á aðalfundi einingarinnar sem er endurskoðuð. Þegar um ræðir einingar sem ekki eru með hluthafa þá geti þeir sem gegna hliðstæðu hlutverki og hluthafafundur tilnefnt nefndarmenn í endurskoðunarnefnd.
    Í a-lið 10. gr. frumvarpsins segir að sé nefndarmaður í endurskoðunarnefnd utanaðkomandi aðili skuli hann tilnefndur á aðalfundi. Formaður nefndarinnar skuli vera óháður einingunni og skipaður af nefndarmönnum eða stjórn einingarinnar. Við umfjöllun nefndarinnar kom fram að orðalagið „utanaðkomandi aðili“ væri ekki að öllu leyti skýrt í texta ákvæðisins og var lagt til að sú skýring sem fram kæmi í greinargerð yrði felld inn í frumvarpið. Einnig kom fram að ekki væri að öllu leyti skýrt hvað fælist í því að nefndarmaður væri „óháður“, sbr. síðari málslið a-liðar 10. gr frumvarpsins.
    Í gildandi lögum um ársreikninga er ekki kveðið á um það hverja skuli skipa í endurskoðunarnefnd að öðru leyti en að þeir skuli vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum einingarinnar og að meiri hluti nefndarmanna skuli vera óháður henni. Líkt og að framan greinir getur hún verið skipuð stjórnarmönnum sem ekki eru framkvæmdastjórar, stjórnarmönnum í eftirlitsstjórn eða fulltrúum sem tilnefndir eru á hluthafafundi, eða einhverri samsetningu fólks úr þessum hópum, að uppfylltum skilyrðum ákvæðisins. Nefndin bendir á að sé ákvæði a-liðar 10. gr. frumvarpsins skýrt með hliðsjón af framangreindu beri að skilja ákvæðið þannig að einstaklingar sem ekki sitja í stjórn félagsins geti aðeins tekið sæti í endurskoðunarnefnd standi hluthafafundur að þeirri skipun.

Undanþága vegna móðurfélags sem uppfyllir kröfur um endurskoðunarnefnd á samstæðustigi.
    Í a-lið 12. gr. frumvarpsins er kveðið á um undanþágu dótturfélags sem móðurfélag á 100% hlutafjár í frá því að vera með endurskoðunarnefnd ef móðurfélagið uppfyllir kröfur um endurskoðunarnefnd á samstæðustigi. Um er að ræða innleiðingu á valkvæðu ákvæði tilskipunar (ESB) 2014/56. Í umsögnum sem bárust nefndinni kom fram að tilefni væri til þess að skoða hvort þörf væri á því að skilyrða heimildina við dótturfélög sem eru í 100% eign móðurfélags.
    Í greinargerð frumvarpsins kemur fram að horft sé til Noregs varðandi innleiðingu ákvæðisins, en þar væru gerðar sambærilegar kröfur um eignarhald móðurfélags. Þá var bent á að starfshættir endurskoðunarnefnda væru enn í mótun hér á landi og því kynni að vera ótímabært að leggja til frekari undanþágur frá þeim reglum sem um þær gilda. Í því sambandi telur nefndin ótímabært að ganga lengra í lögfestingu undanþáguákvæða en lagt er til í frumvarpinu.

Breytingartillögur.
    Í 4. gr. frumvarpsins er kveðið á um að endurskoðendaráði sé heimilt að ráða sér starfsmann til þess að nefndin geti sinnt skyldum sínum. Við umfjöllun nefndarinnar var bent á að væntanlega væri um að ræða misritun þegar vísað væri til þess að „nefndin geti sinnt skyldum sínum“ en þar ætti að standa „ráðið“. Nefndin leggur til breytingu þess efnis að í stað orðsins „nefndin“ komi: ráðið.
    Að auki leggur nefndin til breytingu á orðalagi a-liðar 12. gr. frumvarpsins sem ekki er ætlað að hafa efnisleg áhrif.
    Með vísan til framangreinds leggur nefndin til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi

BREYTINGU:

     1.      Í stað orðsins „nefndin“ í 4. gr. komi: ráðið.
     2.      Í stað orðanna „gerð krafa um að dótturfélag sem móðurfélag á 100% hlutafjár í þurfi að vera með“ í a-lið 12. gr. komi: skylt að skipa dótturfélagi sem móðurfélag á 100% hlutafjár í.

    Þórhildur Sunna Ævarsdóttir, Ásthildur Lóa Þórsdóttir og Diljá Mist Einarsdóttir voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.

Alþingi, 6. júní 2023.

Guðrún Hafsteinsdóttir, form.	Ágúst Bjarni Garðarsson, frsm.	Guðbrandur Einarsson.
Hafdís Hrönn Hafsteinsdóttir.	Jóhann Páll Jóhannsson.	Steinunn Þóra Árnadóttir.