hlutafélög o.fl.

Frú forseti. Við erum hér að ræða frumvarp sem var upphaflega samið í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu en síðar var lokið við það í menningar- og viðskiptaráðuneytinu. Líkt og öllum er kunnugt hér í húsi þá erum við enn þá mörg sem eigum í basli með að fylgjast með því hvað þessi ráðuneyti heita og hvernig verkaskiptingin milli þeirra er þannig að mér þótti þetta pínulítið skondið og mátti til með að nefna það. Í greinargerð segir:

„Í frumvarpinu er í fyrsta lagi að finna tillögur að breytingu á lögum um hlutafélög þar sem félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilað að ákveða í samþykktum sínum tiltekin atriði er varða hluthafafundi, þ.m.t. aðalfundi. Í öðru lagi eru lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög þess efnis að hafi félag þegar verið afskráð samkvæmt heimild í lögunum sé hlutafélagaskrá heimilt að krefjast skipta á félaginu að liðnu ári frá afskráningu enda hafi þá ekki borist beiðni um að félagið verði skráð á nýjan leik. Í þriðja lagi eru lagðar til nokkrar breytingar á lögum um ársreikninga en m.a. er lagt til að ársreikningum skuli skila á rafrænu formi en gert er ráð fyrir að breytingin komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2022 eða síðar.“

Mig langar til að gera að umtalsefni mínu hér umsögn Samtaka fjármálafyrirtækja og Samtaka atvinnulífsins sem barst þann 14. október sl. Í umsögninni er gerð sú athugasemd að í raun sé ekki nógu langt gengið með ákveðna hluti. Ég ætla að fá að grípa aðeins niður í umsögninni, með leyfi forseta:

„Í 1. gr. frumvarpsins er lagt til að ný málsgrein bætist við 80. gr. laga um hlutafélög sem heimili hlutafélögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði (skráðum félögum) að kveða á um það í samþykktum að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn.

Í greinargerð með frumvarpsdrögunum kemur fram að ábendingar hafi borist um að það geti verið vandkvæðum bundið að undirbúa fund og koma upplýsingum á framfæri við hluthafa nægilega tímanlega fyrir hluthafafund þegar fundurinn er haldinn rafrænt annað hvort að hluta til eða eingöngu. Eigi þetta einkum við í tilfellum félaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði og þegar um er að ræða hluthafa sem búsettir eru erlendis og taka þátt í fundinum í gegnum rafræna miðla.

SFF og SA styðja þessa breytingu á lögunum en að mati samtakanna eru engin sérstök rök fyrir því að takmarka heimildina við skráð félög. Sérákvæði í lögum um skráð félög miða almennt að því að veita hluthöfum meiri og/eða skýrari réttindi en í öðrum félögum. Heimildin sem lögð er til í 1. gr. frumvarpsins myndi leiða til þess að hluthafar í skráðum félögum hefðu að þessu leyti takmarkaðri réttindi en hluthafar í öðrum félögum.

Í framkvæmd er slík heimild einkum æskileg þegar hluthafafundur er haldinn rafrænt, annað hvort að hluta til eða eingöngu. Á þetta er bent í greinargerðinni með frumvarpsdrögunum. Heimild til að halda rafræna hluthafafundi byggir á 80. gr. a í lögum um hlutafélög og er sú heimild ekki takmörkuð við skráð félög. Þótt skráð félög hafi á undanförnum árum sett slíka heimild í samþykktir sínar og kosið í auknum mæli að nýta hana hafa óskráð félög einnig séð kostina við rafræna hluthafafundi og jafnvel nauðsynina eins og sást í faraldrinum. Þörfin fyrir umrædda heimild er þannig óháð því hvort um skráð félag er að ræða eða ekki.

SFF og SA benda jafnframt á að tillagan í 3. mgr. 60. gr. í frumvarpi því er varð að lögum nr. 32/1978 um hlutafélög var ekki takmörkuð við skráð félög. Þá má ráða af greinargerðinni með frumvarpsdrögunum að ákvæði norskra og sænskra laga um hlutafélög takmarki heimildina ekki við skráð félög.“

Með vísun í faraldurinn er væntanlega átt við heimsfaraldur Covid-19, ég leyfi mér að draga þá ályktun. Samtökin gera tillögur að breytingum á frumvarpinu sem eru nokkuð skýrar. Í umsögninni eru beinlínis orðaðar tillögur að breytingum sem hefði verið hægðarleikur fyrir meiri hlutann að taka einfaldlega upp en það var ákveðið að gera það ekki. Raunar gera félögin tvær tillögur, mismunandi eftir því hvert markmiðið er hjá meiri hlutanum af því að það er hægt að fara fleiri en eina leið af því að láta þetta ganga upp.

Áfram heldur í umsögninni, með leyfi forseta:

„Ef talið er nauðsynlegt að takmarka það hvaða félög skuli hafa umrædda heimild er það mat samtakanna að binda mætti heimildina við þau félög sem ákveða, á grundvelli 80. gr. a í lögum um hlutafélög, að hluthafafundi skuli halda rafrænt, annað hvort að hluta eða að öllu leyti. Slíkt ákvæði sem þá yrði bætt inn í 80. gr. a gæti verið svohljóðandi:“

Svo er gerð mjög skýr tillaga í umsögninni og ég læt fólki bara eftir að fletta því upp sjálft. Umsögnin er aðgengileg á vef Alþingis eins og aðrar umsagnir um frumvörp. Þessi umsögn vakti athygli mína. Nú sit ég ekki í þessari nefnd, efnahags- og viðskiptanefnd, og tók ekki þátt í afgreiðslu málsins en um þessa umsögn er hins vegar fjallað örstutt í nefndaráliti meiri hluta efnahags- og viðskiptanefndar. Það segir í áliti meiri hlutans, með leyfi forseta:

„Í 1. gr. er lagt til að hlutafélögum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði verði heimilt að kveða á um það í samþykktum sínum að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Þrátt fyrir almennan stuðning við tillöguna í umsögnum sem bárust nefndinni“ — sem voru ekki margar — „kemur fram það sjónarmið að lengra mætti ganga en að heimila slíkt eingöngu í samþykktum skráðra félaga. Leggja umsagnaraðilar því til að heimildin taki til allra hlutafélaga.

Nefndinni barst minnisblað frá menningar- og viðskiptaráðuneyti þar sem fram kemur afstaða þess til umsagna sem bárust nefndinni. M.a. bendir ráðuneytið á að heimildin sem lögð er til í 1. gr. yrði meira takmarkandi fyrir hluthafa í hlutafélögum almennt þar sem heimildin geti takmarkað möguleika hluthafa til að nýta réttindi sín í félagi á hluthafafundi. Meiri hlutinn tekur undir framangreint sjónarmið og telur ekki tilefni til breytinga á frumvarpinu að þessu leyti.“

Meiri hlutinn samþykkti að frumvarpið yrði samþykkt óbreytt þrátt fyrir að í umsögninni hafi í raun verið gerð mjög skýr og einföld tillaga um breytingar til að ná þessum markmiðum.

Þetta er kannski ekki mjög flókið mál og þetta frumvarp virðist sannarlega, eins og kemur fram í nefndaráliti meiri hlutans, ekki hafa vakið mikla úlfúð í samfélaginu og er ekki mjög umdeilt mál. En þarna koma samt fram mjög skýrar ábendingar og þær eru vel rökstuddar og ekki nóg með það heldur er vinna nefndarinnar í rauninni auðvelduð með því að setja fram orðaða breytingartillögu á frumvarpinu, í ofanálag við þessa gagnrýni. Það er því ekki um það að ræða að verið sé að koma með gagnrýni sem er óskýr og óljós og út í loftið og kannski vafi á því hvernig hana ætti að útfæra; ef svo væri væri skiljanlegt að það myndi kannski valda töfum á málinu að þurfa að taka þær athugasemdir til greina þar sem við vitum að það liggur á þessu máli og skammur tími eftir af þinginu til jóla. Ef við værum að tala um að það væru að koma inn umsagnir sem væru óskýrar eða almennar með þeim hætti að það krefðist vinnu af hálfu efnahags- og viðskiptanefndar við það að útfæra einhvers konar breytingar til að koma til móts við tillögurnar sem lagðar eru fram eða gagnrýnina sem fram kemur, þá myndi maður frekar skilja hvers vegna meiri hlutinn ákveður að líta einfaldlega fram hjá umsögninni í rauninni, líta fram hjá þessari gagnrýni og leggja til að frumvarpið verði samþykkt óbreytt.

Í þessu tilviki er hins vegar um það að ræða að með þessari gagnrýni, sem er mjög vel rökstudd í þessu áliti Samtaka fjármálafyrirtækja og Samtaka atvinnulífsins, fylgja orðaðar breytingar sem meiri hlutinn hefði þess vegna getað tekið upp orðrétt í sinni breytingartillögu og gert það að tillögu sinni í 2. umr., að þessar einföldu breytingar yrðu gerðar á frumvarpinu þannig að bregðast mætti við þessum athugasemdum, sem mér heyrist nú allir vera sammála um að séu góðar og gildar. Raunar kemur fram í nefndaráliti meiri hlutans að tekið sé undir athugasemdirnar. Svo ég vísi í það aftur, með leyfi forseta: „Meiri hlutinn tekur undir framangreint sjónarmið og telur ekki tilefni til breytinga á frumvarpinu að þessu leyti.“ Það skýtur kannski eilítið skökku við að tekið sé undir sjónarmið sem koma fram í umsögnum þar sem lagðar eru til mjög skýrar breytingar í samræmi við þá gagnrýni, tekið undir með umsögninni og röksemdafærslunni, en ekki farin þá leið að gera þær breytingar sem lagðar eru til með mjög skýrum hætti á þessu frumvarpi. Þarna hefur vinnan í rauninni verið lögð upp í hendurnar á nefndinni og það er alls ekki það algengt að umsagnir við lagafrumvörp séu svo vel búnar að þeim fylgi beinlínis orðaðar tillögur að breytingum á frumvarpi. En þarna er um að ræða. Þær breytingar sem eru lagðar til eru á 1. gr. frumvarpsins. Nú er ég reyndar að renna út á tíma, en 1. gr. frumvarpsins er svohljóðandi: með leyfi forseta:

„Við 80. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilt að kveða á um það í samþykktum að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.“

Í umsögn Samtaka fjármálafyrirtækja og Samtaka atvinnulífsins er lagt til að 1. gr. frumvarpsins orðist svo, með leyfi forseta:

„Ný málsgrein bætist við 80. gr. svohljóðandi:

Heimilt er að kveða á um það í samþykktum félags að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika, og skal fundarboð innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðavægi hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.“

Það er hins vegar ljóst að umsagnaraðilar gerðu sér grein fyrir því að það væri hugsanlega talið nauðsynlegt að takmarka það með einhverjum hætti hvaða félög skuli hafa umrædda heimild og þá er gerð tillaga í því tilviki, ef svo er þá er gerð önnur tillaga. Þannig segir í umsögninni, með leyfi forseta:

„Ef talið er nauðsynlegt að takmarka það hvaða félög skuli hafa umrædda heimild er það mat samtakanna að binda mætti heimildina við þau félög sem ákveða, á grundvelli 80. gr. a í lögum um hlutafélög, að hluthafafundi skuli halda rafrænt, annað hvort að hluta eða að öllu leyti. Slíkt ákvæði sem þá yrði bætt inn í 80. gr. a gæti verið svohljóðandi:

Heimilt er að kveða á um það í samþykktum að þegar hluthafafundur er haldinn rafrænt, annaðhvort að hluta til eða eingöngu, skuli hluthafi tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.“

Ég er að falla á tíma. Það gefur augaleið að það er ekki verið að leggja til neinar stórar breytingar á ákvæðinu. Þetta eru litlar orðalagsbreytingar sem eru lagðar til til að ná þeim markmiðum sem fram koma í greinargerð að sé stefnt að með þessu frumvarpi. Því vekur það ákveðna furðu að meiri hluti efnahags- og viðskiptanefndar hafi ekki séð sér leik á borði og einfaldlega tekið upp þessar breytingartillögur sem koma fram í umsögn Samtaka fjármálafyrirtækja og Samtaka atvinnulífsins sem eru mjög skýrt orðaðar og eru einfaldar og raunar tekur meiri hlutinn fram í sínu nefndaráliti að þau séu sammála (Forseti hringir.) þeim sjónarmiðum sem þar komu fram. Ég vildi bara rétt koma þessu á framfæri.