Þingskjal 47, 134. löggjafarþing 7. mál: verðbréfaviðskipti (heildarlög, EES-reglur).
Lög nr. 108 26. júní 2007.
Lög um verðbréfaviðskipti.
1. gr.
- Móttöku og miðlun fyrirmæla frá viðskiptavinum um einn eða fleiri fjármálagerninga.
- Framkvæmd fyrirmæla fyrir hönd viðskiptavina.
- Viðskipti með fjármálagerninga fyrir eigin reikning.
- Eignastýringu.
- Fjárfestingarráðgjöf.
- Sölutryggingu í tengslum við útgáfu fjármálagerninga og/eða útboð fjármálagerninga.
- Umsjón með útboði verðbréfa án sölutryggingar.
- Rekstur markaðstorgs fjármálagerninga (MTF).
Einnig er með verðbréfaviðskiptum átt við eftirfarandi viðskipti eða starfsemi ef hún er í nánum tengslum við starfsemi eða viðskipti skv. 1. mgr.:
- Vörslu og umsýslu fjármálagerninga fyrir reikning viðskiptavina, þ.m.t. öryggisvörslu fjár og tengda þjónustu, svo sem reiðufjár- og tryggingastjórnun.
- Veitingu lánsheimilda, ábyrgða eða lána til fjárfestis þannig að hann geti átt viðskipti með fjármálagerninga ef fjármálafyrirtæki sem veitir lánsheimildina eða lánið kemur að viðskiptunum.
- Ráðgjöf til fyrirtækja um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjöf og þjónustu varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim.
- Gjaldeyrisþjónustu ef umrædd viðskipti eru liður í fjárfestingarþjónustu.
- Fjárfestingarrannsóknir og fjármálagreiningar eða annars konar almennar ráðleggingar er tengjast viðskiptum með fjármálagerninga.
- Þjónustu í tengslum við sölutryggingu.
- Þjónustu sem tengist undirliggjandi þáttum afleiðu skv. e- og h-lið 2. tölul. 1. mgr. 2. gr., ef hún er í tengslum við verðbréfaviðskipti samkvæmt þessari grein.
2. gr.
- Fjármálafyrirtæki: Fyrirtæki samkvæmt skilgreiningu laga um fjármálafyrirtæki.
- Fjármálagerningur:
- Verðbréf, þ.e. þau framseljanlegu verðbréf sem hægt er að eiga viðskipti með á fjár magnsmarkaði, að undanskildum greiðsluskjölum, svo sem:
- hlutabréf í fyrirtækjum og önnur verðbréf sem eru ígildi hlutabréfa í fyrirtækjum, sameignarfélögum eða öðrum lögaðilum og heimildarskírteini fyrir hlut,
- skuldabréf eða skuld á verðbréfaformi, þ.m.t. heimildarskírteini vegna slíkra verðbréfa,
- önnur verðbréf sem veita rétt til að kaupa eða selja verðbréf eða leiða til uppgjörs í reiðufé sem ræðst af verðbréfum, gjaldmiðlum, vöxtum eða ávöxtunarkröfum, hrávörum eða öðrum vísitölum eða mælikvörðum.
- Peningamarkaðsskjöl, þ.e. þeir flokkar gerninga sem viðskipti fara venjulega fram með á peningamarkaði, svo sem ríkisvíxlar, innlánsskírteini og viðskiptabréf að undanskildum greiðsluskjölum.
- Hlutdeildarskírteini.
- Valréttarsamningar, framtíðarsamningar, skiptasamningar, framvirkir vaxtarsamningar og aðrar afleiður sem byggjast á verðbréfum, gjaldmiðlum, vöxtum, ávöxtunarkröfu, öðrum afleiðum, fjárhagslegum vísitölum eða fjárhagslegum viðmiðum sem gera má upp efnislega eða með reiðufé.
- Hrávöruafleiður.
- Afleiður til yfirfærslu lánaáhættu.
- Samningar um fjárhagslegan mismun.
- Aðrar afleiður sem ekki falla undir d–g-lið en hafa sömu eiginleika og þær afleiður.
- Eignastýring: Stjórnun verðbréfasafns í samræmi við fjárfestingarstefnu sem er fyrirframákveðin af viðskiptavini.
- Fjárfestingarráðgjöf: Persónulegar ráðleggingar til viðskiptavinar í tengslum við fjármálagerninga, hvort sem er að frumkvæði viðskiptavinarins eða þess sem þjónustuna veitir.
- Taka fjármálagerninga til viðskipta: Samþykki kauphallar á að viðskipti með fjármálagerninga hefjist á skipulegum verðbréfamarkaði að uppfylltum reglum hennar skv. 22. gr. laga um kauphallir.
- Markaðstorg fjármálagerninga (MTF): Marghliða viðskiptakerfi sem starfrækt er af fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem leiðir saman kaupendur og seljendur fjármálagerninga, í samræmi við ófrávíkjanlegar reglur þess, þannig að til samninga stofnast í samræmi við IV. kafla.
- Skipulegur verðbréfamarkaður: Markaður með fjármálagerninga samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir.
- Kauphöll: Rekstraraðili skipulegs verðbréfamarkaðar samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir.
- Fagfjárfestar: Með fagfjárfestum er átt við viðskiptavini sem búa yfir reynslu, þekkingu og sérfræðikunnáttu til að taka sjálfir ákvarðanir um fjárfestingar og meta áhættuna sem þeim fylgir. Eftirfarandi aðilar teljast fagfjárfestar:
- Lögaðilar, hér á landi eða erlendis, sem hafa starfsleyfi eða sinna lögbundinni starfsemi á fjármálamörkuðum, þ.m.t. fjármálafyrirtæki og fyrirtæki tengd fjármálasviði, vátryggingafélög, sjóðir um sameiginlega fjárfestingu og rekstrarfélög þeirra, lífeyrissjóðir og rekstrarfélög þeirra eftir því sem við á, seljendur hrávöru og hrávöruafleiðna, staðbundnir aðilar og aðrir stofnanafjárfestar.
- Stór fyrirtæki sem uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi skilyrðum:
- heildartala efnahagsreiknings er 1.847 millj. kr. eða hærri,
- hrein ársvelta er 3.695 millj. kr. eða meiri,
- eigið fé er 185 millj. kr. eða meira.
- heildartala efnahagsreiknings er 1.847 millj. kr. eða hærri,
- Ríkisstjórnir og sveitarstjórnir, seðlabankar og alþjóðastofnanir, svo sem Alþjóðagjaldeyrissjóðurinn, Seðlabanki Evrópu, Fjárfestingarbanki Evrópu og aðrar sambærilegar alþjóðastofnanir.
- Aðrir stofnanafjárfestar sem hafa það að aðalstarfi að fjárfesta í fjármálagerningum, þ.m.t. aðilar sem fást við verðbréfun eigna eða önnur fjármögnunarviðskipti.
- Aðilar sem samþykktir hafa verið sem fagfjárfestar á grundvelli 24. gr.
- Viðurkenndur gagnaðili: Aðili sem fellur undir a-, b- og c-lið skilgreiningar á fagfjárfestum.
- Almennur fjárfestir: Fjárfestir sem ekki er fagfjárfestir.
- Opinber fjárfestingarráðgjöf: Greining eða samantekt upplýsinga sem felur í sér ráðleggingu um kaup eða sölu á fjármálagerningum eða leggur til fjárfestingarstefnu, með beinum eða óbeinum hætti, sem varðar einn eða fleiri fjármálagerninga eða útgefendur þeirra og ætluð er almenningi eða er líkleg til að verða aðgengileg almenningi, svo sem ef henni er dreift til stórs hóps manna.
- Viðurkennd markaðsframkvæmd: Framkvæmd sem eðlilegt er að gera ráð fyrir að sé viðhöfð á einum eða fleiri fjármálamörkuðum og Fjármálaeftirlitið hefur viðurkennt með þeim hætti sem kveðið er á um í reglugerð sem sett skal á grundvelli 118. gr.
- Innmiðlari: Fjármálafyrirtæki sem skipulega, reglulega og kerfisbundið á í viðskiptum fyrir eigin reikning með því að framkvæma fyrirmæli viðskiptavina utan við skipulega verðbréfamarkaði og markaðstorg fjármálagerninga (MTF).
Ráðherra skal í reglugerð setja nánari ákvæði um skilgreiningu hugtakanna fjármálagerningur, fjárfestingarráðgjöf og innmiðlari.
3. gr.
Ísland er heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).
Ísland er heimaríki útgefanda í öðrum tilvikum en kveðið er á um í 1. og 2. mgr. ef aðili er útgefandi verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og hann velur að hafa Ísland sem heimaríki. Útgefanda er aðeins heimilt að velja Ísland sem heimaríki ef hann er með skráða skrifstofu á Íslandi eða verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi. Útgefandi sem valið hefur Ísland sem heimaríki samkvæmt þessari málsgrein getur fyrst breytt því vali sínu þegar þrjú ár eru liðin frá opinberri birtingu á vali heimaríkis, sbr. 7. mgr., nema áður komi til þess að ekki séu lengur viðskipti með verðbréf hans á skipulegum verðbréfamarkaði.
Ísland er gistiríki útgefanda ef verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og Ísland er ekki heimaríki hans skv. 1.–3. mgr.
Ef Ísland er heimaríki útgefanda skal hann framfylgja ákvæðum VII., VIII. og IX. kafla laga þessara þótt verðbréf hans hafi aðeins verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi.
Ef útgefandi getur valið heimaríki skv. 3. mgr. er óheimilt að taka verðbréf hans til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrr en hann hefur valið eitt ríki á Evrópska efnahagssvæðinu sem heimaríki. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, þegar um er að ræða hlutdeildarskírteini eða útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með styttri gildistíma en 12 mánuði.
Útgefandi skal birta val á heimaríki skv. 3. mgr. opinberlega og með sama hætti og lýst er í 1. mgr. 62. gr.
4. gr.
5. gr.
6. gr.
Fjármálafyrirtæki skal hafa örugga verkferla fyrir stjórnun, reikningsskil, innra eftirlit og áhættumat fyrirtækisins.
Fjármálafyrirtæki skal setja reglur og verkferla sem tryggja að fyrirtækið, stjórn þess, starfsmenn og fastir umboðsmenn fari að lögum og reglum sem um starfsemina gilda. Jafnframt skal fjármálafyrirtæki setja reglur um eigin viðskipti þessara aðila með fjármálagerninga.
7. gr.
8. gr.
Fjármálafyrirtæki skal greina hagsmunaárekstra:
- milli fyrirtækisins sjálfs annars vegar, þ.m.t. starfsmanna þess, einkaumboðsmanna eða aðila sem lúta yfirráðum þess, og viðskiptavina þess hins vegar og
- milli viðskiptavina fyrirtækisins innbyrðis.
Þar sem ráðstafanir skv. 1. mgr. veita ekki fullnægjandi vissu fyrir því að hagsmuna viðskiptavina sé nægjanlega gætt skal fjármálafyrirtæki upplýsa viðkomandi viðskiptavini um eðli og ástæður hagsmunaárekstranna áður en til viðskipta er stofnað milli fjármálafyrirtækis og viðskiptavinarins.
9. gr.
Fjármálafyrirtæki skal jafnframt halda sérstaka skrá yfir alla samninga sem gerðir eru við hvern viðskiptavin þess sem innihalda ákvæði um réttindi og skyldur í viðskiptum aðila. Heimilt er að rekja réttindi og skyldur með tilvísun til réttarreglna eða skjala sem eru aðgengileg viðskiptamönnum.
Fjármálafyrirtæki skal senda viðskiptavinum sínum yfirlit yfir þá þjónustu sem það veitir þeim. Yfirlitin skulu, þar sem við á, hafa að geyma upplýsingar um kostnað við þjónustuna.
10. gr.
Fjármálafyrirtæki skal varðveita í a.m.k. fimm ár gögn um öll viðskipti með fjármálagerninga sem það framkvæmir, hvort sem viðskiptin eru fyrir eigin reikning fyrirtækisins eða fyrir hönd viðskiptavina. Gögn þessi skulu m.a. innihalda upplýsingar sem skylt er að afla á grundvelli laga um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka.
11. gr.
Fjármálafyrirtæki skal jafnframt halda öðrum fjármunum viðskiptavina tryggilega aðgreindum frá eignum fjármálafyrirtækisins. Fjármunir viðskiptavinar skulu varðveittir á sérstökum nafnskráðum reikningi.
Fjármálafyrirtæki sem ekki teljast lánastofnanir á grundvelli laga um fjármálafyrirtæki geta ekki nýtt fjármuni viðskiptavina fyrir eigin reikning.
12. gr.
Komi til þess að bú fjármálafyrirtækis sé tekið til gjaldþrotaskipta eða greiðslustöðvun samþykkt, fyrirtækinu sé slitið eða sambærilegar ráðstafanir gerðar getur viðskiptavinur á grundvelli skrár skv. 1. mgr. tekið fjármálagerninga sína út af safnreikningi, enda sé ekki ágreiningur um eignarhald.
13. gr.
Fjármálafyrirtæki sem býður upp á vörslu framseljanlegra fjármálagerninga er heimilt að varðveita framsalsáritanir skv. 1. mgr. í sérstakri skrá meðan gerningurinn er í vörslu þess, enda séu slíkar framsalsáritanir færðar inn á bréfið þegar það hverfur úr vörslu fjármálafyrirtækisins. Fjármálafyrirtæki sem hyggst nýta sér þessa heimild ber að afla sér samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fyrirkomulagi vörslu og því upplýsingakerfi sem fyrirhugað er að nota.
Viðskiptavinur sem veitt hefur fjármálafyrirtæki umboð skv. 1. mgr. getur ekki beint kröfum að framsalshafa með stoð í heimildarskorti fjármálafyrirtækisins nema umboð þess til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.
14. gr.
Fjármálafyrirtæki skal kunngera viðskiptavinum sínum og öðrum sem það býður þjónustu sína fyrir fram hvaða þóknun það muni áskilja sér fyrir þjónustu sína. Breytingar á þóknun skal tilkynna viðskiptavinum með hæfilegum fyrirvara.
Fjármálafyrirtæki skal hafa aðgengilegar upplýsingar um réttarúrræði viðskiptavina sinna ef ágreiningur rís milli viðskiptavinar og fjármálafyrirtækis.
Í auglýsingum og annarri kynningarstarfsemi fjármálafyrirtækis skal þess gætt að fram komi réttar og nákvæmar upplýsingar um starfsemi og þjónustu fjármálafyrirtækisins og að markaðsefni sé aðgreint frá öðrum orðsendingum.
15. gr.
Afli fjármálafyrirtæki ekki þeirra upplýsinga sem mælt er fyrir um í 1. mgr., eða sé því ókleift að afla þeirra, er því óheimilt að láta viðskiptavini í té ráðleggingar um verðbréfaviðskipti.
Fjármálafyrirtækjum er óheimilt að hvetja viðskiptavini sína til að veita ekki þær upplýsingar sem krafist er að aflað sé samkvæmt þessari grein.
16. gr.
Telji fjármálafyrirtæki á grundvelli upplýsinga skv. 1. mgr. að verðbréfaviðskiptin séu ekki viðeigandi fyrir viðskiptavininn skal það ráða honum frá þeim og skal því heimilt að gera það á stöðluðu formi.
Veiti viðskiptavinurinn ófullkomnar upplýsingar eða láti hann alfarið hjá líða að veita upplýsingarnar skal fjármálafyrirtækið gera honum viðvart um að það leiði til þess að ekki verði unnt að leggja mat á hvort viðskiptin séu viðeigandi fyrir hann. Heimilt er að gera það á stöðluðu formi.
Fjármálafyrirtæki er óskylt að grípa til þeirra ráðstafana sem greinir í 1. mgr. þegar það veitir þjónustu sem felst aðeins í framkvæmd eða móttöku og miðlun fyrirmæla og öllum eftirfarandi skilyrðum er fullnægt:
- þjónustan tengist hlutabréfum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Evrópska efnahagssvæðinu eða á sambærilegum markaði í öðru ríki, peningamarkaðsskjölum, skuldabréfum eða skuld samkvæmt annars konar verðbréfum að undanskildum þeim sem hafa innbyggða afleiðu, hlutdeildarskírteinum og öðrum einföldum fjármálagerningum,
- þjónustan er veitt að frumkvæði viðskiptavinarins,
- viðskiptavinurinn hefur verið skilmerkilega upplýstur um að fjármálafyrirtækinu sé óskylt að meta hvort fjármálagerningurinn eða þjónustan sé viðeigandi fyrir hann og því njóti hann ekki þeirrar verndar sem í slíku mati felst; þessar upplýsingar má veita á stöðluðu formi,
- fjármálafyrirtækið sinnir þeim skyldum sem á því hvíla skv. 8. gr. um hagsmunaárekstra.
Fjármálafyrirtækjum er óheimilt að hvetja viðskiptavini sína til að veita ekki þær upplýsingar sem krafist er að aflað sé samkvæmt þessari grein.
17. gr.
18. gr.
Fjármálafyrirtæki skal gera nauðsynlegar ráðstafanir til þess að fullnægja skyldum skv. 1. mgr., m.a. með því að setja sér verklagsreglur um framkvæmd viðskiptafyrirmæla. Í þeim skal koma fram á hvaða mörkuðum fyrirtækið framkvæmir fyrirmæli viðskiptavina að því er varðar einstakar tegundir fjármálagerninga og þá þætti sem hafa áhrif á val á mörkuðum. Þar skal gert ráð fyrir framkvæmd fyrirmæla á þeim mörkuðum þar sem að jafnaði má vænta bestu mögulegu niðurstöðu fyrir viðskiptavini. Fjármálafyrirtæki skal veita viðskiptavinum viðeigandi upplýsingar um efni reglnanna og afla samþykkis þeirra fyrir þeim áður en fyrirmæli eru framkvæmd.
Geri verklagsreglur skv. 2. mgr. ráð fyrir að fyrirmæli verði framkvæmd utan skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) skulu viðskiptavinir upplýstir um það sérstaklega og samþykkis þeirra aflað áður en fyrirmælin eru framkvæmd. Samþykkis verður hvort heldur sem er aflað á almennan hátt eða með tilliti til einstakra viðskipta.
Fjármálafyrirtæki skal fylgjast með skilvirkni við framkvæmd viðskiptafyrirmæla og verklagsreglna skv. 2. mgr. til að geta greint galla og gert endurbætur ef tilefni er til. Sérstaklega skal meta reglulega hvort þeir markaðir, sem reglurnar gera ráð fyrir að nýttir verði til að framkvæma fyrirmæli, leiða til hagstæðustu niðurstöðu fyrir viðskiptavini. Fjármálafyrirtæki skal upplýsa viðskiptavini um allar efnislegar breytingar á ráðstöfunum og verklagsreglum skv. 2. mgr.
Fjármálafyrirtæki skal geta sýnt fram á, að beiðni viðskiptavinar, að fyrirmæli hans hafi verið framkvæmd í samræmi við verklagsreglur fyrirtækisins skv. 2. mgr.
19. gr.
Þegar um er að ræða skilyrt fyrirmæli sem ekki eru framkvæmd jafnskjótt og þau berast vegna markaðsaðstæðna skal fjármálafyrirtækið, nema viðskiptavinur mæli fyrir um annað, stuðla að því að fyrirmælin verði framkvæmd eins fljótt og mögulegt er með því að birta þau samstundis á aðgengilegan hátt. Fjármálafyrirtæki getur fullnægt þessari skyldu með miðlun fyrirmælanna til skipulegs verðbréfamarkaðar eða markaðstorgs fjármálagerninga (MTF). Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá þessari grein þegar um umfangsmikil viðskipti er að ræða.
20. gr.
Einkaumboðsmenn geta aðeins starfað fyrir eitt fjármálafyrirtæki. Fjármálafyrirtæki sem veitir þjónustu fyrir milligöngu einkaumboðsmanna ber fulla og ótakmarkaða ábyrgð á aðgerðum og vanrækslu þeirra þegar þeir starfa á vegum þess. Einkaumboðsmönnum er skylt að gera viðskiptavinum grein fyrir í umboði hvers þeir starfa. Einkaumboðsmönnum er óheimilt að taka við fjármunum frá viðskiptavinum.
Fjármálafyrirtæki skulu hafa eftirlit með starfsemi einkaumboðsmanna til þess að tryggja að þeir fari að lögum. Þau skulu stuðla að heilbrigðum og eðlilegum viðskiptaháttum þeirra. Einkaumboðsmaður skal hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum. Ef einkaumboðsmaður er lögaðili skal framkvæmdastjóri fyrirtækisins hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum.
Einkaumboðsmanni skal því aðeins heimilt að starfa í þágu fjármálafyrirtækis að hann hafi fengið til þess leyfi hjá Fjármálaeftirlitinu. Fjármálafyrirtæki sem hyggst fela einkaumboðsmanni að starfa í sína þágu skal beina umsókn um það til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um hvaða skilyrðum einkaumboðsmenn skulu fullnægja.
Fjármálaeftirlitið heldur skrá yfir einkaumboðsmenn sem birt skal opinberlega.
21. gr.
Fagfjárfestar bera ábyrgð á því að tilkynna fjármálafyrirtækjum um breytingar sem haft geta áhrif á flokkun þeirra sem fagfjárfesta. Þá ber fjármálafyrirtækjum að grípa til viðeigandi aðgerða verði þeim kunnugt um að viðskiptavinur uppfylli ekki lengur skilyrði fyrir því að farið verði með hann sem fagfjárfesti.
22. gr.
Þegar fjármálafyrirtæki á viðskipti við viðurkenndan gagnaðila skal það afla staðfestingar frá viðskiptavininum þess efnis að hann skuli teljast viðurkenndur gagnaðili. Heimilt er að afla staðfestingar með almennu samþykki eða samþykki vegna einstakra viðskipta.
Þrátt fyrir ákvæði þessarar greinar er viðurkenndum gagnaðila heimilt að krefjast þess að fjármálafyrirtæki fari að þeim ákvæðum sem tilgreind eru í 1. mgr. í viðskiptum sínum við hann.
23. gr.
24. gr.
- hafa átt umtalsverð viðskipti á verðbréfamörkuðum næstliðna fjóra ársfjórðunga, að meðaltali a.m.k. tíu sinnum á hverjum ársfjórðungi,
- verðgildi verðbréfaeignar fjárfestis skal nema meira en 46,2 millj. kr., fjárhæð þessi er grunnfjárhæð sem er bundin gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37),
- fjárfestir skal gegna eða hafa gegnt í að minnsta kosti eitt ár stöðu á fjármálamarkaði sem krefst sérþekkingar á fjárfestingum í verðbréfum.
Til að viðskiptavinir skv. 1. mgr. geti óskað eftir því að teljast fagfjárfestar verða þeir að tilkynna fjármálafyrirtækinu skriflega hvort þeir óski eftir að hafa slíka stöðu almennt eða vegna einstakra viðskipta eða tegundar viðskipta. Þá skal fjármálafyrirtæki gefa þeim skýra skriflega viðvörun um þá réttarvernd og þann bótarétt sem þeir kunna að verða af og skulu viðskiptavinir í sérstöku skjali lýsa því yfir að þeim sé kunnugt um afleiðingar þess að missa slíka réttarvernd.
25. gr.
Opinberir aðilar sem miðla tölfræðilegum upplýsingum, sem líklegar eru til að hafa marktæk áhrif á fjármálamörkuðum, skulu miðla þeim af sanngirni og á gagnsæjan hátt.
26. gr.
- Góða viðskiptavenju skv. 5. gr.
- Skipulag fjármálafyrirtækja, þ.m.t. regluvörslu, áhættustjórnun, innri endurskoðun, ábyrgð yfirstjórnar, meðferð á kvörtunum og eigin viðskipti, skv. 6. gr.
- Útvistun verkefna skv. 7. gr.
- Hagsmunaárekstra skv. 8. gr.
- Skriflega samninga, skráningu og yfirlit skv. 9. gr.
- Skráningu þjónustu og varðveislu gagna skv. 10. gr.
- Varðveislu fjármálagerninga og fjár sem tilheyrir viðskiptavinum og notkun á fjármálagerningum viðskiptavina skv. 11. gr. og skýrslur endurskoðenda varðveislunnar.
- Safnskráningu, m.a. um skilyrði heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 12. gr., auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda að safnreikningi og um upplýsingagjöf til Fjármálaeftirlitsins, svo sem um auðkenni viðskiptamanna að baki safnreikningum.
- Upplýsingagjöf til viðskiptavina skv. 14. gr.
- Öflun upplýsinga og ráðleggingar vegna eignastýringar og fjárfestingarráðgjafar skv. 15. gr.
- Öflun upplýsinga og mat vegna annarra verðbréfaviðskipta skv. 16. gr.
- Bestu framkvæmd skv. 18. gr.
- Framkvæmd fyrirmæla skv. 19. gr.
- Flokkun viðskiptavina skv. 21. gr.
- Viðskipti við viðurkennda gagnaðila skv. 22. gr.
- Fagfjárfesta skv. 23. og 24. gr.
Reglur skv. 1. mgr. skulu taka mið af því hvort fjármálafyrirtæki á í viðskiptum við fagfjárfesti eða almennan fjárfesti.
Fjármálaeftirlitið skal setja reglur um opinbera fjárfestingarráðgjöf, þar á meðal um óhlutdræga framsetningu ráðgjafar og birtingu, tilgreiningu á þeim sem setur fjárfestingarráðgjöfina fram eða gerir hana opinbera og hagsmunum og hagsmunaárekstrum, og skilgreiningu hugtaksins greining.
27. gr.
28. gr.
Ákvæði þessarar greinar gilda um verðtilboð upp að staðlaðri markaðsstærð. Innmiðlarar sem aðeins eiga viðskipti sem eru stærri en stöðluð markaðsstærð skulu ekki vera bundnir af ákvæðum greinar þessarar.
29. gr.
30. gr.
Tilkynningu um viðskipti skv. 1. mgr. er heimilt að senda með eftirfarandi hætti:
- Fjármálafyrirtækið sjálft eða þriðji aðili fyrir hönd þess sendir tilkynningu.
- Tilkynning er send í gegnum tilkynningakerfi sem Fjármálaeftirlitið hefur samþykkt.
- Skipulegur verðbréfamarkaður eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF), þar sem viðskiptin fóru fram, sendir tilkynningu.
31. gr.
- Upplýsingagjöf innmiðlara skv. 28. gr.
- Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækja um viðskipti skv. 29. gr., þ.m.t. skyldu til birtingar upplýsinga og skilyrði fyrir undanþágu frá birtingu upplýsinga.
- Tilkynningarskyldu um viðskipti skv. 30. gr., þ.m.t. um skyldu Fjármálaeftirlitsins til að framsenda tilkynningar um viðskipti til eftirlitsaðila aðildarríkis þar sem seljanleiki viðkomandi fjármálagernings er mestur, um þær kröfur sem gerðar eru til tilkynninga, um innihald tilkynninga og um samskipti eftirlitsaðila.
Ráðherra er heimilt að setja í reglugerð nánari ákvæði um:
- Skyldur innmiðlara til að birta upplýsingar um kaup- og sölutilboð og dýpt tilboða fyrir aðra fjármálagerninga en hlutabréf sem þeir eru innmiðlarar fyrir skv. 28. gr.
- Skyldu fjármálafyrirtækis til að birta upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem fram fara utan skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) með aðra fjármálagerninga en hlutabréf skv. 29. gr.
- Að tilkynningar fjármálafyrirtækja á grundvelli 30. gr. skuli innihalda upplýsingar um auðkenni viðskiptavina fjármálafyrirtækja.
- Að tilkynningarskylda fjármálafyrirtækja á grundvelli 30. gr. nái einnig til viðskipta með fjármálagerninga sem tengjast fjármálagerningum sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.
32. gr.
33. gr.
Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga (MTF) ber ábyrgð á að rekstur skipulegs verðbréfamarkaðar sé heilbrigður og traustur.
Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga skal:
- Setja gagnsæjar og sjálfvirkar reglur sem tryggja sanngjörn og skipuleg viðskipti á markaðstorginu og skulu þær innihalda hlutlæg viðmið um framkvæmd fyrirmæla.
- Setja reglur um þau skilyrði sem fjármálagerningar þurfa að uppfylla svo að viðskipti geti farið fram með þá á markaðstorginu.
- Tryggja að aðilar að markaðstorginu hafi aðgang að nægjanlegum opinberum upplýsingum til að geta tekið fjárfestingarákvarðanir.
- Setja reglur um aðgengi að markaðnum og skulu þær fullnægja skilyrðum 34. gr.
- Upplýsa notendur markaðstorgsins um skyldur þeirra hvað varðar uppgjör viðskipta sem fara fram á markaðstorginu og gera ráðstafanir til að tryggja að skilvirkt uppgjör viðskipta geti farið fram.
34. gr.
- Eru vel til þess hæfir.
- Hafa fullnægjandi getu til að eiga viðskipti.
- Fullnægja, þar sem við á, kröfum sem gerðar eru til skipulags.
- Hafa fullnægjandi fjárráð til að framkvæma þær aðgerðir sem þeim er ætlað að framkvæma.
35. gr.
Tilkynna skal Fjármálaeftirlitinu ef grunur eða vitneskja er um að brotið hafi verið gegn lögum, reglugerðum eða öðrum reglum sem gilda um viðskipti á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða að brotið hafi verið gróflega eða ítrekað gegn reglum þess.
Veita skal yfirvöldum tafarlaust viðeigandi upplýsingar og aðstoð vegna rannsóknar eða saksóknar vegna gruns um refsiverða háttsemi sem á sér stað á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða í gegnum markaðskerfi þess.
36. gr.
Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu kaup- og sölutilboða skv. 1. mgr. á grundvelli eiginleika viðkomandi markaðstorgs eða tegundar og stærðar tilboða.
37. gr.
Fjármálafyrirtæki eða kauphöll er heimilt að setja sér reglur um að tefja skuli birtingu upplýsinga vegna stærðar eða tegundar viðskipta. Reglurnar skulu uppfylla skilyrði reglugerðar skv. 38. gr. og vera samþykktar fyrir fram af Fjármálaeftirlitinu. Fjármálafyrirtæki eða kauphöll skal sjá til þess að aðilar að markaðstorginu og fjárfestar séu upplýstir um töfina.
38. gr.
- Upplýsingagjöf um tilboð og undanþágur frá upplýsingaskyldu skv. 36. gr.
- Upplýsingagjöf um viðskipti og tafir á henni skv. 37. gr.
Ráðherra er heimilt að setja í reglugerð nánari ákvæði um:
- Skyldur fjármálafyrirtækis eða kauphallar til að birta upplýsingar um kaup- og sölutilboð og dýpt tilboða sem sett eru fram á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) fyrir aðra fjármálagerninga en hlutabréf skv. 36. gr.
- Skyldu fjármálafyrirtækis eða kauphallar til að birta upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem fram fara á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) með aðra fjármálagerninga en hlutabréf skv. 37. gr.
39. gr.
40. gr.
41. gr.
42. gr.
Ákvæði kafla þessa eiga ekki við um:
- sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa eingöngu það markmið að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjárfestingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,
- verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, svæðis- eða staðaryfirvöldum ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,
- seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,
- verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, svæðis- eða staðaryfirvöldum ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu,
- verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,
- verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:
- eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
- fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum,
- fela í sér að réttur stofnist til endurgreiðslu innborgunar,
- falla undir lög um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta,
- verðbréf boðin í útboði þar sem heildarfjárhæð útboðsins er lægri en 210 millj. kr., sbr. þó 54. gr. laga þessara; heildarfjárhæð útboðsins skal miðuð við 12 mánaða tímabil,
- verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum, og heildarfjárhæð útboðs er lægri en 4,2 milljarðar kr., miðað við 12 mánaða tímabil, svo fremi sem þessi verðbréf:
- eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
- fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum.
Útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sem fellur undir ákvæði 2., 4., 7. eða 8. tölul. 2. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þennan kafla.
Fjárhæðir í þessum kafla eru bundnar við gengi evru (EUR) miðað við gengi hennar 4. janúar 2005 (83,54 kr.).
43. gr.
- Almennt útboð: Með almennu útboði verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er átt við hvers konar boð til almennings um kaup á verðbréfum, með hvaða hætti sem er, þar sem fram koma nægjanlegar upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfin sem eru boðin til kaups til að fjárfesti sé kleift að ákveða að kaupa eða láta skrá sig fyrir kaupum á þessum verðbréfum. Undir þetta falla einnig verðbréf sem eru markaðssett og/eða seld fyrir tilstilli milligönguaðila á fjármálamarkaði.
- Lýsing: Samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs verðbréfa eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.
- Grunnlýsing: Lýsing sem inniheldur allar nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og verðbréf sem boðin eru almenningi eða sem ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og, að vali útgefenda, endanlega skilmála tilboðs.
- Útgefandalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um útgefandann.
- Verðbréfalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um verðbréfin sjálf.
- Samantekt: Sá hluti lýsingar sem veitir upplýsingar um megineinkenni og áhættur sem tengjast útgefanda, ábyrgðaraðilanum og verðbréfunum sjálfum. Samantektin skal sett fram í stuttu máli og með skýrum hætti.
- Hlutabréfatengd verðbréf: Hlutabréf og önnur framseljanleg verðbréf sem eru jafngild hlutabréfum í félögum ásamt hvers kyns öðrum tegundum framseljanlegra verðbréfa sem veita rétt til að eignast einhver hinna framangreindu verðbréfa með því að breyta þeim eða nýta þann rétt sem þau veita, að því tilskildu að verðbréf af síðarnefndu tegundinni séu gefin út af útgefanda hinna undirliggjandi hlutabréfa eða aðila sem tilheyrir samstæðu útgefandans.
- Útboðsáætlun: Áætlun sem mundi heimila útgáfu verðbréfa sem ekki eru hlutabréfatengd, þ.m.t. áskriftarréttinda í hvaða formi sem er, af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, samfellt eða með endurteknum hætti á tilteknu útgáfutímabili.
- Hæfir fjárfestar:
- Lögaðilar, hér á landi eða erlendis, sem hafa starfsleyfi eða sinna lögbundinni starfsemi á fjármálamörkuðum, þ.m.t. fjármálafyrirtæki og fyrirtæki tengd fjármálasviði, vátryggingafélög, sjóðir um sameiginlega fjárfestingu og rekstrarfélög þeirra, lífeyrissjóðir og rekstrarfélög þeirra eftir því sem við á og hrávörumiðlanir.
- Lögaðilar sem hvorki hafa starfsleyfi né sinna lögbundinni starfsemi á fjármálamörkuðum, en hafa einungis þann tilgang að fjárfesta í verðbréfum.
- Ríkisstjórnir og sveitarstjórnir, seðlabankar og alþjóðastofnanir, svo sem Alþjóðagjaldeyrissjóðurinn, Seðlabanki Evrópu, Fjárfestingarbanki Evrópu og aðrar sambærilegar alþjóðastofnanir.
- Aðrir lögaðilar sem uppfylla ekki tvö af þeim þremur skilyrðum sem sett eru fram í f-lið.
- Einstaklingar búsettir á Íslandi, óski þeir skriflega eftir því við Fjármálaeftirlitið að vera viðurkenndir sem hæfir fjárfestar og uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi þremur skilyrðum:
- fjárfestir hefur átt umtalsverð viðskipti á verðbréfamörkuðum næstliðna fjóra ársfjórðunga, að meðaltali a.m.k. tíu sinnum á hverjum ársfjórðungi,
- verðgildi verðbréfaeignar fjárfestis nemur meira en 41,8 millj. kr.,
- fjárfestir gegnir eða hefur gegnt í að minnsta kosti eitt ár stöðu á fjármálamarkaði sem krefst sérþekkingar á fjárfestingum í verðbréfum.
- Lítil og meðalstór fyrirtæki með skráða skrifstofu á Íslandi, óski þau skriflega eftir því við Fjármálaeftirlitið að vera viðurkennd sem hæfir fjárfestar. Með litlum og meðalstórum fyrirtækjum er átt við félög sem samkvæmt síðasta ársreikningi eða samstæðureikningi sínum uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi þremur skilyrðum:
- meðalfjöldi starfsmanna á fjárhagsárinu var innan við 250,
- niðurstöðutala efnahagsreiknings fór ekki yfir 3,6 milljarða kr.,
- hrein ársvelta fór ekki yfir 4,2 milljarða kr.
44. gr.
Taka verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er háð útgáfu lýsingar í samræmi við ákvæði laga þessara.
45. gr.
Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt sem lýsir grundvallareinkennum og áhættu hvað varðar útgefandann, ábyrgðaraðila, ef við á, og verðbréfin sjálf.
Þegar um er að ræða lýsingu vegna töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á verðbréfum sem eru ekki hlutabréfatengd og sem eru í einingum sem nema að lágmarki 4,2 millj. kr. að nafnverði er ekki skylda að útbúa samantekt.
Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu samkvæmt lögum þessum ef það telur:
- að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,
- að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,
- að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð eða töku til viðskipta á skipulegum markaði og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfur útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.
Heimilt er að birta lýsingu annaðhvort sem eitt skjal eða sem þrjú aðskilin skjöl. Lýsing sem samanstendur af þremur skjölum skiptist í:
- útgefandalýsingu,
- verðbréfalýsingu,
- samantekt.
Í eftirfarandi tilvikum getur útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði útbúið grunnlýsingu:
- þegar um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd og gefin eru út sem hluti af útboðsáætlun, þ.m.t. áskriftarréttindi í hvaða formi sem er,
- þegar verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd eru gefin út með samfelldum og endurteknum hætti af lánastofnunum,
- þar sem andvirði útgáfu verðbréfanna er samkvæmt landslögum bundið í eignum sem veita nægjanlega tryggingu fram að gjalddaga vegna skuldbindinga samkvæmt verðbréfunum,
- þar sem andvirði bréfanna er fyrst og fremst ætlað að greiða upp gjaldfallinn höfuðstól og vexti ef fjármálafyrirtæki verður ógjaldfært, sbr. þó XII. kafla laga um fjármálafyrirtæki.
Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir, sbr. ákvæði 46. gr. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.
Ef endanlegir skilmálar útboðs koma ekki fram í grunnlýsingu eða viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té og skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu við hvert almennt útboð. Skal þetta gert eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst.
46. gr.
Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans.
47. gr.
Ef um er að ræða útboðsáætlun skal grunnlýsing sem hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu vera í gildi í allt að 12 mánuði.
Ef um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd, sem um getur í b-lið 6. mgr. 45. gr., skal lýsingin vera í gildi þar til hætt er að gefa út viðkomandi verðbréf samfellt eða með endurteknum hætti.
Útgefandalýsing af því tagi sem um getur í 5. mgr. 45. gr., sem áður hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, skal vera í gildi í allt að 12 mánuði, að því tilskildu að hún hafi verið uppfærð í samræmi við ákvæði 1. mgr. 46. gr. Útgefandalýsing ásamt verðbréfalýsingu, uppfærð í samræmi við 49. gr., ef við á, og samantekt teljast vera gild lýsing.
48. gr.
Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við þegar um er að ræða útgefendur verðbréfa sem eru ekki hlutabréfatengd, í einingum sem nema a.m.k. 4,2 millj. kr.
49. gr.
Hafi útgefandi einungis lagt inn óstaðfesta útgefandalýsingu skulu öll gögnin, þ.m.t. uppfærðar upplýsingar, vera háð staðfestingu.
50. gr.
- Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:
- verðbréf eru eingöngu boðin hæfum fjárfestum,
- verðbréf eru boðin færri en 100 aðilum, öðrum en hæfum fjárfestum, í hverju ríki á Evrópska efnahagssvæðinu,
- hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum í hverju útboði,
- verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 4,2 millj. kr. hver eining,
- áætlað heildarsöluverð verðbréfanna er undir 8,4 millj. kr. og miðast útreikningurinn á þeim mörkum við 12 mánaða tímabil.
- verðbréf eru eingöngu boðin hæfum fjárfestum,
- Almenn útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
- hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
- verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
- verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
- hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
- verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra verðbréfa ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.
- Taka verðbréfa af eftirfarandi gerðum til viðskipta:
- hlutir sem nema minna en 10% af fjölda hluta sama flokks sem þegar hefur verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, miðað við 12 mánaða tímabil,
- hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki, sem þegar hafa verið teknir til viðskipta á sama skipulega verðbréfamarkaði, hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
- verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
- verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
- hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af og teknir hafa verið til viðskipta á sama skipulega verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
- verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi með upplýsingum um fjölda og eðli verðbréfanna ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um það,
- hlutir sem gefnir eru út við skiptingu á breytanlegum eða skiptanlegum verðbréfum eða vegna nýtingar áskriftarréttinda á öðrum verðbréfum að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og teknir til viðskipta á sama skipulega verðbréfamarkaði og áður útgefnir hlutir,
- verðbréf sem þegar hafa verið tekin til viðskipta á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði og uppfylla eftirfarandi skilyrði:
- verðbréfin eða verðbréf í sama flokki hafa verið tekin til viðskipta í að minnsta kosti 18 mánuði á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði,
- þegar um er að ræða verðbréf sem fyrst eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eftir gildistöku þessara laga skulu verðbréfin hafa verið tekin til viðskipta á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði á grundvelli staðfestrar lýsingar sem birt hefur verið í samræmi við sambærilegar reglur og eru í lögum þessum og reglugerð, sbr. 54. gr.
- þegar ii. liður á ekki við en verðbréf hafa verið tekin til viðskipta eftir 30. júní 1983 skal staðfest skráningarlýsing hafa legið fyrir í samræmi við þágildandi reglur,
- viðvarandi skyldum fyrir viðskiptum með bréfin á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði hefur verið fullnægt,
- aðili sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, samkvæmt þessari undanþágu, gerir ágrip sem er aðgengilegt almenningi,
- ágripið sem vísað er til í v. lið er gert aðgengilegt almenningi með þeim hætti sem lýst er í reglugerð um lýsingar,
- ágripið uppfyllir tilskilin skilyrði um efni og innihald samantektar samkvæmt lögum þessum og ákvæðum reglugerðar um lýsingar; í ágripinu skal enn fremur koma fram hvar hægt er að nálgast nýjustu lýsingu vegna verðbréfanna og fjárhagsupplýsingar þær sem útgefandi hefur birt í samræmi við viðvarandi upplýsingaskyldu.
51. gr.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.
52. gr.
Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum, sbr. 138. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra.
Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.
53. gr.
Einstaklingum og litlum og meðalstórum fyrirtækjum sem skráð eru sem hæfir fjárfestar hjá Fjármálaeftirlitinu er hvenær sem er heimilt að láta taka sig af skránni.
Einstaklingar og lítil og meðalstór fyrirtæki sem eru á skrá sem hæfir fjárfestar hjá lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu teljast einnig hæfir fjárfestar á Íslandi.
54. gr.
- nánari skilgreiningu á hæfum fjárfestum,
- skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni,
- útboð og töku verðbréfa til viðskipta þar sem verður kveðið á um aðdraganda að lýsingu,
- útboðstímabil,
- efni og upplýsingar sem fram eiga að koma í lýsingu,
- upplýsingar sem felldar eru inn í lýsingu með tilvísun,
- staðfestingu lýsingar,
- tilhögun við birtingu lýsingar,
- viðvarandi upplýsingaskyldu,
- heimildir Fjármálaeftirlitsins til að veita undanþágur frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu eða birtingu lýsingar í heild,
- auglýsingar á útboðum og töku verðbréfa til viðskipta,
- viðauka og staðfestingu lýsingar,
- tungumál sem notuð eru í lýsingum,
- skilgreiningu á heimaríki samkvæmt þessum kafla,
- útboð verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 8,4 til 210 millj. kr.
Að öðru leyti er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð sem samræmast ákvæðum tilskipunar 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar og undirgerð hennar.
55. gr.
Útgefandi verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi, með heimaríki í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi, skal veita hliðstæðar reglulegar upplýsingar og kafli þessi mælir fyrir um í samræmi við bindandi opinber fyrirmæli heimaríkis síns.
56. gr.
Ákvæði kafla þessa gilda ekki um útgefanda skuldabréfa ef eingöngu skuldabréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og nafnverð eininga skuldabréfanna er að minnsta kosti jafngilt 4,6 millj. kr. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).
Ákvæði kafla þessa gilda ekki um verðbréfasjóði eða fjárfestingarsjóði samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði þegar um er að ræða hlutdeildarskírteini.
Ákvæði kafla þessa gilda ekki um útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með binditíma sem er skemmri en 12 mánuðir.
Ákvæði 58. gr. gildir ekki um útgefanda sem var þegar á skipulegum verðbréfamarkaði 31. desember 2003 og sem eingöngu gefur út skuldabréf sem heimaríki útgefandans eða eitt af svæðis- eða staðaryfirvöldum þess ríkis ábyrgist skilyrðislaust og óafturkallanlega.
57. gr.
58. gr.
59. gr.
Greinargerðina skal birta á tímabilinu frá tíu vikum eftir að viðkomandi sex mánaða tímabil hefst þangað til sex vikum áður en því lýkur og skal efni hennar ná yfir tímabilið frá upphafi viðkomandi sex mánaða tímabils fram til birtingardags greinargerðarinnar.
Útgefanda, sem á grundvelli laga, reglna skipulegs verðbréfamarkaðar eða að eigin frumkvæði birtir árshlutareikning vegna fyrstu þriggja og fyrstu níu mánaða reikningsársins, eða samstæðureikninga vegna sömu tímabila ef við á, í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga, er ekki skylt að birta greinargerð frá stjórn útgefandans.
60. gr.
61. gr.
Ef bindandi opinber fyrirmæli ríkis þar sem útgefandi er með skráða skrifstofu eru ekki hliðstæð ákvæðum laga um ársreikninga skal útgefandi semja ársreikning, eða samstæðureikning ef við á, árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, eða samstæðureikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins ef við á, og greinargerð frá stjórn með sama hætti og hliðstæðir útgefendur með skráða skrifstofu á Íslandi.
Ársreikningaskrá metur hvort kröfur samkvæmt ákvæðum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar ákvæðum laga um ársreikninga.
62. gr.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni.
Ábyrgð á því að upplýsingar skv. 57.–59. gr. séu teknar saman og gerðar opinberar hvílir á útgefanda.
63. gr.
64. gr.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiri ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.
65. gr.
66. gr.
Útgefandi verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi, með heimaríki í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi, skal veita hliðstæðar upplýsingar og kafli þessi mælir fyrir um í samræmi við bindandi opinber fyrirmæli heimaríkis síns.
67. gr.
Ákvæði kafla þessa gilda ekki um útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með binditíma sem er skemmri en 12 mánuðir.
68. gr.
Útgefandi verðbréfa, annarra en hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, skal án tafar birta opinberlega upplýsingar um allar breytingar á réttindum handhafa verðbréfanna annarra en hlutabréfa, þar á meðal breytingar á skilmálum og skilyrðum verðbréfanna, sérstaklega þær sem stafa af breytingum á lánaskilmálum eða vöxtum, sem gætu haft óbein áhrif á réttindin.
Útgefandi hlutabréfa skal án tafar birta opinberlega upplýsingar um allar breytingar á réttindum sem fylgja mismunandi flokkum hlutabréfa, þar á meðal breytingar á réttindum sem fylgja afleiddum verðbréfum sem útgefandinn gefur út sjálfur og veita rétt til að afla hluta í honum.
Ábyrgð á því að upplýsingar skv. 1.–3. mgr. séu teknar saman og gerðar opinberar hvílir á útgefanda.
69. gr.
70. gr.
Útgefandi hlutabréfa skal ekki standa í vegi fyrir því að eigendur hluta neyti réttinda sinna með því að veita öðrum umboð. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki ef útgefandi hlutabréfa er með skráða skrifstofu í öðru ríki en á Íslandi nema bindandi opinber fyrirmæli þess ríkis heimili notkun umboðs.
Útgefandi hlutabréfa skal tryggja að allar upplýsingar sem eigendum hluta eru nauðsynlegar til að geta neytt réttinda sinna séu aðgengilegar í heimaríki útgefandans og að áreiðanleiki upplýsinganna sé tryggður. Útgefandi hlutabréfa skal einkum:
- veita upplýsingar um staðsetningu, tíma og dagskrá funda ásamt upplýsingum um heildarfjölda hluta og atkvæðisrétt, og rétt eigenda hluta til að taka þátt í fundum,
- gera umboðseyðublað aðgengilegt á pappír eða með rafrænum hætti fyrir hvern þann aðila sem á rétt á að greiða atkvæði á fundinum, annaðhvort í tengslum við auglýsingu fundarins eða samkvæmt beiðni eftir að fundurinn hefur verið auglýstur,
- tilnefna fjármálafyrirtæki, eða fyrirtæki tengt fjármálasviði, sem umboðsmann sinn til að hafa milligöngu um að eigendur hluta geti neytt fjárhagslegra réttinda sinna í útgefandanum, og
- veita upplýsingar, svo sem með dreifibréfi eða auglýsingu, um úthlutun og greiðslu arðs og útgáfu nýrra hluta, þ.m.t. upplýsingar um fyrirkomulag úthlutunar, áskriftar, afturköllunar eða breytiréttar.
71. gr.
Útgefandi skuldabréfa skal tryggja að allir handhafar skuldabréfa sem metin eru jafngild njóti sömu meðferðar varðandi sérhver réttindi er fylgja skuldabréfunum.
Útgefandi skuldabréfa skal ekki standa í vegi fyrir því að handhafar skuldabréfanna neyti réttinda sinna með því að veita öðrum umboð. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki ef útgefandi skuldabréfanna er með skráða skrifstofu í öðru ríki en á Íslandi nema bindandi opinber fyrirmæli þess ríkis heimili notkun umboðs.
Ef útgefandi skuldabréfa ákveður að halda fund með handhöfum skuldabréfanna skal hann veita þeim upplýsingar, svo sem með auglýsingu eða dreifibréfi, um staðsetningu, tíma og dagskrá fundarins ásamt upplýsingum um hvaða kröfum handhafarnir skuli fullnægja til að mega taka þátt í fundinum. Enn fremur skal útgefandi gera umboðseyðublað aðgengilegt á pappír eða með rafrænum hætti fyrir hvern þann aðila sem á rétt á að greiða atkvæði á fundinum annaðhvort í tengslum við auglýsingu fundarins eða samkvæmt beiðni eftir að fundurinn hefur verið auglýstur.
Útgefandi skuldabréfa skal, svo sem með auglýsingu eða dreifibréfi, upplýsa handhafa skuldabréfa um greiðslu vaxta, um framkvæmd hvers konar breytiréttar, skipta, áskriftar eða afturköllunar á réttindum og greiðslu.
Útgefandi skuldabréfa skal tilnefna fjármálafyrirtæki, eða fyrirtæki tengt fjármálasviði, sem umboðsmann sinn til að hafa milligöngu um að handhafar skuldabréfa geti neytt fjárhagslegra réttinda samkvæmt skuldabréfunum.
Ákvæði þessarar greinar taka ekki til skuldabréfa sem gefin eru út af ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, sveitarfélagi eða sambærilegu svæðis- eða staðaryfirvaldi á Evrópska efnahagssvæðinu.
72. gr.
Útgefanda skuldabréfa með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins er ekki skylt að fylgja ákvæðum 71. gr. ef hann uppfyllir kröfur bindandi opinberra fyrirmæla í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 71. gr.
Fjármálaeftirlitið metur hvort kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar 70. og 71. gr.
73. gr.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni.
74. gr.
75. gr.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiru gistiríki en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.
Ef nafnverð eininga verðbréfa var a.m.k. jafngilt 4,6 millj. kr. þegar þau voru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, eða í tilviki skuldabréfa ef nafnverð eininga þeirra var að minnsta kosti jafngilt 4,6 millj. kr. á útgáfudegi bréfanna, er útgefanda, þrátt fyrir ákvæði 1.–4. mgr., heimilt að birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld heimaríkis og gistiríkja samþykkja, að vali útgefanda eða þess aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).
76. gr.
77. gr.
Ákvæði kafla þessa gilda einnig um hluti í útgefendum með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laga þessara.
Ef hlutabréf í útgefanda með skráða skrifstofu í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu öðru en Íslandi hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi skal veita hliðstæðar upplýsingar um hlutina og kafli þessi mælir fyrir um í samræmi við bindandi opinber fyrirmæli heimaríkis útgefanda.
78. gr.
- hluti í útgefanda í eigin nafni og fyrir eigin reikning,
- hluti í útgefanda í eigin nafni en fyrir hönd annars einstaklings eða lögaðila, eða
- heimildarskírteini, en í þeim tilvikum telst handhafi heimildarskírteinisins eigandi þeirra hluta sem heimildarskírteinið stendur fyrir.
Ef útgefandi hækkar eða lækkar hlutafé sitt, fjölgar eða fækkar atkvæðum eða breytingar verða á skiptingu atkvæðisréttar sem leiða til þess að atkvæðisréttur eiganda nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir eitthvert þeirra marka sem talin eru upp í 1. mgr. skal eigandinn senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins.
Atkvæðisréttur skv. 1. mgr. skal reiknaður út á grundvelli allra hluta sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður. Einnig skal atkvæðisréttur reiknaður út á grundvelli allra hluta í sama flokki sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður.
79. gr.
- þriðji aðili fer með og viðkomandi aðili hefur gert samkomulag við hann sem skyldar þá til að taka upp, með samræmdri beitingu atkvæðisréttar síns, varanlega og sameiginlega stefnu um stjórn hlutaðeigandi útgefanda,
- þriðji aðili fer tímabundið með gegn endurgjaldi á grundvelli samkomulags við viðkomandi aðila,
- fylgir hlutum sem viðkomandi aðili hefur tekið að veði eða fengið sem tryggingu, að því tilskildu að viðkomandi aðili ráði jafnframt yfir atkvæðisréttinum og lýsi því yfir að hann hyggist neyta hans,
- viðkomandi aðili fer með á grundvelli samkomulags um lífstíðarbundin réttindi hans yfir hlutunum sem atkvæðisrétturinn fylgir,
- dótturfélag viðkomandi aðila í skilningi 6. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, fer með eða má neyta á grundvelli 1.–4. tölul.,
- fylgir hlutum sem viðkomandi aðili varðveitir og getur neytt samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna,
- þriðji aðili fer með í eigin nafni en fyrir hönd viðkomandi aðila,
- umboðsmaður fer með, að því tilskildu að hann geti neytt atkvæðisréttarins samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna.
80. gr.
Þegar réttur samkvæmt fjármálagerningi skv. 1. mgr. er nýttur til öflunar hluta skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins ef nýtingin leiðir af sér að atkvæðisréttur viðkomandi nær eða hækkar yfir eitthvert þeirra marka sem talin eru upp í 78. gr. Framangreint gildir þótt öflun fjármálagerningsins hafi þegar verið tilkynnt skv. 1. mgr.
Falli fjármálagerningur skv. 1. mgr. úr gildi skal senda tilkynningu skv. 2. mgr.
81. gr.
82. gr.
Ef flöggunarskylda stofnast vegna 8. tölul. 79. gr. þarf ekki að senda aðra tilkynningu ef umboðið fellur úr gildi að hluthafafundinum loknum og tilkynningin, sem gerð var í tengslum við veitingu umboðsins, geymdi upplýsingar um hvert heildarmagn atkvæðisréttar umboðsveitanda yrði í útgefanda eftir brottfall umboðsins.
83. gr.
84. gr.
85. gr.
- atkvæðisrétt eftir breytingu,
- eignatengsl við dótturfélög þar sem flöggunarskyldur aðili hefur yfirráð yfir atkvæðisréttinum, ef við á,
- dagsetningu þegar flöggunarskylda stofnaðist, og
- fullt nafn eiganda hlutanna, jafnvel þótt viðkomandi eigi ekki rétt á að neyta atkvæðisréttarins vegna aðstæðna skv. 79. gr., og fullt nafn þess aðila sem fer með atkvæðisréttinn fyrir hönd eiganda hlutanna.
86. gr.
Aðili sem verður flöggunarskyldur skv. 2. mgr. 78. gr. skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að útgefandi hefur birt opinberlega heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða skv. 84. gr.
87. gr.
Útgefandi þarf ekki að þýða tilkynningu yfir á tungumál sem Fjármálaeftirlitið samþykkir ef tilkynning skv. 78., 79. eða 80. gr. berst á ensku.
88. gr.
Þegar aðili varðveitir hluti sem vörsluaðili þarf ekki að senda tilkynningu skv. 78. gr. ef viðkomandi vörsluaðili getur aðeins nýtt atkvæðisréttinn sem fylgir hlutunum samkvæmt skriflegum eða rafrænum leiðbeiningum.
Seðlabanki á Evrópska efnahagssvæðinu eða Seðlabanki Evrópu þarf ekki að senda tilkynningu skv. 78. gr. eða 3. tölul. 79. gr. þegar viðkomandi seðlabanki lætur hluti í té eða honum eru látnir hlutir í té til að sinna hlutverki sínu sem yfirvald á sviði peningamála, að því tilskildu að slíkum ráðstöfunum sé lokið innan venjulegs, stutts greiðslutímabils frá því að viðkomandi seðlabanki lét hlutina í té eða honum voru látnir hlutir í té og að atkvæðisréttur hlutanna sé ekki nýttur.
89. gr.
90. gr.
91. gr.
Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um móðurfélag rekstrarfélags erlends verðbréfasjóðs með staðfestu og staðfestingu á Evrópska efnahagssvæðinu, sbr. 43. gr. laga um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði. Sama gildir um móðurfélag sambærilegs rekstrarfélags með staðfestu utan Evrópska efnahagssvæðisins.
92. gr.
Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um móðurfélag erlends fyrirtækis sem hefur staðfestu á Evrópska efnahagssvæðinu og starfsleyfi til verðbréfaviðskipta á Evrópska efnahagssvæðinu. Sama gildir um móðurfélag fyrirtækis með staðfestu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef fyrirtækið hefur leyfi til að stunda verðbréfaviðskipti í heimaríki sínu og sú starfsemi er háð eftirliti í heimaríkinu.
93. gr.
Upplýsingar skv. 1. mgr. skulu birtar opinberlega eins fljótt og auðið er og eigi síðar en fyrir klukkan 12 næsta viðskiptadag eftir öflunina eða ráðstöfunina.
94. gr.
Ákvæði 87. gr. gildir ekki ef útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins uppfyllir kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 87. gr.
Ákvæði 93. gr. gildir ekki ef lögaðili með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins uppfyllir kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 93. gr.
Fjármálaeftirlitið metur hvort kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar 84., 87. og 93. gr.
95. gr.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni.
96. gr.
97. gr.
Ef hlutabréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.
Ef hlutabréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiru gistiríki en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.
Ef hlutabréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur skv. 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku hlutabréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.
Tilkynning skv. 78., 79. og 80. gr. má vera á íslensku eða ensku.
98. gr.
99. gr.
Ráðherra er heimilt í reglugerð að kveða á um undanþágur frá ákvæðum þessa kafla varðandi erlend hlutafélög.
100. gr.
- hafi samanlagt eignast a.m.k. 40% atkvæðisréttar í félaginu,
- hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 40% atkvæða í félaginu, eða
- hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu.
Samstarf skal vera talið á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái yfirráðum í félagi, eða um að koma í veg fyrir að yfirtaka nái fram að ganga, hvort sem samkomulagið er formlegt eða óformlegt, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti.
Samstarf skal þó alltaf talið vera fyrir hendi þegar um eftirfarandi tengsl er að ræða, nema sýnt sé fram á hið gagnstæða:
- Hjón, aðilar í staðfestri samvist, aðilar í skráðri sambúð og ófjárráða börn aðila.
- Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 3. og 4. tölul.
- Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í, þ.e. að aðili eigi með beinum eða óbeinum hætti a.m.k. 1/3 hluta atkvæðisréttar í viðkomandi félagi. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 2. og 4. tölul.
- Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdastjóra þess.
Tilboðsskylda skv. 1. mgr. hvílir á þeim aðila samstarfs sem eykur við hlut sinn þannig að mörkum 1. mgr. er náð.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágu frá tilboðsskyldu skv. 1. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Fjármálaeftirlitið getur sett skilyrði fyrir undanþágunni, t.d. varðandi frest sem viðkomandi hefur til að selja hluti sem eru umfram leyfileg mörk og meðferð atkvæðisréttar á því tímabili.
Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði XI. kafla.
101. gr.
Tilboðsgjafi sem gerir valfrjálst tilboð skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði XI. kafla.
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að takmarka tilboð sitt þannig að það taki einungis til hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar viðkomandi félags, að því tilskildu að tilboðið hafi ekki í för með sér að tilboðsskylda stofnist skv. 100. gr. Við takmarkað tilboð samkvæmt þessari málsgrein skal gefa öllum hluthöfum eða eigendum atkvæðisréttar kost á að afhenda hlutabréf sín eða atkvæðisrétt í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína eða atkvæðisrétt.
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að setja skilyrði fyrir því að hann standi við tilboðið.
Ef tilboðsgjafi hefur náð yfirráðum í félagi í kjölfar valfrjáls tilboðs í alla hluti allra hluthafa í viðkomandi félagi ber viðkomandi ekki skylda til að gera yfirtökutilboð í samræmi við 100. gr.
102. gr.
103. gr.
Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði skv. 100. gr. skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast í viðkomandi félagi síðustu sex mánuði áður en tilboð var sett fram. Tilboðsverð skal þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta í viðkomandi félagi daginn áður en tilboðsskylda myndaðist eða tilkynnt var um fyrirhugað tilboð.
Nú hefur tilboðsgjafi eða aðili sem hann er í samstarfi við greitt hærra verð en skv. 2. mgr. á tilboðstímabili og skal hann þá breyta yfirtökutilboði og bjóða það verð. Ef tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greiða hærra verð eða bjóða betri kjör fyrir hluti í viðkomandi félagi næstu þrjá mánuði eftir lok tilboðstímabils skal greiða þeim hluthöfum sem tekið höfðu upphaflega tilboðinu viðbótargreiðslu sem samsvarar þeim mismun.
Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár, hluta sem bera atkvæðisrétt eða hvoru tveggja. Ef tilboðsgjafi býður ekki seljanlega hluti sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði sem greiðslu skal reiðufé einnig boðið fram sem valkostur. Sama gildir hafi tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greitt fyrir a.m.k. 5% hlutafjár félagsins með reiðufé síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda myndaðist og á tilboðstímabili.
Ef tilboðsgjafi hyggst greiða fyrir hluti með reiðufé skal lánastofnun með starfsleyfi á Evrópska efnahagssvæðinu ábyrgjast þá greiðslu. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að samþykkja ábyrgð frá lánastofnunum utan Evrópska efnahagssvæðisins. Ef greiðsla er með öðrum hætti skal tilboðsgjafi gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að hægt verði að standa við tilboðið.
Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að framlengja gildistíma tilboðs ef fyrir því eru gildar ástæður.
Uppgjör vegna yfirtekinna hluta skal fara fram eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími tilboðs rennur út.
Fjármálaeftirlitið getur breytt tilboðsverði, til hækkunar eða lækkunar, ef um sérstakar kringumstæður er að ræða og reglunni um jafnræði hluthafa í 1. mgr. er fylgt. Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt að veita undanþágu frá ákvæðum 4. og 7. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Allar ákvarðanir um breytingar á tilboðsverði og undanþágur skulu vera rökstuddar og birtar opinberlega.
104. gr.
Frá þeim tíma er ákvörðun um tilboð í hluti í félagi hefur verið gerð opinber eða stjórn félags er ljóst að tilboð sé væntanlegt og þar til niðurstöður tilboðs hafa verið gerðar opinberar er stjórn viðkomandi félags óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirframsamþykki hluthafafundar. Hér er m.a. átt við ákvarðanir um:
- útgáfu nýrra hluta eða fjármálagerninga í félaginu eða dótturfélögum þess,
- kaup eða sölu eigin hlutabréfa eða hlutabréfa í dótturfélögum,
- samruna félagsins eða dótturfélaga þess við önnur félög,
- kaup eða sölu á eignum eða öðru sem haft getur umtalsverð áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess,
- samninga sem falla ekki undir venjulega starfsemi félagsins,
- umtalsverðar breytingar á starfskjörum stjórnenda,
- aðrar ákvarðanir sem haft geta sambærileg áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess.
Stjórn er þó heimilt að leita annarra tilboða án samþykkis hluthafafundar.
Hluthafafundur skal einnig staðfesta eða samþykkja aftur ákvarðanir sem teknar voru fyrir þann tíma sem tilgreindur er í 2. mgr. ef þeim ákvörðunum hefur ekki enn verið framfylgt að hluta til eða öllu leyti og þær falla utan við venjulega starfsemi félagsins.
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Í greinargerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtíðaráformum tilboðsgjafa og hvaða áhrif hún telur að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags. Ef stjórninni berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf starfsmanna fyrirtækisins ber stjórninni að láta það álit fylgja með greinargerð sinni.
Ef skiptar skoðanir eru um tilboð innan stjórnarinnar skal það koma fram í greinargerðinni. Ef stjórnarmenn eiga aðild að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skal upplýst um það í greinargerð stjórnar. Stjórnarmenn sem aðild eiga að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skulu ekki taka þátt í því að semja greinargerð stjórnar.
Ef stjórnarmenn, eða aðilar í samstarfi við þá skv. 100. gr., eru aðilar að tilboði eða vanhæfir að öðru leyti til að fjalla um tilboð, og það leiðir til þess að stjórn er ekki ályktunarhæf, skal stjórnin láta óháð fjármálafyrirtæki meta tilboðið og skilmála þess.
Greinargerð stjórnar skal birta opinberlega a.m.k. einni viku áður en gildistími tilboðs rennur út.
Ef tilboðsgjafi gerir breytingar á tilboði sínu skv. 107. gr. skal stjórn innan sjö daga frá því að breytt tilboð hefur verið gert opinbert semja og birta opinberlega, sbr. 114. gr., viðbót við greinargerð sína þar sem fram kemur álit stjórnarinnar á viðkomandi breytingum.
105. gr.
Valfrjáls tilboð er þó unnt að afturkalla að fullnægðu einhverju eftirfarandi skilyrða:
- fram kemur tilboð sem er sambærilegt við eða hagstæðara en yfirtökutilboð,
- skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt,
- hlutafélagið sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt, eða
- aðrar sérstakar ástæður mæla með því.
Fjármálaeftirlitið skal samþykkja afturköllun tilboðs.
Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 114. gr.
106. gr.
Ef tilboð fellur úr gildi af fyrrgreindum orsökum er tilboðsgjafa og aðilum í samstarfi við hann ekki heimilt að setja fram nýtt tilboð eða fara yfir þau mörk sem tilboðsskylda miðast við skv. 100. gr. næstu 12 mánuði nema að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.
107. gr.
Hluthöfum sem samþykkt höfðu fyrra tilboð skal gefinn kostur á að velja á milli tilboða.
Breytingar á tilboði skal birta opinberlega, sbr. 114. gr.
108. gr.
Ef framkomið tilboð er ekki afturkallað eða því breytt í kjölfar samkeppnistilboðs skal gildistími þess framlengdur til samræmis við gildistíma samkeppnistilboðs.
Ef fram kemur samkeppnistilboð geta hluthafar sem samþykkt hafa skilyrt valfrjálst tilboð, sbr. 4. mgr. 101. gr., dregið samþykki sitt til baka hvenær sem er á tilboðstímabilinu ef tilboðsgjafi hefur ekki tilkynnt opinberlega áður en tilkynnt var um fyrirhugað samkeppnistilboð að hann hafi fallið frá öllum skilyrðum sem sett voru í tilboðinu eða að öll skilyrði hafi verið uppfyllt.
109. gr.
Ef um valfrjálst tilboð er að ræða skal koma fram í tilkynningunni hvort skilyrði sem sett voru í tilboðinu hafi verið uppfyllt og, ef svo er ekki, hvort tilboðsgjafi hyggist engu síður standa við tilboð sitt eða afturkalla það. Ekki er hægt að afturkalla tilboð eftir þann tíma sem tilgreindur er í 1. mgr.
110. gr.
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 1. mgr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. eignast meira en 9/ 10 hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá tilboðsgjafanum. Ef hluthafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 103. gr. eigi við.
Kostnaður við innlausn skal greiddur af tilboðsgjafa.
111. gr.
Fjármálaeftirlitið getur einnig sett skilyrði um nýtingu atkvæðisréttar tilboðsskylds aðila eða fellt niður atkvæðisréttindi hans fyrr en mælt er fyrir um í 1. mgr. ef fyrir því eru sérstakar ástæður.
112. gr.
113. gr.
- nafn, heimilisfang og kennitala hlutafélagsins sem tilboðið tekur til,
- nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa skv. 100. gr.,
- upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hve marga hluti tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. hafa þegar öðlast beint eða óbeint eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og upplýsingar um áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á,
- hámarks- og lágmarkshlutfall eða magn hluta sem tilboðsgjafi ætlar að eignast ef um valfrjálst tilboð er að ræða,
- verð sem miðað er við í tilboðinu, hvernig það var ákvarðað og hvenær greiðsla fer fram; einnig skal upplýsa um það hvort einhver kostnaður fellur á þá hluthafa sem samþykkja tilboðið,
- fjármögnun tilboðs,
- upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram og, ef boðin eru fram hlutabréf, upplýsingar um þau hlutabréf og hvernig skiptin verða ákveðin,
- upplýsingar um á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir,
- önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það,
- gildistími tilboðs,
- hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið,
- samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi, og hvernig skuli nota fjármuni félagsins, upplýsingar um áframhaldandi viðskipti hlutabréfa félagsins á skipulögðum verðbréfamarkaði, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við; einnig skal fjallað um hugsanleg áhrif yfirtöku á störf stjórnenda og starfsmanna félaganna og starfsskilyrði þeirra, sem og á staðsetningu starfsstöðva félaganna; ef tilboðsgjafi er félag og tilboðið hefur áhrif á það skal einnig birta sambærilega samantekt fyrir það félag,
- upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann,
- upplýsingar um hvers konar hlunnindi og greiðslur frá tilboðsgjafa og samstarfsaðilum hans til stjórnarmanna og stjórnenda þess félags sem tilboð tekur til,
- upplýsingar um þau lög sem gilda um samninga milli tilboðsgjafa og hluthafa vegna tilboðs og um lögbæra dómstóla,
- aðrar upplýsingar sem máli kunna að skipta.
Tilboðsyfirlit skal staðfest af Fjármálaeftirlitinu áður en það er birt opinberlega skv. 114. gr. Ef umtalsverðar breytingar verða á upplýsingum í tilboðsyfirliti eftir að það hefur verið birt opinberlega eða ef í ljós kemur að tilboðsyfirlit uppfyllir ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.
Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið kauphöll að annast staðfestingu á tilboðsyfirliti, sbr. 138. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin kauphöll og skilyrði við framkvæmd þeirra. Þóknun fyrir athugun og staðfestingu á tilboðsyfirliti skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi kauphöll.
114. gr.
115. gr.
- fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi, á Evrópska efnahagssvæðinu eða á sambærilegum erlendum mörkuðum, og
- fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.
Ákvæði 117. gr. gilda einnig um fjármálagerninga sem verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) hér á landi og fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri slíkum fjármálagerningum.
Ákvæði 117. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða:
- viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlun eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett skal á grundvelli 118. gr.,
- viðskipti ríkja eða seðlabanka innan Evrópska efnahagssvæðisins eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu þessara aðila í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.
116. gr.
Viðskiptavaki skal tilkynna um samning skv. 1. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi fjármálagerningar hafa verið teknir til viðskipta. Tilkynningin skal innihalda eftirfarandi upplýsingar um samninginn:
- lágmarksfjárhæð kaup- og sölutilboða,
- hámarksfjárhæð heildarviðskipta dag hvern,
- hámarksmun á kaup- og sölutilboðum og
- hvernig fjármálafyrirtækið hyggst að öðru leyti fullnægja skyldum sínum samkvæmt samningnum.
Viðskiptavaki skal dag hvern setja fram kaup- eða sölutilboð í viðskiptakerfi skipulegs verðbréfamarkaðar áður en markaðurinn er opnaður. Verði tilboði viðskiptavaka tekið eða það fellt niður af hans hálfu skal hann setja fram nýtt tilboð eins fljótt og mögulegt er þar til hámarksfjárhæð viðskipta fyrir dag hvern hefur verið náð.
Geri fjármálafyrirtæki viðskiptavakasamning um viðskipti fyrir reikning útgefanda skal tryggt að útgefanda sé ekki unnt að hafa áhrif á ákvarðanir um viðskipti á grundvelli samningsins.
117. gr.
- eiga viðskipti eða gera tilboð sem:
- gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða
- tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði,
- eiga viðskipti eða gera tilboð sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar eða sýndarmennsku,
- dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefa eða eru líkleg til að gefa rangar eða misvísandi upplýsingar eða vísbendingar um fjármálagerninga, enda hafi sá sem dreifði upplýsingunum vitað eða mátt vita að upplýsingarnar voru rangar eða misvísandi. Þegar fjölmiðlamenn miðla slíkum upplýsingum í krafti starfs síns ber að meta upplýsingamiðlunina með hliðsjón af reglum um starfsgrein þeirra, svo fremi þessir aðilar hljóti hvorki ávinning né hagnist af miðlun viðkomandi upplýsinga með beinum eða óbeinum hætti.
Fjármálafyrirtæki sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við 1. mgr.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um brot gegn ákvæðum 1. mgr. skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingar skv. 1. málsl.
118. gr.
- markaðsmisnotkun,
- viðurkenndri markaðsframkvæmd,
- tilkynningum fjármálafyrirtækja eða starfsmanna þeirra um grun um brot, sbr. 3. mgr. 117. gr.,
- undanþágum frá ákvæðum um markaðsmisnotkun vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.
119. gr.
- fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi, á Evrópska efnahagssvæðinu eða á sambærilegum erlendum mörkuðum og fjármálagerninga sem verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) hér á landi og
- fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.
Ákvæði 123. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlunum eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett er á grundvelli 131. gr. Önnur ákvæði kafla þessa skulu gilda eftir atvikum.
120. gr.
121. gr.
- fruminnherja, þ.e. aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda fjármálagerninga,
- tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna, og
- annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.
122. gr.
Þegar innherjaupplýsingum hefur verið miðlað með opinberum hætti samkvæmt þessari grein skal viðkomandi útgefandi birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni.
Útgefanda fjármálagerninga er á eigin ábyrgð heimilt að fresta birtingu upplýsinga skv. 1. mgr. til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans, svo framarlega sem frestunin er ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi og útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar eins og kveðið er á um í reglugerð sem setja skal skv. 131. gr.
Nýti útgefandi heimild til frestunar skv. 3. mgr. er honum, eða aðila í umboði hans, aðeins heimilt að láta þriðja aðila innherjaupplýsingarnar í té, enda sé það gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og móttakandi upplýsinganna er bundinn trúnaði um þær, svo sem samkvæmt lögum, reglugerð eða samningi.
123. gr.
- afla eða ráðstafa fjármálagerningum með beinum eða óbeinum hætti, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum,
- láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,
- ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherjaupplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana.
Ákvæði 1. mgr. nær einnig til:
- lögaðila og aðila sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með fjármálagerninga fyrir reikning lögaðilans,
- aðila sem búa yfir innherjaupplýsingum á grundvelli ólögmæts atferlis.
Ákvæði 1. tölul. 1. mgr. á ekki við um:
- viðskipti innherja þar sem fullnægt er gjaldfallinni samningsskyldu til að afla eða ráðstafa fjármálagerningum sem stofnað var til áður en innherjinn komst yfir innherjaupplýsingarnar,
- viðskipti þar sem fylgt er beinum fyrirmælum viðskiptavinar um ráðstöfun, pöntun eða miðlun fjármálagerninga eða þar sem framfylgt er með venjubundnum hætti samningsbundinni skyldu um viðskiptavaka í samræmi við ákvæði XII. kafla.
Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti ríkisins, Seðlabanka Íslands eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu ríkisins í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.
124. gr.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins, en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingar skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.
125. gr.
126. gr.
Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru fjármálagerningum skv. 1. mgr.
127. gr.
Í tilkynningu skv. 1. mgr. skal tilgreina:
- nafn útgefanda fjármálagerninga,
- dagsetningu tilkynningar,
- nafn fruminnherja, eða fjárhagslega tengds aðila ef við á,
- tengsl fruminnherja við útgefanda fjármálagerninga,
- dagsetningu viðskipta og hvenær dagsins þau fóru fram,
- tegund fjármálagernings,
- hvort um var að ræða kaup eða sölu,
- nafnverð og gengi í viðskiptum,
- nafnverð hlutar fruminnherja annars vegar og fjárhagslega tengdra aðila hins vegar eftir viðskipti, og
- dagsetningu lokauppgjörs viðskiptanna, ef við á.
Með stjórnendum í lögum þessum er átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum.
128. gr.
- heiti útgefanda,
- skipulegan verðbréfamarkað þar sem fjármálagerningar útgefanda hafa verið teknir til viðskipta eða þar sem óskað hefur verið eftir að þeir yrðu teknir til viðskipta eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með viðkomandi fjármálagerninga,
- nafn, kennitölu og heimilisfang innherja,
- tengsl innherja við útgefanda,
- ástæðu skráningar innherja, og
- nöfn aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja.
Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir fruminnherja og tímabundna innherja. Því er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu skv. 1. mgr. Allar breytingar á upplýsingum skv. 1. mgr. skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu þegar í stað. Endurskoðaðan lista yfir innherja skal senda Fjármálaeftirlitinu eigi sjaldnar en á sex mánaða fresti.
Útgefandi skal einnig senda upplýsingar skv. 1. og 2. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem fjármálagerningar útgefanda hafa verið teknir til viðskipta eða þar sem óskað hefur verið eftir að þeir yrðu teknir til viðskipta eða markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með viðkomandi fjármálagerninga.
Upplýsingar um fruminnherja í innherjaskrá Fjármálaeftirlitsins skulu gerðar opinberar með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið ákveður.
129. gr.
Útgefandi skal greina innherja frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð innherjaupplýsinga.
130. gr.
Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu fylgja reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eftir því sem við getur átt.
131. gr.
- innherjaupplýsingum,
- innherjaupplýsingum þegar um er að ræða hrávöruafleiður,
- formi og efni opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,
- lögmætum hagsmunum til frestunar opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,
- tilkynningum fjármálafyrirtækja eða starfsmanna þeirra um grun um brot, sbr. 2. mgr. 124. gr.,
- undanþágum frá ákvæðum um innherjasvik vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.
132. gr.
- meðferð innherjaupplýsinga, þ.m.t. með hvaða hætti komið skuli í veg fyrir að innherjaupplýsingar berist til annarra en þeirra er þarfnast þeirra vegna starfa sinna,
- viðskipti innherja, þ.m.t. hvernig rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 125. gr. skuli háttað,
- hlutverk og stöðu regluvarðar, sbr. 130. gr.,
- skráningu samskipta sem fram fara á grundvelli reglna skv. 130. gr.,
- skilgreiningu fjárhagslega tengdra aðila,
- innherjalista,
- tilkynningar um viðskipti fruminnherja, stjórnenda og fjárhagslega tengdra aðila.
133. gr.
Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg. Fjármálaeftirlitið getur kallað til skýrslugjafar einstaklinga sem það telur búa yfir upplýsingum um tiltekið mál. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum samkvæmt þessari grein.
Síma- eða fjarskiptafyrirtæki er skylt að veita Fjármálaeftirlitinu aðgang að fyrirliggjandi gögnum um símtöl eða fjarskipti við tiltekinn síma eða fjarskiptatæki enda liggi fyrir samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda. Ef samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda síma eða fjarskiptatækis liggur ekki fyrir er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefjast fyrir dómi aðgangs að gögnum skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar hjá síma- eða fjarskiptafyrirtæki. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 87. gr. laga um meðferð opinberra mála, að undanskildum b-lið 2. mgr. greinarinnar sem á ekki við um aðgerð samkvæmt þessari málsgrein.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um viðskiptavaka getur það veitt viðskiptavaka viðvörun eða áminningu eða birt opinberlega tilkynningu um vanefndir hans.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um opinbera birtingu upplýsinga skv. 25. gr. og VII., VIII. og IX. kafla er því heimilt að grípa til nauðsynlegra ráðstafana til að almenningur sé réttilega upplýstur.
Telji Fjármálaeftirlitið háttsemi andstæða ákvæðum laga þessara getur stofnunin krafist þess að háttseminni verði hætt þegar í stað. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að atvinnustarfsemi verði stöðvuð tímabundið í því skyni að koma í veg fyrir háttsemi sem talin er andstæð ákvæðum laga þessara. Þá getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að viðskipti með tiltekna fjármálagerninga verði stöðvuð tímabundið á meðan athugun þess á tilteknu máli stendur yfir. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að viðskiptum með tiltekna fjármálagerninga verði hætt fyrir fullt og allt, hvort sem viðskiptin fara fram á skipulegum verðbréfamarkaði, markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða með öðrum hætti, leiði athugun þess í ljós að viðskiptin séu í andstöðu við lög.
Fjármálaeftirlitið getur krafist kyrrsetningar eigna einstaklings eða lögaðila þegar fyrir liggur rökstuddur grunur um að háttsemi hans fari í bága við ákvæði laga þessara. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 85. gr. laga um meðferð opinberra mála, eftir því sem við getur átt.
Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, þar á meðal þær eftirlitsheimildir og úrræði sem fram koma í 9.–11. gr. laganna.
134. gr.
Eftir að Fjármálaeftirlitið hefur tekið við umsókn um staðfestingu á lýsingu er því heimilt:
- að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði birti viðbótarupplýsingar í lýsingu, ef þörf er á, í því skyni að vernda fjárfesta,
- að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og aðilar sem þeir hafa yfirráð yfir eða ráða yfir þeim leggi fram upplýsingar og skjöl,
- að krefjast þess að endurskoðendur og stjórnendur viðkomandi útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem sækir um töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sem og umsjónaraðilar útboðs eða töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, leggi fram upplýsingar,
- að fresta almennu útboði eða töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við VI. kafla,
- að banna auglýsingar eða fresta birtingu þeirra í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við VI. kafla,
- að banna almennt útboð ef brotið hefur verið gegn ákvæðum VI. kafla,
- að fresta eða fara fram á það við viðkomandi skipulega markaði að þeir fresti viðskiptum um samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði VI. kafla,
- að banna viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði ef það telur að brotið hafi verið gegn ákvæðum VI. kafla,
- að tilkynna opinberlega að útgefandi hafi ekki uppfyllt skyldur sínar skv. VI. kafla.
Þegar verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er Fjármálaeftirlitinu jafnframt heimilt:
- að krefjast þess að útgefandi birti allar upplýsingar sem kynnu að hafa áhrif á mat á verðbréfum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, í því skyni að tryggja vernd fjárfesta og eðlilega starfsemi markaðarins,
- að stöðva eða óska eftir því við viðkomandi skipulegan verðbréfamarkað að viðskiptin verði stöðvuð tímabundið eða ótímabundið eftir atvikum, ef eftirlitið telur að aðstæður útgefandans séu þannig að viðskiptin mundu skaða hagsmuni fjárfesta,
- að láta fara fram athugun hjá útgefanda innan lögráðasvæðis síns til að sannreyna hvort farið sé eftir ákvæðum VI. kafla.
135. gr.
Fjármálaeftirlitið skal jafnframt fylgjast með því að útgefendur verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi en ekki í heimaríki útgefandans, birti upplýsingar vegna VII., VIII. og IX. kafla tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.
Afli Fjármálaeftirlitið upplýsinga skv. 2. mgr. 133. gr. frá endurskoðendum, útgefendum, eigendum hluta og annarra fjármálagerninga eða aðilum sem nefndir eru í 79. og 80. gr., auk aðila sem hafa framangreinda aðila undir yfirráðum sínum eða framangreindir aðilar hafa yfirráð yfir, í tengslum við tiltekið mál vegna VII., VIII. og IX. kafla, er því heimilt að fara fram á að útgefandi birti upplýsingarnar opinberlega með þeim aðferðum og innan þess frests sem Fjármálaeftirlitið telur nauðsynlegt. Sinni útgefandi ekki beiðni Fjármálaeftirlitsins getur það birt viðkomandi upplýsingar að eigin frumkvæði hafi eftirlitið áður veitt viðkomandi útgefanda tækifæri til andmæla.
Ef útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins en heimaríki á Íslandi birtir upplýsingar í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu getur Fjármálaeftirlitið farið fram á að útgefandinn birti þær opinberlega á Evrópska efnahagssvæðinu ef það telur að þær gætu reynst mikilvægar fyrir almenning þar. Sinni útgefandi ekki beiðni Fjármálaeftirlitsins getur það birt viðkomandi upplýsingar að eigin frumkvæði hafi það áður veitt viðkomandi útgefanda tækifæri til andmæla.
136. gr.
Miðlæga geymslukerfið skal uppfylla kröfur um öryggi, áreiðanleika um hvaðan upplýsingar eru upprunnar, tímaskráningu og auðveldan aðgang fyrir notendur.
137. gr.
Ef útgefandi eða flöggunarskyldur aðili skv. 78., 79. eða 80. gr. heldur áfram að brjóta viðkomandi lög eða reglur, þrátt fyrir ráðstafanir lögbærs stjórnvalds heimaríkisins eða vegna þess að slíkar ráðstafanir bera ekki árangur, skal Fjármálaeftirlitið, eftir að hafa tilkynnt það lögbæru yfirvaldi heimaríkis, gera allar viðeigandi ráðstafanir til að vernda fjárfesta.
138. gr.
Gera skal grein fyrir eftirliti skv. 1. mgr. í yfirlýsingu undirritaðri af Fjármálaeftirlitinu og skipulegum verðbréfamarkaði. Yfirlýsingin skal birt opinberlega. Í yfirlýsingunni skal kveðið á um forsendur eftirlits sem skipulegur verðbréfamarkaður sinnir, framkvæmd þess og verkaskipti Fjármálaeftirlitsins og hins skipulega verðbréfamarkaðar. Einnig skal kveðið á um fyrirkomulag upplýsingamiðlunar skv. 1. mgr.
139. gr.
140. gr.
141. gr.
- 1. mgr. 44. gr. um almennt útboð verðbréfa og lýsingu,
- 45. gr. um upplýsingar í lýsingu,
- 1. mgr. 46. gr. um viðauka við lýsingu,
- 1. mgr. 48. gr. um árlega upplýsingagjöf,
- 57. gr. um opinbera birtingu ársreiknings,
- 58. gr. um opinbera birtingu árshlutareiknings vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins,
- 1. mgr. 59. gr. um birtingu greinargerðar frá stjórn,
- 1. mgr. 62. gr. um opinbera birtingu á Evrópska efnahagssvæðinu og sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,
- 63. gr. um sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,
- 64. gr. um tungumál,
- 1.–3. mgr. 68. gr. um opinbera birtingu upplýsinga,
- 69. gr. um sendingu draga að breytingum á stofnsamningi eða samþykktum til Fjármálaeftirlitsins eða skipulegs verðbréfamarkaðar,
- 1. mgr. 73. gr. um opinbera birtingu upplýsinga skv. VIII. kafla og sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,
- 74. gr. um sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,
- 75. gr. um tungumál,
- 1. og 2. mgr. 78. gr. um flöggunarskyldu,
- 79. gr. um flöggunarskyldu við sérstakar aðstæður,
- 84. gr. um skyldu útgefanda til að birta opinberlega upplýsingar um heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða á síðasta viðskiptadegi þess mánaðar er breytingarnar eiga sér stað,
- 85. gr. um efni flöggunartilkynninga,
- 86. gr. um tímafresti tilkynninga frá flöggunarskyldum aðila,
- 1. mgr. 87. gr. um birtingu útgefanda á upplýsingum tilkynninga,
- 93. gr. um flöggunarskyldu vegna eigin hluta,
- 1. mgr. 95. gr. um opinbera birtingu útgefanda á upplýsingum skv. IX. kafla og sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,
- 96. gr. um sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,
- 97. gr. um tungumál,
- 1. mgr. 100. gr. um tilboðsskyldu,
- 6. mgr. 100. gr., 2. mgr. 101. gr. og 114. gr. um tilboðsyfirlit,
- 102. gr. um tilkynningu um tilboð,
- 1.–7. mgr. 103. gr. um skilmála tilboðs,
- 104. gr. um skyldur stjórnar,
- 2. mgr. 106. gr. um ógildingu tilboðs,
- 3. mgr. 107. gr. um skyldu til að birta breytingar á tilboði opinberlega,
- 1. mgr. 109. gr. um upplýsingar um niðurstöður tilboðs,
- 116. gr. um tilkynningar viðskiptavaka,
- 117. gr. um markaðsmisnotkun og milligöngu fjármálafyrirtækis,
- 122. gr. um upplýsingaskyldu, frestun upplýsingaskyldu og lögmæta miðlun innherjaupplýsinga,
- 123. gr. um innherjasvik,
- 1. mgr. 124. gr. um milligöngu fjármálafyrirtækis,
- 125. gr. um rannsóknarskyldu fruminnherja,
- 126. gr. um tilkynningarskyldu fruminnherja,
- 127. gr. um birtingu upplýsinga um viðskipti stjórnenda,
- 128. gr. um innherjaskrá,
- 129. gr. um tilkynningu til innherja,
- 130. gr. um eftirlit með meðferð innherjaupplýsinga og viðskiptum innherja,
- sátt milli Fjármálaeftirlitsins og aðila, sbr. 142. gr.
Þá getur Fjármálaeftirlitið lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gróflega eða ítrekað gegn 5.–21. og 25. gr. um réttindi og skyldur fjármálafyrirtækja.
Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 10 þús. kr. til 20 millj. kr. Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 50 þús. kr. til 50 millj. kr. Við ákvörðun sekta skal m.a. tekið tillit til alvarleika brots, hvað það hefur staðið lengi, samstarfsvilja hins brotlega aðila og hvort um ítrekað brot er að ræða. Ákvarðanir um stjórnvaldssektir skulu teknar af stjórn Fjármálaeftirlitsins og eru þær aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.
Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.
142. gr.
Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt með samþykki málsaðila, enda sé ekki um að ræða meiri háttar brot sem refsiviðurlög liggja við. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um framkvæmd ákvæðisins.143. gr.
Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með álagningu stjórnvaldssekta eða kæru til lögreglu hefur maður, sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot, rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir ákvörðun um brot hans. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.144. gr.
Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggja á stjórnvaldssektir samkvæmt lögum þessum fellur niður þegar sjö ár eru liðin frá því að háttsemi lauk.Frestur skv. 1. mgr. rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um rannsókn á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum sem staðið hafa að brotinu.
145. gr.
- 1. mgr. 44. gr. um almennt útboð verðbréfa og lýsingu,
- 45. gr. um upplýsingar í lýsingu,
- 1. mgr. 46. gr. um viðauka við lýsingu,
- 1. mgr. 48. gr. um árlega upplýsingagjöf,
- 1. og 2. mgr. 78. gr. um flöggunarskyldu,
- 79. gr. um flöggunarskyldu við sérstakar aðstæður,
- 93. gr. um flöggunarskyldu vegna eigin hluta,
- 1. mgr. 100. gr. um tilboðsskyldu,
- 6. mgr. 100. gr. og 2. mgr. 101. gr. um tilboðsyfirlit,
- 102. gr. um tilkynningu um tilboð,
- 1.–7. mgr. 103. gr. um skilmála tilboðs,
- 104. gr. um skyldur stjórnar,
- 2. mgr. 106. gr. um ógildingu tilboðs,
- 1. mgr. 109. gr. um upplýsingar um niðurstöður tilboðs,
- 116. gr. um tilkynningar viðskiptavaka,
- 122. gr. um upplýsingaskyldu, frestun upplýsingaskyldu og lögmæta miðlun innherjaupplýsinga,
- 125. gr. um rannsóknarskyldu fruminnherja,
- 126. gr. um tilkynningarskyldu fruminnherja,
- 127. gr. um birtingu upplýsinga um viðskipti stjórnenda,
- 128. gr. um innherjaskrá,
- 130. gr. um eftirlit með meðferð innherjaupplýsinga og viðskiptum innherja.
146. gr.
- 1. mgr. 117. gr. um markaðsmisnotkun,
- 2. mgr. 117. gr. og 1. mgr. 124. gr. um milligöngu fjármálafyrirtækis,
- 123. gr. um innherjasvik.
147. gr.
Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.
Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.
148. gr.
Brot gegn lögum þessum sæta aðeins opinberri rannsókn að undangenginni kæru Fjármálaeftirlitsins til lögreglu.Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármálaeftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá stofnuninni. Ef brot eru meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa þeim til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum, ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverðum hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftirlitið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til opinberrar rannsóknar. Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.
Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot er studdur við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga gilda ekki um ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem stofnunin hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.
Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hún hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.
Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna meintrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann sent eða endursent málið til Fjármálaeftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.
149. gr.
Þá taka ákvæði laga þessara upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun, tilskipunar 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar 2004/72/EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar (EB) nr. 2273/2003 um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga, tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB um yfirtökutilboð og tilskipunar ráðsins 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar.
150. gr.
Samþykkt á Alþingi 13. júní 2007.