Ferill 920. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect.

---

154. löggjafarþing 2023–2024.
Þingskjal 1751  —  920. mál.
2. umræða.

Nefndarálit með breytingartillögu

um frumvarp til laga um ráðstöfun eignarhlutar í Íslandsbanka hf.

Frá meiri hluta efnahags- og viðskiptanefndar.

    Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund gesti frá fjármála- og efnahagsráðuneyti, Kauphöllinni, Samtökum atvinnulífsins, Viðskiptaráði Íslands, Öldu – félagi um sjálfbærni og lýðræði, Hagsmunasamtökum heimilanna, Seðlabanka Íslands, Samkeppniseftirlitinu, Alþýðusambandi Íslands, Persónuvernd og Trausta Fannar Valsson. Nefndinni bárust átta umsagnir auk minnisblaðs frá fjármála- og efnahagsráðuneyti og eru þau gögn aðgengileg á síðu málsins á vef Alþingis.
    Frumvarp þetta felur í sér nýtt fyrirkomulag við að fara með eignarhlut ríkisins í fjármálafyrirtækjum þar sem lögð er áhersla á ríkari aðkomu Alþingis og aukið gagnsæi, jafnræði og upplýsingagjöf til almennings. Söluaðferðin sem frumvarpið leggur til er fullmarkaðssett útboð. Þá gerir frumvarpið ráð fyrir útboði, einu eða fleiri, sem opið verður öllum fjárfestum. Söluaðferðir á eignarhlut ríkissjóðs eru skýrlega afmarkaðar í frumvarpinu.

Umfjöllun.
Almennt.
    Í umsögnum til nefndarinnar kom m.a. fram að salan á hlut ríkisins væri skynsamleg ráðstöfun á fjármunum ríkissjóðs þar sem ráðstafa mætti endurgjaldinu til niðurgreiðslu skulda. Jafnframt var tekið undir meginreglur frumvarpsins um gagnsæi, hagkvæmni, hlutlægni og jafnræði. Loks var nefnt að ríkið ætti ekki að stunda atvinnurekstur í samkeppni við einkaaðila. Eignarhald ríkisins á bönkum væri áhættusamt og á skjön við það sem tíðkast í öðrum vestrænum ríkjum. Í umsögn sem nefndinni barst frá Kauphöllinni var því sérstaklega fagnað að eignarhlutur ríkisins yrði seldur með almennu útboði. Nefnt var að almenn útboð kunna að vera flóknari í framkvæmd en þau hafi þann kost að vera gagnsærri og góð leið til að tryggja jafnan aðgang fjárfesta, stórra sem smárra. Jafnframt kom fram að kostir felast í því að efla þátttöku almennings í hlutabréfaviðskiptum, en það styrkir fjármögnunarumhverfi íslenskra fyrirtækja og eykur gagnsæi og aðhald með atvinnulífinu.
    Meiri hlutinn tekur undir þessi atriði og telur að frumvarpið sé í fullu samræmi við áætlun ríkisstjórnarinnar um að ráðstafa eftirstandandi eignarhlut ríkisins í Íslandsbanka, en nú þegar liggi fyrir heimild ráðherra í fjárlögum 2024 um að ráðstafa eignarhlutnum og markmið ríkisstjórnarinnar um að draga úr eignarhaldi í fjármálakerfinu. Þá er meiri hlutinn sammála umsagnaraðilum um að með sölunni verði unnt að draga úr fjárhagslegri áhættu ríkissjóðs og lækka skuldahlutfall hans. Meiri hlutinn telur jákvætt þetta nýja fyrirkomulag við sölu bankans, þar sem lögð sé aukin áhersla á aðkomu Alþingis.
    Meiri hlutinn fagnar fyrrgreindum meginreglum sem fram koma í 3. gr. frumvarpsins. Gagnsæi verður tryggt þar sem skilyrði útboðsins verða þátttakendum ljós og upplýsingar um söluna aðgengilegar að því loknu. Þá byggist fyrirkomulag og ákvarðanir á fyrir fram ákveðnum reglum en með því verður gætt að hlutlægni. Jafnræði felst í því að kaupendur, sem eins er ástatt um, munu sitji við sama borð. Loks verður sala á eignum ríkisins ætíð að grundvallast á hagkvæmni og má ganga út frá því að með útboði þar sem fylgt er fyrrgreindum meginreglum verði því markmiði náð. Enn fremur þykir meiri hlutanum mikilvægt að ráðherra skal skv. 4. mgr. 5. gr. frumvarpsins fela óháðum aðila að gera úttekt á því hvort þessum meginreglum hafi verið fylgt.

Sérstakt hæfi, sbr. II. kafla stjórnsýslulaga.
    Í 1. mgr. 5. gr. frumvarpsins kemur fram að ákvæði II. kafla stjórnsýslulaga, nr. 37/1993, um sérstakt hæfi til meðferðar máls gilda ekki ef farið er með ráðstöfun hluta í samræmi við 4. gr. um markaðssett útboð. Á sú regla samkvæmt orðanna hljóðan því aðeins við um ráðstöfun hlutanna. Í athugasemdum við 5. gr. frumvarpsins kemur fram að almennt útboð á borð við það sem kveðið er á um í frumvarpinu sé þess eðlis að ekki verður talin hætta á að ómálefnaleg sjónarmið ráði för við ákvörðunartöku, sbr. til hliðsjónar 2. mgr. 3. gr. stjórnsýslulaga. Þar segir m.a. að ekki sé um vanhæfi að ræða ef ekki verður talin hætta á að ómálefnaleg sjónarmið hafi áhrif á ákvörðun. Meiri hlutinn áréttar að í skýringum við 2. mgr. 3. gr. í frumvarpi því sem varð að stjórnsýslulögum sagði um ákvæðið að hér gæti átt við mál þar sem lagaskilyrði ákvörðunar væru að öllu leyti lögbundin og ekkert eða afar lítið mat væri eftirlátið starfsmanninum. Jafnframt yrðu lagaskilyrðin að vera auðskýrð eða komin fastmótuð venja á túlkun þeirra. Þá bendir meiri hlutinn á að almennt eru gerðar strangari kröfur til hæfis þeirra sem fara með matskenndar heimildir en þegar ákvarðanir og athafnir byggjast á fastmótuðum lagaákvæðum. Með þetta í huga lítur meiri hlutinn svo á að hér sé um að ræða frumvarp þar sem fram komi fastmótaðar reglur í 4. gr. um framkvæmd á markaðssettu útboði sem eftirlætur hvorki ráðherra né öðrum svigrúm til mats við ráðstöfun hluta. Aftur á móti fellst meiri hlutinn á að heppilegast sé, til að girða fyrir ágreining um framangreinda túlkun, að tekið sé fram með beinum hætti að hæfisreglurnar komi ekki til skoðunar ef um markaðssett útboð samkvæmt frumvarpinu er að ræða. Í þeim efnum vísar meiri hlutinn til álits umboðsmanns Alþingis frá 5. október 2023 í máli nr. F132/2023. Þar var sérstaklega bent á að telji stjórnvöld rök standa til þess að haga beri meðferð máls á þann hátt að reglur um sérstakt hæfi eigi ekki við um tiltekin atriði geti þau lagt fram frumvarp til lagabreytinga sem taldar eru nauðsynlegar í því skyni.

Val á söluaðila.
    Í 1. mgr. 4. gr. frumvarpsins segir að semja skuli við þar til bæran eða þar til bæra aðila um gerð útboðslýsingar og utanumhald um tilboðsbækur. Í greinargerð með frumvarpinu kemur fram að í hefðbundnu markaðssettu útboði sé gjarnan gerður samningur við söluaðila, sambærilegt og gert var í fyrri útboðum með eignarhluti í bankanum. Þá segir að í samræmi við ábendingar Ríkisendurskoðunar, í kjölfar fyrra útboðs sem fram fór í mars 2022, sé lagt til að Íslandsbanki komi ekki beint að sölunni.
    Meiri hlutinn bendir á að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur lokið athugun á framkvæmd Íslandsbanka við sölumeðferð og í útboði á eignarhlut ríkisins sem fram fór í mars 2022. Jafnframt hefur Fjármálaeftirlitið lokið athugun á framkvæmd Landsbankans í umræddu útboði. Athugun á þætti annarra fjármálafyrirtækja stendur hins vegar enn yfir. Að þessu gættu beinir meiri hlutinn því til ráðherra að taka mið af athugun Fjármálaeftirlitsins eftir fremsta megni við val á söluaðila eða aðilum. Jafnframt áréttar meiri hlutinn að mikilvægt sé að öðlast traust almennings á útboðinu og því þarf að hafa meginreglur 3. gr. að leiðarljósi við valið.

Samkeppni.
    Í umsögn Samkeppniseftirlitsins til nefndarinnar var minnt á þær áherslur sem Samkeppniseftirlitið hafði áður lagt til að hafðar yrðu að leiðarljósi við sölu Íslandsbanka. Þær eru fjölbreytt eignarhald, kaupendur stórra hluta í Íslandsbanka ættu ekki jafnframt hlut í keppinautum bankans, kaupendur bankans væru ekki keppinautar hans, kaupendur bankans væru ekki umsvifamiklir viðskiptavinir hans og sala á hlut ríkisins í bankanum leiði ekki til skerðinga á samkeppni.
    Meiri hlutinn bendir á, eins og fram kemur í minnisblaði ráðuneytis, að markmiði um fjölbreytt eignarhald á hlutum í Íslandsbanka hafi verið náð og með fyrirhugaðri ráðstöfun á eignarhlutum ríkisins mun eignarhaldið haldast fjölbreytt. Frumvarpið gerir ráð fyrir opnu útboði og þar af leiðandi verður ekki unnt að leggja mat á kosti kaupenda umfram það sem leiðir af almennum lögum. Þá bendir meiri hlutinn á að eftirlit Samkeppniseftirlitsins og Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands samkvæmt lögum mun að sjálfsögðu gilda um eigendur Íslandsbanka.

Persónuvernd.
    Í umsögn sem nefndinni barst frá Persónuvernd var tekið fram að öll vinnsla persónuupplýsinga verði að falla undir einhverja þeirra heimilda sem taldar eru upp í 9. gr. laga um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga, nr. 90/2018, sbr. 1. mgr. 6. gr. reglugerðar (ESB) 2016/679. Kæmi helst til álita að vinnsla með persónuupplýsingar á grundvelli frumvarpsins væri á grundvelli 3. tölul. 9. gr. laganna um nauðsyn vinnslu til að fullnægja lagaskyldu sem hvílir á ábyrgðaraðila eða 5. tölul. 9. gr. laganna um nauðsyn vinnslu vegna verks sem unnið er í þágu almannahagsmuna eða við beitingu opinbers valds sem ábyrgðaraðili fer með. Þá var minnt á að vinnsla persónuupplýsinga þarf að fullnægja öllum kröfum sem fram koma í 1. mgr. 8. gr. laganna.
    Í 3. mgr. 5. gr. frumvarpsins er sú skylda lögð á ráðherra að birta opinberlega sundurliðaðar upplýsingar um hver og ein viðskipti með eignarhluti, þ.m.t. kennitölur. Persónuvernd taldi að þótt tilgangur ákvæðisins, að gæta að gagnsæi, jafnræði og upplýsingagjöf til almennings, sbr. 3. gr. frumvarpsins, gæti talist málefnalegur, sbr. skilyrði 2. tölul. 8. gr. laga nr. 90/2018, mætti vinnsla persónuupplýsinga ekki fara umfram það sem nauðsynlegt væri miðað við tilgang vinnslunnar, sbr. 3. tölul. sömu greinar. Áleit Persónuvernd að opinber birting lista yfir alla kaupendur væri umfangsmikil vinnsla og ekki nauðsynleg til að ná framangreindum tilgangi.
    Meiri hlutinn getur ekki tekið undir framangreint mat Persónuverndar. Markmið frumvarpsins um gagnsæi er grundvöllur fyrir trausti almennings á útboðinu. Þar sem ákvæði stjórnsýslulaga um sérstakt hæfi munu ekki gilda um ráðstafanir samkvæmt frumvarpinu telur meiri hlutinn að enn frekari ástæða sé til að gagnsæi verði gert hátt undir höfði. Loks kemur skilmerkilega fram í frumvarpinu að birta skal nöfn kaupenda að loknu markaðssettu útboði og ætti það því að vera öllum ljóst þegar tekin er ákvörðun um kaup á hlutum. Að öðru leyti vísar meiri hlutinn til minnisblaðs ráðuneytisins sem er á sama máli.

Hugtakanotkun.
    Í 2. gr. frumvarpsins kemur fram hugtakið markaðssett útboð. Í umsögn Seðlabanka Íslands er gerð athugasemd við það hugtak. Vísað var til laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020, sbr. reglugerð (ESB) 2017/1129, en þar er ekki að finna hugtökin markaðssett útboð eða opið útboð heldur almennt útboð. Jafnframt kemur hugtakið markaðssett útboð fyrir í 4. gr. frumvarpsins og þar er einnig fjallað um hugtakið gerð og birting útboðslýsingar. Með vísan til hugtakanotkunar í reglugerð (ESB) 2017/1129 telur Seðlabankinn að réttara væri að nota hugtakið lýsing í stað útboðslýsingar og skráningarlýsingar.
    Meiri hlutinn bendir á að í greinargerð með frumvarpinu komi fram að fullmarkaðssett útboð, þ.e. opið útboð til allra fjárfesta, sé nefnt almennt útboð verðbréfa í lögum. Jafnframt komi fram í athugasemdum við 4. gr. frumvarpsins að Seðlabankinn muni þurfa að staðfesta lýsingu, sem í frumvarpi þessu er nefnt útboðslýsing. Meiri hlutinn tekur því undir afstöðu ráðuneytis að hugtakanotkunin muni ekki valda vandræðum.
    Í 3. mgr. 4. gr. frumvarpsins kemur fram að tilboðsbók verði skipt í annars vegar A-hluta sem einungis verði ætlaður einstaklingum þar sem fjárhæðartakmörk hvers tilboðs verði að hámarki 20.000.000 kr. og hins vegar B-hluta þar sem heimilt er að gera tilboð umfram 20.000.000 kr. Seðlabankinn benti á í umsögn sinni að huga þyrfti að hugtakanotkun í frumvarpinu sem lýtur að einstaklingum og almennum fjárfestum og skýra þurfi hvort ætlunin sé að afmarka tilboðsbók A við einstaklinga og undanskilja lögaðila.
    Meiri hlutinn telur ekki gæta óskýrleika um inntak a-liðar 3. mgr. 4. gr. frumvarpsins og ljóst sé að undir hugtakið „einstaklingar“ skv. a-lið 3. mgr. 4. gr. frumvarpsins geti ekki fallið lögaðilar.

Hlutverk og ábyrgð.
    Í umsögn Seðlabanka Íslands kom fram að skilgreina þyrfti betur hlutverk og ábyrgð ráðherra og annarra þeirra aðila sem koma að útboði, sbr. 1. mgr. 4. gr. frumvarpsins. Meiri hlutinn bendir á að frumvarpið hefur ekki að geyma ákvæði um verkaskiptingu milli stofnana við framkvæmd útboðsins. Engin verkefni séu falin öðrum en ráðuneytinu og því enginn vafi hvar ábyrgð á tilteknum verkþáttum liggi. Skyldur og heimildir ráðherra til að fela ráðgjöfum umsjón og utanumhald tiltekinna verkþátta samkvæmt ákvæðinu hefur ekki í för með sér framsal á ábyrgð. Viðkomandi aðilar munu starfa fyrir hönd ráðuneytisins. Að öðru leyti vísar meiri hlutinn til ítarlegri reifunar í minnisblaði ráðuneytis.

Upplýsingar um skortsölu og þagnarskylda.
    Í 4. mgr. 4. gr. frumvarpsins kemur m.a. fram að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands skuli upplýsa ráðuneytið um tilkynntar skortstöður í bankanum. Í umsögn Seðlabankans kom fram að kanna þyrfti hvort ákvæðið samrýmdist ákvæðum reglugerðar ESB nr. 236/2012 sem innleidd var með lögum nr. 55/2017. Meiri hlutinn tekur undir með ráðuneytinu að ekkert gefi til kynna að upplýsingaskylda Seðlabankans samkvæmt frumvarpinu sé í ósamræmi við umrædda ESB-reglugerð.
    Þá kemur fram í umsögninni að skýra bæri nánar hversu ítarlegar upplýsingar er ætlast til að Seðlabankinn veiti ráðuneytinu um tilkynntar skortstöður og hvernig þær verða meðhöndlaðar. Meiri hlutinn bendir á að í frumvarpinu kemur fram að ætlast sé til að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands upplýsi um skortstöður í Íslandsbanka sem hafa verið tilkynntar. Upplýsingar um aðila sem eru með tilkynntar skortstöður verða bornar saman við tilboð í útboðum með eignarhluti og tilboð þeirra verða ekki metin gild, sbr. 4. mgr. 4. gr. frumvarpsins. Í minnisblaði ráðuneytisins kemur fram að þar með ætti að vera ljóst hversu ítarlegar upplýsingarnar þurfa að vera og hvernig þær verða meðhöndlaðar. Þá kann að vera að skipulag og yfirumsjón útboðsins verði falin þriðja aðila, sbr. 1. mgr. 4. gr. frumvarpsins, og mun sá aðili vinna með upplýsingar sem ráðuneytinu berast og varða skipulag og framkvæmd útboðsins.
    Í 3. mgr. 5. gr. frumvarpsins kemur fram að án tillits til þagnarskyldu skv. 58. gr. laga nr. 161/2002 skal ráðherra birta opinberlega sundurliðaðar upplýsingar um hver og ein viðskipti með eignarhluti, m.a. nöfn kaupenda. Í umsögninni er tilgreint að kveða verði á um að þátttakendur í útboðinu skuli upplýstir með skýrum hætti að hvaða marki ákvæði 58. gr. laga nr. 161/2002 gildi ekki um viðskipti með eignarhlut ríkisins. Meiri hlutinn tekur undir með ráðuneytinu að hér sé gætt að sjónarmiðum um skýrleika lagaákvæða. Þá tekur ráðuneytið fram í minnisblaði sínu að það muni reyna að tryggja að skilmerkilega komi fram að útboð með eignarhlut ríkisins í Íslandsbanka fari fram á grundvelli laga nr. 161/2002.
    Að öðru leyti vísar meiri hlutinn til nánari reifunar í minnisblaði ráðuneytis.

Sala alls eignarhlutar ríkissjóðs í Íslandsbanka hf. og endurkaupaáætlun bankans.
    Í greinargerð með frumvarpinu er fjallað um að ríkið eigi 42,5% í Íslandsbanka. Íslandsbanki hóf í fyrra endurkaup á eigin bréfum í samræmi við heimild hluthafa til stjórnar bankans um að kaupa allt að 10% hlutafjár. Atkvæðavægi ríkisins hefur þar af leiðandi aukist örlítið ef leiðrétt er fyrir eigin hlutum bankans, þó að hlutur ríkisins sé enn sá sami. Meiri hlutinn tekur fram að jafnvel þótt hlutur ríkisins hefði aukist heimilar frumvarpið sölu alls eignarhlutar ríkissjóðs í Íslandsbanka, hver sem hann kunni að vera. Þá sagði í minnisblaði ráðuneytis að ekkert í frumvarpinu aftraði Íslandsbanka frá því að taka þátt í fyrirhuguðu útboði sem kaupandi í samræmi við fyrrgreinda heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé. Ráðuneytið tók þó fram að það hefði ekki frekari upplýsingar hvort þátttaka í útboðinu rúmist innan gildandi endurkaupaáætlunar hans.

Breytingartillögur.
    Meiri hlutinn leggur til í samráði við ráðuneytið breytingu á orðalagi í 4. gr. frumvarpsins um lágmarkstilboð í tilboðsbók B. Tillit er tekið til þess að lögaðilar þurfa að fara í tilboðsbók B óháð efnahag þeirra. Því sé eðlilegt að lögaðilar geti gert tilboð fyrir fjárhæð niður að hámarksskerðingu einstaklinga, þ.e. 2 millj. kr., frekar en að sú bók byrji í 20.000.001 kr. eða að ekkert lágmark sé í tilboðsbók B, eins og skilja mætti af orðalaginu í frumvarpinu.

    Að framangreindu virtu leggur meiri hlutinn til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi

BREYTINGU:

     1.      Við 4. gr.
                  a.      Á eftir 2. málsl. 3. mgr. komi nýr málsliður, svohljóðandi: Lágmarkstilboð skal vera 100.000 kr. í tilboðsbók A og 2.000.000 kr. í tilboðsbók B.
                  b.      Orðin „frá 100.000 kr.“ í 2. málsl. a-liðar 3. mgr. falli brott.
     2.      Fyrirsögn frumvarpsins orðist svo: Frumvarp til laga um ráðstöfun eignarhlutar ríkisins í Íslandsbanka hf.

Alþingi, 22. maí 2024.

Teitur Björn Einarsson, form.	Ágúst Bjarni Garðarsson, frsm.		Diljá Mist Einarsdóttir.
Steinunn Þóra Árnadóttir.		Þórarinn Ingi Pétursson.