Ferill 135. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: Word Perfect.
123. löggjafarþing 1998–99.
Þskj. 922 — 135. mál.
Nefndarálit
um frv. til l. um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur.
Frá efnahags- og viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson, Atla Frey Guðmundsson og Tryggva Axelsson frá iðnaðar- og viðskiptaráðuneyti og Birgi Ármannsson og Guðjón Rúnarsson frá Verslunarráði Íslands. Umsagnir um málið bárust frá Eir, hjúkrunarheimili, Félagi löggiltra endurskoðenda, Grund, elli- og hjúkrunarheimili, Lögmannafélagi Íslands, Samvinnuháskólanum, Verslunarráði Íslands og Öryrkjabandalagi Íslands.
Með frumvarpinu er lagt til að lögfest verði heildarlöggjöf um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Slíkar stofnanir stunda þá starfsemi með líkum hætti og félög og önnur fyrirtæki. Því er eðlilegt að taka þurfi tillit til ýmissa viðskiptasjónarmiða líkt og hjá öðrum félögum og fyrirtækjum sem stunda atvinnurekstur.
Nefndin mælir með samþykkt frumvarpsins með breytingum sem lagðar eru til í sérstöku þingskjali. Þær eru eftirfarandi:
1. Lagt er til að orðið „(stofnana)“ í 1. mgr. 1. gr. falli brott. Hér er ekki um neina efnisbreytingu að ræða. Þá er lagt til að bætt verði nýrri málsgrein við 1. gr. þar sem kveðið er á um að lög um sjóði og stofnanir sem starfa eftir staðfestri skipulagsskrá taki til þeirra sjálfseignarstofnana sem frumvarpinu er ekki ætlað að ná til, meðal annars á grundvelli takmörkunar 3. og 4. gr. frumvarpsins, nema um þær gildi sérlög.
2. Lögð er til breyting á 3. gr. þannig að takmörkun 2. mgr. undanþiggi sjálfseignarstofnanir sem falla þar undir einungis ákvæðum þessa frumvarps en ekki annarra laga sem kunna að eiga við um atvinnurekstur sjálfseignarstofnana. Er þetta meðal annars gert með hliðsjón af 4. gr. laga um tekjuskatt og eignarskatt en skilgreining 3. gr. á ekki að breyta neinu um skattalega stöðu sjálfseignarstofnana.
3. Lögð er til orðalagsbreyting á a-lið 1. mgr. 4. gr. þannig að tekin séu af tvímæli um að sparisjóðir og fleiri stofnanir sem hafa ýmis einkenni sjálfseignarstofnana en starfa á grundvelli sérlaga falli utan gildissviðs frumvarpsins. Þá er lagt til að einungis þær sjálfseignarstofnanir sem sveitarfélög stofna alfarið verði teknar undan ákvæðum frumvarpsins, sbr. breytingar á b-lið 1. mgr. 4. gr. Að lokum er lagt til að öldrunarstofnanir verði undanþegnar ákvæðum frumvarpsins.
4. Við 6. gr. er lagt til að bætist nýr málsliður þar sem hnykkt er á því að ákvæði firmalaga gildi um heiti sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur eftir því sem við á.
5. Lögð er til orðalagsbreyting á 1. mgr. 7. gr. til að gera hana skýrari.
6. Lögð er til breyting á 3. mgr. 8. gr. Í málsgreininni er kveðið á um að þeir sem gera löggerninga fyrir hönd sjálfseignarstofnunar beri persónulega ábyrgð á þeim skuldbindingum fram að skráningu hennar. Lagt er til að ekki verði miðað við skráningu sjálfseignarstofnunar heldur tilkynningu um skráningu í Lögbirtingablaði skv. 42. gr. frumvarpsins varðandi flutning á skuldbindingum yfir á sjálfseignarstofnunina.
7. Til samræmis við ákvæði laga um einkahlutafélög og laga um hlutafélög er lagt til að áskilnaður um tilgreiningu á heimili og tilgangi í samþykktum í 9. gr. komi í beinu framhaldi af heiti stofnunar. Jafnframt er lagt til að getið verði um endurskoðunarfélög í h-lið 9. gr., sbr. heimild í 31. gr., ef um slíkt er að ræða. Þá er lagt til að í stað orðsins „tapi“ í j-lið 9. gr. komi „eða fara með ef tap verður á rekstri sjálfseignarstofnunar“. Einnig er lagt til að skylt verði að kveða á um það í samþykktum sjálfseignarstofnunar hvernig staðið skuli að ráðstöfun eigna við slit hennar, sbr. breytingar á k-lið 9. gr.
8. Lögð er til breyting á lágmarksstofnfé sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur, sbr. 10. gr. Er það mat nefndarinnar að 2.000.000 kr. sé of há fjárhæð, sérstaklega með hliðsjón af lágmarkshlutafé einkahlutafélaga. Jafnframt er lagt til að bætt verði við greinina ákvæði um að sjálfseignarstofnun sem fullnægir kröfu um lágmarksstofnfé við stofnun þurfi ekki að hækka það þótt lágmarksfjárhæð samkvæmt greininni verði hækkuð. Er þetta gert til samræmis við ákvæði laga um einkahlutafélög og laga um hlutafélög.
9. Lagt er til að síðari málsliður 3. mgr. 12. gr. falli brott þar sem ákvæðið er óþarft. Fé skv. b-lið 1. mgr. 12. gr. getur ekki runnið til annars en hækkunar á stofnfé, sbr. ákvæðið. Þá er lögð til orðalagsbreyting á 5. mgr. 12. gr. þar sem kveðið er afdráttarlausar á um að hækkun stofnfjár teljist ógild ef hún hefur ekki verið tilkynnt innan árs.
10. Á 13. gr. eru lagðar til nokkrar orðalagsbreytingar til að gera greinina skýrari. Lagt er til að skotið verði inn orðunum „t.d. til að jafna tap fyrri ára“ inn í 1. mgr. á eftir orðunum „lækka stofnfé“. Lagt er til að kveðið verði á um að fullnægja kröfum en ekki kröfuhöfum í lokamálslið 1. mgr. og að í stað orðanna „frá endanlegu samþykki til lækkunar“ í 2. mgr. komi: frá því að hún var samþykkt. Þá er lagt til að í 2. málsl. 2. mgr. verði kveðið afdráttarlaust á um að lækkun stofnfjár teljist ógild ef hún hefur ekki verið tilkynnt innan árs, sbr. sams konar ákvæði um hækkun stofnfjár. Einnig er lagt til að kveðið verði á um að lækkun verði auglýst í Lögbirtingablaði í stað þess að kröfuhöfum verði tilkynnt um lækkun með auglýsingu.
11. Lögð er til breyting á 2. mgr. 14. gr. sem kveður á um val stjórnarmanna í sjálfseignarstofnanir. Er gengið út frá því að ráðherra eigi ekki að skipta sér af stjórnun eða rekstri sjálfseignastofnana af þessum toga nema brýna nauðsyn beri til og ekki séu fyrir hendi aðrir kostir. Lagt er til að val á stjórnarmönnum fari fram á vegum fulltrúaráðs séu ekki önnur ákvæði þar um í samþykktum. Ef fulltrúaráði er ekki fyrir að fara skal stjórn sjálfseignarstofnunar velja nýja menn til setu í stjórninni og ráðherra velur einungis stjórnarmenn sinni stjórnin ekki því hlutverki sínu.
12. Þá er lögð til breyting á hæfisskilyrðum stjórnarmanna skv. 15. gr. þannig að sömu kröfur verði gerðar til almenns hæfis stjórnarmanna og framkvæmdastjóra sjálfseignarstofnunar og gert er ráð fyrir í hlutafélagalöggjöfinni varðandi stjórnendur hlutafélaga.
13. Lagt er til að í stað 2. og 3. mgr. 16. gr. komi ný málsgrein sem taki einungis til þess að stjórnarmanni beri að víkja vegna veikinda eða annarra forfalla. Ákvæði frumvarpsgreinarinnar er um of matskennt og því erfitt í framkvæmd. Nefndin telur ákvæðið auk þess vera of íþyngjandi og ekki í samræmi við ákvæði sem gilda um félög sem stunda atvinnurekstur, t.d. hlutafélög og samvinnufélög.
14. Þá er lögð til efnisbreyting á 17. gr. og gilda um þá breytingu sömu röksemdir og varðandi 2. mgr. 14. gr. þannig að afskipti ráðherra af stjórnun sjálfseignarstofnana verði einungis öryggisventill ef önnur úrræði duga ekki. Telja verður hæfilegt að veita stjórn eða fulltrúaráði tveggja mánaða frest til að hlutast til um val á nýjum stjórnarmönnum í stað þeirra er missa hæfisskilyrði eða láta af störfum af öðrum ástæðum, áður en ráðherra grípur inn í, fyrst með áskorun og síðan með vali á nýjum stjórnarmanni ef áskorun er ekki sinnt.
15. Lagt er til að 18. gr. falli brott enda ákvæðið óþarft ef breytingar á 17. gr. ná fram að ganga.
16. Lagðar eru til breytingar á 19. gr. Lagt er til að ekki þurfi leyfi ráðherra til að skyldir eða tengdir aðilar geti myndað meiri hluta í stjórn félags heldur þurfi einungis að tilkynna það. Sú tilkynningarskylda nær þó einungis til þess ef stofnandi, maki hans eða þeir sem eru skyldir stofnanda eða maka hans í beinan legg mynda meiri hluta stjórnar. Sams konar regla gildir ef stofnandi er félag.
17. Lögð er til breyting á 21. gr. varðandi ákvörðun þóknunar stjórnarmanna. Með vísan til þess sem fyrr er fram komið þykir ekki rétt að ráðherra hafi afskipti af ákvörðun þóknunar heldur verði meginreglan að fulltrúaráðið ákveði það. Ef því er ekki til að dreifa ákveði stjórnin sjálf þóknun sína þó þannig að hún má ekki vera hærri en venjulegt er, miðað við eðli og umfang starfanna. Tekið skal fram að ákvarði stjórnin sér óhóflega þóknun kann að koma til skaðabóta- eða refsiábyrgðar stjórnarmanna.
18. Lögð er til lagfæring á orðalagi 22. gr.
19. Lagðar eru til breytingar á 23. gr. þannig að ákvæði um fulltrúaráð eru gerð fyllri. Meðal starfsskyldna fulltrúaráðs verður að velja stjórn í samræmi við ákvæði samþykkta. Þá er lagt til að framkvæmdastjórum og stjórnarmönnum verði heimilað að sitja í fulltrúaráðinu en ekki mynda meiri hluta þess.
20. Lagt er til að kveðið verði á um í 1. mgr. 24. gr. að stjórn sjálfseignarstofnunar kjósi sér formann, ritara, sem er jafnframt varaformaður, og gjaldkera nema kveðið sé á um annað í samþykktum. Rétt þykir að stjórn sjálfseignarstofnana sé skipuð mönnum sem gegni hefðbundnum trúnaðarstörfum stjórnarmanna. Einkum er þetta brýnt í þeim tilvikum þar sem ekki er ráðinn sérstakur framkvæmdastjóri til þess að annast fjármál og færa bækur félagsins. Föst regla um það hver gegni hlutverki varaformanns er einnig heppileg þegar formaður lætur af störfum á miðju kjörtímabili af einhverjum ástæðum. Með þessari reglu er lögð frumkvæðisskylda á varaformann til að gera ráðstafanir til þess að unnt sé að tilnefnda nýjan stjórnarmann í stað formanns. Þá er lögð til orðlagsbreyting á 2. mgr. 24. gr. þannig að í stað orðanna „fundum stofnunarinnar“ komi „stjórnarfundum“, enda bersýnilega átt við slíka fundi í ákvæðinu.
21. Lögð er til orðalagsbreyting á 3. mgr. 25. gr. sem gerir ákvæðið skýrara. Jafnframt er lagt til að bætt verði við 3. mgr. nýjum málslið um að samþykki ráðherra skerði ekki rétt sem grandlaus viðsemjandi getur öðlast á grundvelli 28. gr. (verður 27. gr.). Er þetta gert til að tryggja að grandlaus þriðji maður missi ekki bótarétt sinn á hendur stjórnarmönnum á grundvelli 28. gr. við samþykki ráðherra skv. 3. mgr.
22. Lögð er til lagfæring á orðalagi 26. og 29. gr.
23. Lögð er til breyting á 31. gr. um val á skoðunarmönnum, endurskoðendum eða endurskoðunarfélögum. Þar sem endurskoðendur og skoðunarmenn hafa það hlutverk að fara yfir og hafa eftirlit með gerðum stjórnar og framkvæmdastjóra er ekki eðlilegt að stjórnin tilnefni eftirlitsaðilann nema ekki sé öðrum tilnefningaraðila til að dreifa og að ráðherra grípi ekki inn í nema sjálfseignarstofnun sé án slíkra eftirlitsaðila.
24. Lagt er til að fyrirsögn VI. kafla verði breytt með hliðsjón af efni kaflans.
25. Lagt er til að við 1. mgr. 33. gr. bætist nýr málsliður um að úthlutun fjármuna skuli vera eðlileg með hliðsjón af tilgangi og eignarstöðu stofnunar. Ákvæði þetta var áður í 35. gr. en á betur við þarna þar sem 35. gr. fjallar að öðru leyti um samskipti sjálfseignarstofnunar og stjórnar og starfsmanna hennar.
26. Til samræmis við breytingar á 33. gr. er lagt til að 1. mgr. 35. gr. falli brott. Þá er lögð til breyting á tilvísun í 4. mgr. 35. gr.
27. Lögð er til breyting á 36. gr. þannig að mál gegn stofnendum skv. 1. mgr. 36. gr. skal höfða innan tveggja ára frá töku ákvörðunar um stofnun.
28. Lögð er til breyting á 37. gr. um hvernig breyting á samþykktum verði gerð og er þar höfð í heiðri sú regla að ráðherra skuli aðeins koma að breytingum á samþykktum í undantekningartilvikum. Jafnframt er afnumin heimild ráðherra til að leysa upp stofnun eða sameina hana annarri.
29. Lögð er til lagfæring á orðalagi 39. gr.
30. Á 44. gr. er lögð til breyting til samræmis við þær breytingar sem gerðar voru á síðasta þingi um afnám varðhalds sem refsitegundar. Hugtakið varðhald hefur verið fellt brott úr íslenskum lögum.
31. Lagt er til að gildistökuákvæði verði breytt þannig að lögin taki gildi 1. nóvember 1999 í stað 1. júlí 1999. Er það gert til að hæfilegur tími gefist til undirbúnings bæði fyrir stjórnsýsluna, svo og þær stofnanir sem koma til með að falla undir ákvæði laganna.
Gunnlaugur M. Sigmundsson var fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Alþingi, 18. febr. 1999.
Vilhjálmur Egilsson,
form., frsm.
Ágúst Einarsson,
með fyrirvara.
Steingrímur J. Sigfússon,
með fyrirvara.
Valgerður Sverrisdóttir.
Sólveig Pétursdóttir.
Pétur H. Blöndal.
Svavar Gestsson,
með fyrirvara.
Einar Oddur Kristjánsson.
