Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 53. máls.
136. löggjafarþing 2008–2009.
Þskj. 689 — 53. mál.
um frv. til l. um breyt. á l. um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Hákon Má Pétursson frá Fjármálaeftirlitinu, Vilhjálm Bjarnason frá Samtökum fjárfesta, Harald Inga Birgisson frá Viðskiptaráði og Kjartan Gunnarsson og Valgerði Rún Benediktsdóttur frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir frá Félagi íslenskra stórkaupmanna, Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Kauphöll Íslands (OMX Nordic Exchange), Ríkisendurskoðun, ríkisskattstjóra, Samtökum fjárfesta, Samtökum fjármálafyrirtækja, Samtökum verslunar og þjónustu og Viðskiptaráði Íslands.
Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti sem lúta að yfirtökum. Gildandi reglur voru settar með lögum nr. 31/2005 sem m.a. innleiddu tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB um yfirtökutilboð (yfirtökutilskipunin). Viðskiptaráðherra skipaði í nóvember 2007 nefnd til að fara yfir yfirtökureglur sem komst að þeirri niðurstöðu að gera þyrfti nokkrar breytingar á yfirtökukafla laganna. Helstu breytingar sem felast í frumvarpinu eru eftirfarandi:
Gert er ráð fyrir að yfirtökuskylda miðist við 33% atkvæðisréttar en ekki 40% eins og samkvæmt gildandi lögum. Byggist það á tillögu minni hluta nefndar viðskiptaráðherra og er ætlað að auka minnihlutavernd. Lagt er til að Fjármálaeftirlitið geti í undantekningartilfellum tekið ákvörðun um að færa tilboðsskyldu yfir á þann aðila samstarfshóps sem ræður yfir mestu hlutafé. Lagt er til að ákvæði um yfirtökur verði alfarið í lögum um verðbréfaviðskipti en samkvæmt gildandi rétti er ráðherra heimilt að mæla fyrir um undanþágur frá yfirtökureglum í reglugerð. Þá er í frumvarpinu kveðið á um það með víðtækari hætti en nú hvenær aðilar teljast vera í samstarfi, en erfitt hefur reynst að fullnægja sönnunarkröfum gildandi laga. Einnig er lagt til að við sérstakar aðstæður geti aðili farið yfir yfirtökumörk án þess að verða tilboðsskyldur. Þetta á við þegar aðgerðir sem leiða til aukningar á hluta umfram þessi mörk tengjast aðgerðum til að bjarga félagi í fjárhagsörðugleikum eða er hluti af endurskipulagningu félags sem á í fjárhagserfiðleikum. Þá er lagt til að aðilum kunni að vera skylt að gera grein fyrir því opinberlega ef aðili íhugar að gera yfirtökutilboð í félag. Byggist þetta á einni af meginreglu yfirtökutilskipunarinnar sem mælir fyrir um að yfirtökutilboð eigi ekki að hindra rekstur félags lengur en sanngjarnt er. Einnig er kveðið á um að stjórnarmenn skuli gera grein fyrir því hvort þeir og aðilar þeim tengdir hyggist taka yfirtökutilboði. Jafnframt er lagt til að ef kostur er skuli flöggunar- og innherjatilkynningar birtar í beinu framhaldi af birtingu upplýsinga um niðurstöður tilboðs.
Nefndin leggur til nokkrar breytingar á frumvarpinu. Lögð til breyting á 1. gr. þess efnis að felld verði brott tilvísun í 5. mgr. 104. gr. laga um verðbréfaviðskipti þar sem hún er talin óþörf. Lagt er til að þau mörk sem yfirtökuskylda miðast við verði 30% atkvæðisréttar í félagi. Telur nefndin að með þessari breytingu verði vernd minni hluta aukin og eignaraðild dreifðari. Þá verður að telja að þetta stuðli að minni hættu á hagsmunaárekstrum og auknu rekstraröryggi. Einnig er lagt til að gerð verði breyting á 5. gr. á þá leið að felld verði brott orðin ,,eða er skyldugur til“ í 1. mgr. enda kemur fram í 1. mgr. 102. gr. laganna að tilboðsgjafi skuli án tafar tilkynna um ákvörðun um tilboð. Lagðar eru til tvenns konar breytingar á 9. gr. Í fyrsta lagi er til skýringar lögð til viðbót við 1. málsl. a-liðar til að taka af vafa um í hvaða tilfellum undanþágan eigi við. Í öðru lagi er lögð til lagfæring á orðalagi 2. málsl. b-liðar. Enn fremur er lagt til að gerð verði breyting á 17. gr. Þegar gerðar hafa verið breytingar á yfirtökumörkum eða tengslareglum hefur hingað til verið farin sú leið að setja ákvæði til bráðabirgða sem gera þeim sem hafa átt yfir nýjum yfirtökumörkum eða falla undir nýjar tengslareglur kleift að halda eignarhluta sínum eða tengslum þrátt fyrir breytingu á reglum laganna. Með lækkun yfirtökumarka í þessu frumvarpi er minnihlutavernd aukin, dregið úr samþjöppun á eignarhaldi og íslenskt lagaumhverfi samræmt við erlent regluverk. Því leggur nefndin til að framvegis gildi aðeins ein almenn regla um yfirtökumörk og tengsl aðila en jafnframt hafi þeir sem ekki uppfylla skilyrði laganna rúman tíma til að laga sig að breyttu regluverki, eða allt að þrjú ár. Að lokum leggur nefndin til viðbót við frumvarpið um heimild Fjármálaeftirlitsins til gjaldtöku þegar tilboðsgjafi eða tilboðshafi óskar eftir því að stofnunin endurskoði tilboðsverð og kostnaður fellur til hjá stofnuninni.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Birgir Ármannsson, Höskuldur Þórhallsson og Árni M. Mathiesen voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
136. löggjafarþing 2008–2009.
Þskj. 689 — 53. mál.
Nefndarálit
um frv. til l. um breyt. á l. um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum.
Frá viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Hákon Má Pétursson frá Fjármálaeftirlitinu, Vilhjálm Bjarnason frá Samtökum fjárfesta, Harald Inga Birgisson frá Viðskiptaráði og Kjartan Gunnarsson og Valgerði Rún Benediktsdóttur frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir frá Félagi íslenskra stórkaupmanna, Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Kauphöll Íslands (OMX Nordic Exchange), Ríkisendurskoðun, ríkisskattstjóra, Samtökum fjárfesta, Samtökum fjármálafyrirtækja, Samtökum verslunar og þjónustu og Viðskiptaráði Íslands.
Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti sem lúta að yfirtökum. Gildandi reglur voru settar með lögum nr. 31/2005 sem m.a. innleiddu tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB um yfirtökutilboð (yfirtökutilskipunin). Viðskiptaráðherra skipaði í nóvember 2007 nefnd til að fara yfir yfirtökureglur sem komst að þeirri niðurstöðu að gera þyrfti nokkrar breytingar á yfirtökukafla laganna. Helstu breytingar sem felast í frumvarpinu eru eftirfarandi:
Gert er ráð fyrir að yfirtökuskylda miðist við 33% atkvæðisréttar en ekki 40% eins og samkvæmt gildandi lögum. Byggist það á tillögu minni hluta nefndar viðskiptaráðherra og er ætlað að auka minnihlutavernd. Lagt er til að Fjármálaeftirlitið geti í undantekningartilfellum tekið ákvörðun um að færa tilboðsskyldu yfir á þann aðila samstarfshóps sem ræður yfir mestu hlutafé. Lagt er til að ákvæði um yfirtökur verði alfarið í lögum um verðbréfaviðskipti en samkvæmt gildandi rétti er ráðherra heimilt að mæla fyrir um undanþágur frá yfirtökureglum í reglugerð. Þá er í frumvarpinu kveðið á um það með víðtækari hætti en nú hvenær aðilar teljast vera í samstarfi, en erfitt hefur reynst að fullnægja sönnunarkröfum gildandi laga. Einnig er lagt til að við sérstakar aðstæður geti aðili farið yfir yfirtökumörk án þess að verða tilboðsskyldur. Þetta á við þegar aðgerðir sem leiða til aukningar á hluta umfram þessi mörk tengjast aðgerðum til að bjarga félagi í fjárhagsörðugleikum eða er hluti af endurskipulagningu félags sem á í fjárhagserfiðleikum. Þá er lagt til að aðilum kunni að vera skylt að gera grein fyrir því opinberlega ef aðili íhugar að gera yfirtökutilboð í félag. Byggist þetta á einni af meginreglu yfirtökutilskipunarinnar sem mælir fyrir um að yfirtökutilboð eigi ekki að hindra rekstur félags lengur en sanngjarnt er. Einnig er kveðið á um að stjórnarmenn skuli gera grein fyrir því hvort þeir og aðilar þeim tengdir hyggist taka yfirtökutilboði. Jafnframt er lagt til að ef kostur er skuli flöggunar- og innherjatilkynningar birtar í beinu framhaldi af birtingu upplýsinga um niðurstöður tilboðs.
Nefndin leggur til nokkrar breytingar á frumvarpinu. Lögð til breyting á 1. gr. þess efnis að felld verði brott tilvísun í 5. mgr. 104. gr. laga um verðbréfaviðskipti þar sem hún er talin óþörf. Lagt er til að þau mörk sem yfirtökuskylda miðast við verði 30% atkvæðisréttar í félagi. Telur nefndin að með þessari breytingu verði vernd minni hluta aukin og eignaraðild dreifðari. Þá verður að telja að þetta stuðli að minni hættu á hagsmunaárekstrum og auknu rekstraröryggi. Einnig er lagt til að gerð verði breyting á 5. gr. á þá leið að felld verði brott orðin ,,eða er skyldugur til“ í 1. mgr. enda kemur fram í 1. mgr. 102. gr. laganna að tilboðsgjafi skuli án tafar tilkynna um ákvörðun um tilboð. Lagðar eru til tvenns konar breytingar á 9. gr. Í fyrsta lagi er til skýringar lögð til viðbót við 1. málsl. a-liðar til að taka af vafa um í hvaða tilfellum undanþágan eigi við. Í öðru lagi er lögð til lagfæring á orðalagi 2. málsl. b-liðar. Enn fremur er lagt til að gerð verði breyting á 17. gr. Þegar gerðar hafa verið breytingar á yfirtökumörkum eða tengslareglum hefur hingað til verið farin sú leið að setja ákvæði til bráðabirgða sem gera þeim sem hafa átt yfir nýjum yfirtökumörkum eða falla undir nýjar tengslareglur kleift að halda eignarhluta sínum eða tengslum þrátt fyrir breytingu á reglum laganna. Með lækkun yfirtökumarka í þessu frumvarpi er minnihlutavernd aukin, dregið úr samþjöppun á eignarhaldi og íslenskt lagaumhverfi samræmt við erlent regluverk. Því leggur nefndin til að framvegis gildi aðeins ein almenn regla um yfirtökumörk og tengsl aðila en jafnframt hafi þeir sem ekki uppfylla skilyrði laganna rúman tíma til að laga sig að breyttu regluverki, eða allt að þrjú ár. Að lokum leggur nefndin til viðbót við frumvarpið um heimild Fjármálaeftirlitsins til gjaldtöku þegar tilboðsgjafi eða tilboðshafi óskar eftir því að stofnunin endurskoði tilboðsverð og kostnaður fellur til hjá stofnuninni.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Birgir Ármannsson, Höskuldur Þórhallsson og Árni M. Mathiesen voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Alþingi, 10. mars 2009.
Álfheiður Ingadóttir,
form., frsm.
Gunnar Svavarsson.
Ágúst Ólafur Ágústsson.
Guðfinna S. Bjarnadóttir.
Birkir J. Jónsson.
Jón Magnússon.
