Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 504. máls.
141. löggjafarþing 2012–2013.
Þingskjal 1176 — 504. mál.
2. umræða.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Guðbjörgu Evu Halldórsdóttur frá atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu, Magnús Kristin Ásgeirsson frá Kauphöll Íslands, Pál Friðriksson og Elsu Karen Jónasdóttur frá Fjármálaeftirlitinu og Yngva Örn Kristinsson frá Samtökum fjármálafyrirtækja.
Umsagnir um málið bárust frá Kauphöll Íslands, Fjármálaeftirlitinu og Samtökum fjármálafyrirtækja.
Í frumvarpinu er leitast við að draga úr íþyngjandi kröfum til félaga og fjármálafyrirtækja á Evrópska efnahagssvæðinu þegar þau hækka hlutafé. Lagt er upp með að einfalda og bæta beitingu laganna með aukinni skilvirkni, t.d. við útboð og töku verðbréfa til viðskipta. Breytingarnar miðast við lítil og meðalstór fyrirtæki á mælikvarða Evrópska efnahagssvæðisins. Nefndin hefur farið yfir málið á fundum sínum með gestum. Þær breytingar sem helst er að finna í frumvarpinu eru m.a. að hækkaður er þröskuldur á heildarfjárhæð útboða sem falla undir lýsingarákvæðin, auk þess sem skilgreiningunni á hæfum fjárfesti er breytt. Nokkrar breytingar eru gerðar á undanþáguheimildum frá gerð lýsinga. M.a. er fjöldi aðila sem heimilt er að taka þátt í útboði án lýsingar aukinn. Innihalds- og formkröfum fyrir samantekt sem fylgir lýsingu er breytt. Auk þess er hert á innihalds- og formskilyrðum fyrir grunnlýsingar og endanlega skilmála.
Umsagnaraðilar sem skiluðu áliti um málið voru almennt fylgjandi breytingunum sem lagðar eru til í frumvarpinu. Fram hafa komið nokkrar athugasemdir sem nefndin telur rétt að fjalla um sérstaklega.
Í umsögn kom fram athugasemd við upphafsorð skilgreiningar hugtaksins „lykilupplýsingar“ í 2. gr. og var talið eðlilegra að notað væri orðalagið „stöðluðum og viðeigandi hætti“ um framsetningu grundvallarupplýsinga. Það er mat nefndarinnar að fullnægjandi sé að setja fram grundvallarupplýsingar með „stöðluðum hætti“ og „ de facto“ engin efnisleg breyting í því fólgin að nota fremur orðalagið „stöðluðum og viðeigandi hætti“, enda kemur fram í ákvæðinu hvaða meginefnisþættir eigi að koma fram.
Fram komu athugasemdir við 3. gr frumvarpsins. Það er mat nefndarinnar að orðalag í niðurlagi a-liðar 3. gr. sé of afgerandi þar sem segir „að fjárfestavernd sé tryggð“. Fjárfestar sem stunda verðbréfaviðskipti eru upplýstir og meðvitaðir um að slík viðskipti eru þess eðlis að aldrei er hægt að veita fullkomna tryggingu í þeim efnum. Telur nefndin réttara í 3. málsl. a-liðar 3. gr. að nota eftirfarandi orðalag: „Samantekt skal vera þannig uppsett að innihald hennar veiti fullnægjandi upplýsingar um megineinkenni verðbréfanna þannig að stuðlað sé að aukinni fjárfestavernd.“
Í 6. gr. frumvarpsins er kveðið á um að 48. gr. falli brott en engu síður er enn tilvísun í umrædda 48. gr. á tveimur stöðum í lögunum, annars vegar í 2. mgr. 3. gr. og hins vegar í 2. mgr. 77. gr. Leggur nefndin til viðeigandi breytingar vegna niðurfellingar 48. gr.
Í 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laganna er kveðið á um að Ísland sé heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr. Nefndin leggur til að umræddur 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laganna verði uppfærður með hliðsjón af 6. gr. frumvarpsins og tilvísun í 48. gr. felld brott.
Í 2. mgr. 77. gr. laganna er kveðið á um að ákvæði IX. kafla gildi einnig um hluti í útgefendum með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laganna. Nefndin leggur til breytingartillögu þess efnis að tekið verði tillit til brottfalls 48. gr. laganna eins og rakið er hér að framan.
Nefndin leggur til að gerð verði breyting til að bregðast við framangreindum athugasemdum er snúa að brottfalli 48. gr. Lagt er til að hugtakið heimaríki sé fært inn í 12. tölul. 43. gr., sem áður var skilgreint í 2. mgr. 2. gr. reglugerðar nr. 242/2006, og byggist á m-lið 2. gr. lýsingartilskipunarinnar 2003/71/EB. Meginreglan er sú að heimaríki útgefanda er það ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu. Sé b-liður skilgreiningarinnar skoðaður er gerð undantekning í þeim tilvikum þar sem um er að ræða útgáfur skuldabréfa sem uppfylla ákveðin skilyrði. Í þeim tilvikum hefur útgefandinn val um heimaríki hverrar útgáfu sem uppfyllir þessi skilyrði. Útgefandi hefur þá val um ríki, annaðhvort þar sem hann er með skráða skrifstofu eða þar sem verðbréfin voru eða munu verða skráð á skipulegan verðbréfamarkað eða þar sem almennt útboð bréfanna fer fram. Samhliða innleiðingu á skilgreiningu heimaríkis í 43. gr. laganna eru gerðar tillögur um breytingar á 2. mgr. 3. gr. og 2. mgr. 77. gr. á þann veg að vísað er til 43. gr. í stað 48. gr. áður.
Í d-lið 1. mgr. 7. gr. frumvarpsins er kveðið á um að við 1. tölul. 1. mgr. 50. gr. laganna bætist nýr málsliður. Eftir ábendingar frá umsagnaraðilum og ráðuneyti leggur nefndin til að í stað þess að við 1. tölul. 1. mgr. bætist nýr málsliður verði bætt við nýrri málsgrein á eftir 1. mgr.
Gerð var athugasemd við f-lið 7. gr. frumvarpsins sem er innleiðing á d-lið i. liðar a-liðar 4. tölul. 1. gr. tilskipunar 2010/73/ESB. Bent var á að orðin „arðgreiðslur, úthlutaðar eða sem stendur til að úthluta“ séu ekki rétt í ljósi þess að í áðurnefndum lið tilskipunarinnar er rætt um „dividends paid out“. Nefndin telur ekki ástæðu til að víkja frá skýru orðalagi íslenskrar þýðingar tilskipunarinnar og leggur til að orðalaginu verði breytt í „útgreiddan arð“ þar sem það orðalag er notað í íslensku þýðingunni. Einnig leggur nefndin til með sömu rökum að í stað þess að tiltaka „upplýsingar um útboðið sjálft“ verði þess í stað notast við orðalagið „ítarlegum upplýsingum“ en það orðalag er í íslensku þýðingunni.
Nefndin leggur einnig til breytingu á d-lið 7. gr. á þann veg að í stað þess að við 1. tölul. 1. mgr. bætist nýr málsliður verði bætt við nýrri málsgrein á eftir 1. mgr. en ábending um slíka breytingu kom fram af hálfu umsagnaraðila.
Við málsmeðferð hjá nefndinni hafa komið fram nokkrar almennar athugasemdir sem nefndin telur rétt að bregðast við. Gerð var athugasemd við að í athugasemdum við frumvarpið segir um 3. gr. að lýsingartilskipunin hafi verið tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012 frá 28. september 2012. Nefndin bendir á að réttara er að tala um að tilskipun 2010/73/ESB, sem breytir lýsingartilskipuninni 2003/71/EB um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta og gagnsæistilskipuninni 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað, hafi verið tekin upp í EES-samninginn.
Nefndin telur einnig mikilvægt að árétta að þar sem í athugasemdum við frumvarpið er fjallað um að þröskuldur á heildarfjárhæð útboða sem falla undir lýsingarákvæðin hækki er vísað í að útboðskaflinn í lögum um verðbréfaviðskipti muni taka til almennra útboða verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Réttara væri að sleppa vísun í töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum markaði þar sem framangreint á einungis við um útboð, sbr. 7. tölul. 2. mgr. 42. gr. laganna. Að sama skapi kemur fram í almennum athugasemdum, þar sem fjallað er um helstu breytingar sem lagðar eru til í tengslum við breytingar á undanþágum frá gerð lýsinga, að að auki séu „víkkaðar út undanþágur frá skyldunni til að gefa út lýsingu í tengslum við almenn útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta af ákveðnum gerðum.“ Þarna væri réttara að sleppa vísun í „og töku verðbréfa til viðskipta af ákveðnum gerðum“ þar sem það á einungis við um almenn útboð, sbr. 2. tölul. 1. mgr. 50. gr. laganna.
Vakin var athygli nefndarinnar á því að þar sem farið er yfir helstu breytingar sem lagðar eru til í tengslum við skilgreininguna á hæfum fjárfesti vanti hugtakið „viðurkenndir gagnaðilar“, sbr. a-lið 2. gr. frumvarpsins. Nefndin telur þetta ekki skipta máli þar sem gerð er grein fyrir því í athugasemdum við greinina sjálfa, sbr. athugasemd við 2. gr. sem breytir skilgreiningu á hugtakinu hæfur fjárfestir. Í almennum athugasemdum við frumvarpið, þ.e. meginefni, er ekki að finna tæmandi talningu á þeim breytingum sem fólgnar eru í frumvarpinu.
Á fundum nefndarinnar var einnig vakin athygli á ábendingum sem bárust frá umsagnaraðilum vegna þýðinga á hugtökum sem eiga uppruna sinn í enskri hugtakanotkun tilskipunar Evrópuþingsins. Svo virðist sem frumvarpið víki á nokkrum stöðum frá þeim hugtökum sem almennt er notast við í íslenskri þýðingu umræddrar tilskipunar, án nokkurra sýnilegra skýringa. Nefndin áréttar í því samhengi mikilvægi þess að farið sé vandlega yfir með hvaða hætti hugtök sem eiga uppruna sinn í erlendum tilskipunum eru þýdd við innleiðingu í íslenska löggjöf.
Nefndin leggur til að málið verði samþykkt með eftirfarandi
1. Á undan 1. gr. komi ný grein, svohljóðandi:
Í stað orðanna „útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr.“ í 2. mgr. 3. gr. laganna kemur: falla undir skilgreininguna á heimaríki, sbr. 12. tölul. 43. gr.
2. Við b-lið 2. gr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi:
12. Heimaríki:
a. Heimaríki útgefanda, að því er varðar alla útgefendur verðbréfa á Evrópska efnahagsvæðinu, er þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu, nema að annað eigi við skv. b-lið.
b. Að því er varðar útgáfu verðbréfa sem ekki eru hlutbréfatengd, þar sem nafnverð hverrar einingar bréfanna er jafngildi 1.000 evra eða lægra, eða verðbréfin veita rétt til að eignast framseljanleg verðbréf eða móttaka reiðufé af þeirri ástæðu að þeim hafi verið breytt eða réttur sem þau veita hafi verið nýttur, að því tilskildu að útgefandi verðbréfanna sé ekki útgefandi undirliggjandi verðbréfa eða aðili sem tilheyrir samstæðu útgefanda undirliggjandi verðbréfa, er heimaríki útgefanda það ríki á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu eða þar sem verðbréfin voru eða munu vera tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða þar sem almennt útboð verðbréfanna fer fram, að vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, eftir því sem við á.
c. Heimaríki, að því er varðar alla útgefendur verðbréfa sem eru með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru ekki tilgreindir í b- lið, er það ríki á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem ætlunin er að láta fara fram almennt útboð á verðbréfunum eða þar sem fyrsta umsókn um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað er lögð fram.
Heimaríki samkvæmt þessum lið er valið af útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, eftir því sem við á. Ef heimaríki er ekki valið af útgefanda skal hann staðfesta valið.
Útgefendur sem eru með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og hafa þegar skráð verðbréf á skipulegum verðbréfamarkaði skulu velja lögbært yfirvald samkvæmt þessum lið. Ef Ísland er valið sem heimaríki skal tilkynna það Fjármálaeftirlitinu.
3. 3. málsl. a-liðar 3. gr. orðist svo: Samantekt skal vera þannig uppsett að innihald hennar veiti fullnægjandi upplýsingar um megineinkenni verðbréfanna þannig að stuðlað sé að aukinni fjárfestavernd.
4. Við 7. gr.
a. Í stað orðanna „nýr málsliður“ í inngangsmálslið d-liðar kemur: ný málsgrein.
b. D-liður f-liðar orðist svo: útgreiddur arður til núverandi hluthafa í formi hluta án endurgjalds, ef hlutirnir eru í sama flokki og þeir hlutar sem arðgreiðslurnar stafa frá; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um útboðið sjálft.
5. Á eftir 12. gr. komi ný grein, svohljóðandi:
Í stað orðanna „ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laga þessara“ í 2. mgr. 77. gr. laganna kemur: og falla undir skilgreininguna á heimaríki, sbr. 12. tölul. 43. gr.
141. löggjafarþing 2012–2013.
Þingskjal 1176 — 504. mál.
2. umræða.
Nefndarálit með breytingartillögu
um frumvarp til laga um breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 108/207 (lýsingar, hæfir fjárfestar, undanþágur frá gerð lýsinga, meðferð innherjaupplýsinga).
Frá efnahags- og viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Guðbjörgu Evu Halldórsdóttur frá atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu, Magnús Kristin Ásgeirsson frá Kauphöll Íslands, Pál Friðriksson og Elsu Karen Jónasdóttur frá Fjármálaeftirlitinu og Yngva Örn Kristinsson frá Samtökum fjármálafyrirtækja.
Umsagnir um málið bárust frá Kauphöll Íslands, Fjármálaeftirlitinu og Samtökum fjármálafyrirtækja.
Í frumvarpinu er leitast við að draga úr íþyngjandi kröfum til félaga og fjármálafyrirtækja á Evrópska efnahagssvæðinu þegar þau hækka hlutafé. Lagt er upp með að einfalda og bæta beitingu laganna með aukinni skilvirkni, t.d. við útboð og töku verðbréfa til viðskipta. Breytingarnar miðast við lítil og meðalstór fyrirtæki á mælikvarða Evrópska efnahagssvæðisins. Nefndin hefur farið yfir málið á fundum sínum með gestum. Þær breytingar sem helst er að finna í frumvarpinu eru m.a. að hækkaður er þröskuldur á heildarfjárhæð útboða sem falla undir lýsingarákvæðin, auk þess sem skilgreiningunni á hæfum fjárfesti er breytt. Nokkrar breytingar eru gerðar á undanþáguheimildum frá gerð lýsinga. M.a. er fjöldi aðila sem heimilt er að taka þátt í útboði án lýsingar aukinn. Innihalds- og formkröfum fyrir samantekt sem fylgir lýsingu er breytt. Auk þess er hert á innihalds- og formskilyrðum fyrir grunnlýsingar og endanlega skilmála.
Umsagnaraðilar sem skiluðu áliti um málið voru almennt fylgjandi breytingunum sem lagðar eru til í frumvarpinu. Fram hafa komið nokkrar athugasemdir sem nefndin telur rétt að fjalla um sérstaklega.
Í umsögn kom fram athugasemd við upphafsorð skilgreiningar hugtaksins „lykilupplýsingar“ í 2. gr. og var talið eðlilegra að notað væri orðalagið „stöðluðum og viðeigandi hætti“ um framsetningu grundvallarupplýsinga. Það er mat nefndarinnar að fullnægjandi sé að setja fram grundvallarupplýsingar með „stöðluðum hætti“ og „ de facto“ engin efnisleg breyting í því fólgin að nota fremur orðalagið „stöðluðum og viðeigandi hætti“, enda kemur fram í ákvæðinu hvaða meginefnisþættir eigi að koma fram.
Fram komu athugasemdir við 3. gr frumvarpsins. Það er mat nefndarinnar að orðalag í niðurlagi a-liðar 3. gr. sé of afgerandi þar sem segir „að fjárfestavernd sé tryggð“. Fjárfestar sem stunda verðbréfaviðskipti eru upplýstir og meðvitaðir um að slík viðskipti eru þess eðlis að aldrei er hægt að veita fullkomna tryggingu í þeim efnum. Telur nefndin réttara í 3. málsl. a-liðar 3. gr. að nota eftirfarandi orðalag: „Samantekt skal vera þannig uppsett að innihald hennar veiti fullnægjandi upplýsingar um megineinkenni verðbréfanna þannig að stuðlað sé að aukinni fjárfestavernd.“
Í 6. gr. frumvarpsins er kveðið á um að 48. gr. falli brott en engu síður er enn tilvísun í umrædda 48. gr. á tveimur stöðum í lögunum, annars vegar í 2. mgr. 3. gr. og hins vegar í 2. mgr. 77. gr. Leggur nefndin til viðeigandi breytingar vegna niðurfellingar 48. gr.
Í 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laganna er kveðið á um að Ísland sé heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr. Nefndin leggur til að umræddur 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laganna verði uppfærður með hliðsjón af 6. gr. frumvarpsins og tilvísun í 48. gr. felld brott.
Í 2. mgr. 77. gr. laganna er kveðið á um að ákvæði IX. kafla gildi einnig um hluti í útgefendum með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laganna. Nefndin leggur til breytingartillögu þess efnis að tekið verði tillit til brottfalls 48. gr. laganna eins og rakið er hér að framan.
Nefndin leggur til að gerð verði breyting til að bregðast við framangreindum athugasemdum er snúa að brottfalli 48. gr. Lagt er til að hugtakið heimaríki sé fært inn í 12. tölul. 43. gr., sem áður var skilgreint í 2. mgr. 2. gr. reglugerðar nr. 242/2006, og byggist á m-lið 2. gr. lýsingartilskipunarinnar 2003/71/EB. Meginreglan er sú að heimaríki útgefanda er það ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu. Sé b-liður skilgreiningarinnar skoðaður er gerð undantekning í þeim tilvikum þar sem um er að ræða útgáfur skuldabréfa sem uppfylla ákveðin skilyrði. Í þeim tilvikum hefur útgefandinn val um heimaríki hverrar útgáfu sem uppfyllir þessi skilyrði. Útgefandi hefur þá val um ríki, annaðhvort þar sem hann er með skráða skrifstofu eða þar sem verðbréfin voru eða munu verða skráð á skipulegan verðbréfamarkað eða þar sem almennt útboð bréfanna fer fram. Samhliða innleiðingu á skilgreiningu heimaríkis í 43. gr. laganna eru gerðar tillögur um breytingar á 2. mgr. 3. gr. og 2. mgr. 77. gr. á þann veg að vísað er til 43. gr. í stað 48. gr. áður.
Í d-lið 1. mgr. 7. gr. frumvarpsins er kveðið á um að við 1. tölul. 1. mgr. 50. gr. laganna bætist nýr málsliður. Eftir ábendingar frá umsagnaraðilum og ráðuneyti leggur nefndin til að í stað þess að við 1. tölul. 1. mgr. bætist nýr málsliður verði bætt við nýrri málsgrein á eftir 1. mgr.
Gerð var athugasemd við f-lið 7. gr. frumvarpsins sem er innleiðing á d-lið i. liðar a-liðar 4. tölul. 1. gr. tilskipunar 2010/73/ESB. Bent var á að orðin „arðgreiðslur, úthlutaðar eða sem stendur til að úthluta“ séu ekki rétt í ljósi þess að í áðurnefndum lið tilskipunarinnar er rætt um „dividends paid out“. Nefndin telur ekki ástæðu til að víkja frá skýru orðalagi íslenskrar þýðingar tilskipunarinnar og leggur til að orðalaginu verði breytt í „útgreiddan arð“ þar sem það orðalag er notað í íslensku þýðingunni. Einnig leggur nefndin til með sömu rökum að í stað þess að tiltaka „upplýsingar um útboðið sjálft“ verði þess í stað notast við orðalagið „ítarlegum upplýsingum“ en það orðalag er í íslensku þýðingunni.
Nefndin leggur einnig til breytingu á d-lið 7. gr. á þann veg að í stað þess að við 1. tölul. 1. mgr. bætist nýr málsliður verði bætt við nýrri málsgrein á eftir 1. mgr. en ábending um slíka breytingu kom fram af hálfu umsagnaraðila.
Við málsmeðferð hjá nefndinni hafa komið fram nokkrar almennar athugasemdir sem nefndin telur rétt að bregðast við. Gerð var athugasemd við að í athugasemdum við frumvarpið segir um 3. gr. að lýsingartilskipunin hafi verið tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012 frá 28. september 2012. Nefndin bendir á að réttara er að tala um að tilskipun 2010/73/ESB, sem breytir lýsingartilskipuninni 2003/71/EB um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta og gagnsæistilskipuninni 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað, hafi verið tekin upp í EES-samninginn.
Nefndin telur einnig mikilvægt að árétta að þar sem í athugasemdum við frumvarpið er fjallað um að þröskuldur á heildarfjárhæð útboða sem falla undir lýsingarákvæðin hækki er vísað í að útboðskaflinn í lögum um verðbréfaviðskipti muni taka til almennra útboða verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Réttara væri að sleppa vísun í töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum markaði þar sem framangreint á einungis við um útboð, sbr. 7. tölul. 2. mgr. 42. gr. laganna. Að sama skapi kemur fram í almennum athugasemdum, þar sem fjallað er um helstu breytingar sem lagðar eru til í tengslum við breytingar á undanþágum frá gerð lýsinga, að að auki séu „víkkaðar út undanþágur frá skyldunni til að gefa út lýsingu í tengslum við almenn útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta af ákveðnum gerðum.“ Þarna væri réttara að sleppa vísun í „og töku verðbréfa til viðskipta af ákveðnum gerðum“ þar sem það á einungis við um almenn útboð, sbr. 2. tölul. 1. mgr. 50. gr. laganna.
Vakin var athygli nefndarinnar á því að þar sem farið er yfir helstu breytingar sem lagðar eru til í tengslum við skilgreininguna á hæfum fjárfesti vanti hugtakið „viðurkenndir gagnaðilar“, sbr. a-lið 2. gr. frumvarpsins. Nefndin telur þetta ekki skipta máli þar sem gerð er grein fyrir því í athugasemdum við greinina sjálfa, sbr. athugasemd við 2. gr. sem breytir skilgreiningu á hugtakinu hæfur fjárfestir. Í almennum athugasemdum við frumvarpið, þ.e. meginefni, er ekki að finna tæmandi talningu á þeim breytingum sem fólgnar eru í frumvarpinu.
Á fundum nefndarinnar var einnig vakin athygli á ábendingum sem bárust frá umsagnaraðilum vegna þýðinga á hugtökum sem eiga uppruna sinn í enskri hugtakanotkun tilskipunar Evrópuþingsins. Svo virðist sem frumvarpið víki á nokkrum stöðum frá þeim hugtökum sem almennt er notast við í íslenskri þýðingu umræddrar tilskipunar, án nokkurra sýnilegra skýringa. Nefndin áréttar í því samhengi mikilvægi þess að farið sé vandlega yfir með hvaða hætti hugtök sem eiga uppruna sinn í erlendum tilskipunum eru þýdd við innleiðingu í íslenska löggjöf.
Nefndin leggur til að málið verði samþykkt með eftirfarandi
BREYTINGU:
1. Á undan 1. gr. komi ný grein, svohljóðandi:
Í stað orðanna „útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr.“ í 2. mgr. 3. gr. laganna kemur: falla undir skilgreininguna á heimaríki, sbr. 12. tölul. 43. gr.
2. Við b-lið 2. gr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi:
12. Heimaríki:
a. Heimaríki útgefanda, að því er varðar alla útgefendur verðbréfa á Evrópska efnahagsvæðinu, er þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu, nema að annað eigi við skv. b-lið.
b. Að því er varðar útgáfu verðbréfa sem ekki eru hlutbréfatengd, þar sem nafnverð hverrar einingar bréfanna er jafngildi 1.000 evra eða lægra, eða verðbréfin veita rétt til að eignast framseljanleg verðbréf eða móttaka reiðufé af þeirri ástæðu að þeim hafi verið breytt eða réttur sem þau veita hafi verið nýttur, að því tilskildu að útgefandi verðbréfanna sé ekki útgefandi undirliggjandi verðbréfa eða aðili sem tilheyrir samstæðu útgefanda undirliggjandi verðbréfa, er heimaríki útgefanda það ríki á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu eða þar sem verðbréfin voru eða munu vera tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða þar sem almennt útboð verðbréfanna fer fram, að vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, eftir því sem við á.
c. Heimaríki, að því er varðar alla útgefendur verðbréfa sem eru með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru ekki tilgreindir í b- lið, er það ríki á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem ætlunin er að láta fara fram almennt útboð á verðbréfunum eða þar sem fyrsta umsókn um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað er lögð fram.
Heimaríki samkvæmt þessum lið er valið af útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, eftir því sem við á. Ef heimaríki er ekki valið af útgefanda skal hann staðfesta valið.
Útgefendur sem eru með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og hafa þegar skráð verðbréf á skipulegum verðbréfamarkaði skulu velja lögbært yfirvald samkvæmt þessum lið. Ef Ísland er valið sem heimaríki skal tilkynna það Fjármálaeftirlitinu.
3. 3. málsl. a-liðar 3. gr. orðist svo: Samantekt skal vera þannig uppsett að innihald hennar veiti fullnægjandi upplýsingar um megineinkenni verðbréfanna þannig að stuðlað sé að aukinni fjárfestavernd.
4. Við 7. gr.
a. Í stað orðanna „nýr málsliður“ í inngangsmálslið d-liðar kemur: ný málsgrein.
b. D-liður f-liðar orðist svo: útgreiddur arður til núverandi hluthafa í formi hluta án endurgjalds, ef hlutirnir eru í sama flokki og þeir hlutar sem arðgreiðslurnar stafa frá; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um útboðið sjálft.
5. Á eftir 12. gr. komi ný grein, svohljóðandi:
Í stað orðanna „ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laga þessara“ í 2. mgr. 77. gr. laganna kemur: og falla undir skilgreininguna á heimaríki, sbr. 12. tölul. 43. gr.
Alþingi, 6. mars 2013.
Helgi Hjörvar,
form., frsm.
Lilja Rafney Magnúsdóttir.
Magnús Orri Schram.
Álfheiður Ingadóttir.
Oddný Harðardóttir.
Eygló Harðardóttir.
