Ferill 627. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Microsoft Word.
154. löggjafarþing 2023–2024.
Þingskjal 934 — 627. mál.
Stjórnarfrumvarp.
Frumvarp til laga
um breytingu á lögum um fyrirtækjaskrá, lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög, lögum um ársreikninga og lögum um skráningu raunverulegra eigenda (fyrirtækjaskrá).
Frá menningar- og viðskiptaráðherra.
I. KAFLI
Breyting á lögum um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003.
1. gr.
2. gr.
a. (9. gr. b.)
Samtengingarkerfi skráa.
Ráðherra getur með reglugerð sett nánari reglur í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 og framkvæmdarreglugerðir settar á grundvelli hennar um tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa, þ.m.t. um upplýsingaskipti milli fyrirtækjaskrár og fyrirtækjaskráa annarra EES-ríkja og um gjaldtöku ef við á.
Ráðherra setur með reglugerð ákvæði um almennan aðgang að upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrá sem birtast eða veittur er aðgangur að í vefgátt samtengingarkerfis skráa skv. 1. mgr. og veitingu upplýsinga og gagna úr henni, svo og um gjaldtöku fyrir upplýsingar og gögn úr skránni, svo sem fyrir útgáfu vottorða og staðfestinga og önnur afnot af upplýsingum og gögnum skrárinnar.
Ríkisskattstjóri veitir upplýsingar sem um getur í 9. og 10. tölul. 1. mgr. 4. gr. í gegnum samtengingarkerfi skráa skv. 1. mgr. svo sem nánar er kveðið á um í lögum um skráningu raunverulegra eigenda.
b. (9. gr. c.)
Vinnsla persónuupplýsinga.
Heimildin nær til vinnslu almennra persónuupplýsinga, eins og nafns, kennitölu, heimilisfangs, aðseturs og fjárhagsupplýsinga einstaklinga. Þessar upplýsingar geta verið um einstaklinga sem stunda atvinnurekstur eða sjálfstæða starfsemi, forsvarsmenn félaga og raunverulega eigendur.
3. gr.
Lög þessi fela í sér innleiðingu á ákvæðum 16., 18., 19., 20., 22., 24., 29. og 130. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2017/1132/ESB frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar (kerfisbinding), eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019, frá 10. júlí 2019, að því er varðar skráningu hlutafélaga, einkahlutafélaga og útibúa erlendra hlutafélaga og einkahlutafélaga.
II. KAFLI
Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995.
4. gr.
Ríkisskattstjóra er heimilt að miðla og taka á móti upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrám annarra EES-ríkja í gegnum samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar. Upplýsingaskiptin skulu fara fram í samræmi við þær reglur sem kveðið er á um í tilskipuninni og framkvæmdarreglugerðum settum á grundvelli hennar.
Ráðherra getur með reglugerð sett nánari reglur í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 og framkvæmdarreglugerðir settar á grundvelli hennar um tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa, þ.m.t. um upplýsingaskipti milli fyrirtækjaskrár og fyrirtækjaskráa annarra EES-ríkja og um gjaldtöku ef við á.
Ráðherra setur með reglugerð nánari ákvæði um almennan aðgang að upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrá sem birtast eða veittur er aðgangur að í vefgátt samtengingarkerfis skráa skv. 1. mgr. og hvaða upplýsingar og gögn skuli vera aðgengileg, svo og um gjaldtöku fyrir upplýsingar og gögn úr skránni, svo sem fyrir útgáfu vottorða og staðfestinga og önnur afnot af upplýsingum og gögnum skrárinnar.
5. gr.
Vinnsla persónuupplýsinga.
Ríkisskattstjóra er heimilt að veita aðgang að persónugreinanlegum upplýsingum úr hlutafélagaskrá á grundvelli 1. mgr. 8. gr. laga um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, þar á meðal upplýsingum sem hafa verið skráðar úr fylgigögnum tilkynninga til hlutafélagaskrár.
6. gr.
Lög þessi fela í sér innleiðingu á ákvæðum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2017/1132/ESB frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar (kerfisbinding), eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019, frá 10. júlí 2019.
III. KAFLI
Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994.
7. gr.
Ríkisskattstjóra er heimilt að miðla og taka á móti upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrám annarra EES-ríkja í gegnum samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar. Upplýsingaskiptin skulu fara fram í samræmi við þær reglur sem kveðið er á um í tilskipuninni og framkvæmdarreglugerðum settum á grundvelli hennar.
Ráðherra getur með reglugerð sett nánari reglur í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 og framkvæmdarreglugerðir settar á grundvelli hennar um tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa, þ.m.t. um upplýsingaskipti milli fyrirtækjaskrár og fyrirtækjaskráa annarra EES-ríkja og um gjaldtöku ef við á.
Ráðherra setur með reglugerð nánari ákvæði um almennan aðgang að upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrá sem birtast eða veittur er aðgangur að í vefgátt samtengingarkerfis skráa skv. 1. mgr. og hvaða upplýsingar og gögn skuli vera aðgengileg, svo og um gjaldtöku fyrir upplýsingar og gögn úr skránni, svo sem fyrir útgáfu vottorða og staðfestinga og önnur afnot af upplýsingum og gögnum skrárinnar.
8. gr.
Vinnsla persónuupplýsinga.
Ríkisskattstjóra er heimilt að veita aðgang að persónugreinanlegum upplýsingum úr hlutafélagaskrá á grundvelli 1. mgr. 8. gr. laga um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, þar á meðal upplýsingum sem hafa verið skráðar úr fylgigögnum tilkynninga til hlutafélagaskrár.
9. gr.
Lög þessi fela í sér innleiðingu á ákvæðum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2017/1132/ESB frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar (kerfisbinding), eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019, frá 10. júlí 2019.
IV. KAFLI
Breyting á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006.
10. gr.
Ríkisskattstjóra er heimilt að miðla og taka á móti upplýsingum og gögnum frá fyrirtækjaskrám annarra EES-ríkja í gegnum samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar. Upplýsingaskiptin skulu fara fram í samræmi við þær reglur sem kveðið er á um í tilskipuninni og framkvæmdarreglugerðum settum á grundvelli hennar.
Ráðherra getur með reglugerð sett nánari reglur í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 og framkvæmdarreglugerðir settar á grundvelli hennar um tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa, þ.m.t. um upplýsingaskipti milli fyrirtækjaskrár og fyrirtækjaskráa annarra EES-ríkja.
Ríkisskattstjóri veitir aðgang að ársreikningum og samstæðureikningum hlutafélaga, einkahlutafélaga og útibúa erlendra hlutafélaga og einkahlutafélaga í vefgátt samtengingarkerfis skráa skv. 1. mgr.
11. gr.
Lög þessi fela í sér innleiðingu á ákvæðum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2017/1132/ESB frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar (kerfisbinding), eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019, frá 10. júlí 2019, að því er varðar samtengingarkerfi skráa, sbr. 22. gr. tilskipunarinnar.
V. KAFLI
Breyting á lögum um skráningu raunverulegra eigenda, nr. 82/2019.
12. gr.
Upplýsingar um raunverulega eigendur skv. 4. gr. skulu vera aðgengilegar sem hér segir í gegnum samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót með 1. mgr. 22. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar í samræmi við ákvæði 10. mgr. 30. gr. og 9. mgr. 31. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2015/849 og framkvæmdarreglugerða settra á grundvelli síðarnefndu tilskipunarinnar:
a. lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu í aðildarríkjum EES-ríkjanna skulu tímanlega hafa óheftan aðgang að öllum upplýsingum um raunverulega eigendur án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart,
b. tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 skulu við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega hafa aðgang að nauðsynlegum upplýsingum um raunverulega eigendur.
13. gr.
Upplýsingar um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila skv. 5. gr. skulu vera aðgengilegar sem hér segir í gegnum samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót með 1. mgr. 22. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar í samræmi við ákvæði 9. mgr. 31. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2015/849 og framkvæmdarreglugerða settra á grundvelli síðarnefndu tilskipunarinnar:
a. lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu í aðildarríkjum EES-ríkjanna skulu tímanlega hafa óheftan aðgang að öllum skráðum upplýsingum um raunverulega eigendur án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart,
b. tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 skulu við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega hafa aðgang að nauðsynlegum upplýsingum.
14. gr.
15. gr.
Greinargerð.
Frumvarp þetta er samið í menningar- og viðskiptaráðuneytinu en með frumvarpinu er lagt til að ríkisskattstjóra sé heimilt að skiptast á upplýsingum við fyrirtækjaskrár annarra EES-ríkja í gegnum samtengingarkerfi miðlægra skráa (e. Business Register Interconnection System – BRIS) sem kveðið er á um í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 frá 14. júní 2017 um tiltekna þætti félagaréttar, og veita almennan aðgang að upplýsingum í vefgátt samtengingarkerfisins. Um er að ræða tilteknar upplýsingar úr fyrirtækjaskrá og er lagt til að ráðherra setji eða geti sett nánari reglur með reglugerð. Í frumvarpinu er einnig lagt til að ríkisskattstjóri skuli veita tilgreindum aðilum aðgang að tilgreindum upplýsingum í gegnum samtengingarkerfið eins og kveðið er á um í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2015/849 frá 20. maí 2015 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til peningaþvættis eða til fjármögnunar hryðjuverka, um breytingu á reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins ESB nr. 648/2012, og um niðurfellingu á tilskipun Evrópuþingsins 2005/60/EB og tilskipun ráðsins og framkvæmdastjórnarinnar 2006/70/EB eins og henni var breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2018/843 frá 30. maí 2018 um breytingu á tilskipun (ESB) 2015/849 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til peningaþvættis eða til fjármögnunar hryðjuverka og um breytingu á tilskipunum 2009/138/EB og 2013/36/ESB (e. Beneficial Owner Register Interconnection System – BORIS).
Með frumvarpinu þessu er annars vegar lagt til að gerðar verði breytingar á lögum um fyrirtækjaskrá, lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga vegna samtengingarkerfis miðlægra skráa sem komið hefur verið á fót með tilskipun (ESB) 2017/1132. Framkvæmdastjórn Evrópusambandsins hefur gefið út framkvæmdarreglugerðir þar sem nánar er kveðið á um tæknilega útfærslu og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfið, sbr. gildandi framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/1042 frá 18. júní 2021 um reglur um beitingu tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 að því er varðar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa og niðurfellingu framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2020/2244. Tilskipun (ESB) 2017/1132 var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019 frá 10. júlí 2019. Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/1042 var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 161/2022 frá 27. apríl 2022.
Með frumvarpinu er hins vegar lagt til að gerðar verði breytingar á lögum um fyrirtækjaskrá og lögum um skráningu raunverulegra eigenda vegna samtengingarkerfis miðlægra skráa sem komið var á fót með tilskipun (ESB) 2017/1132 í samræmi við ákvæði 30. og 31. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2015/849 eins og henni var breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2018/843. Framkvæmdastjórn Evrópusambandsins hefur gefið út framkvæmdarreglugerð þar sem nánar er kveðið á um nauðsynlegar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa sem vísað er til í tilskipun (ESB) 2015/849. Tilskipun (ESB) 2015/849 var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 249/2018 frá 5. desember 2018. Tilskipun (ESB) 2018/849 var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 63/2020 frá 30. apríl 2020.
2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.
Eins og fyrr segir er tilgangur með frumvarpinu að tryggja að ríkisskattstjóra sé heimilt að miðla og veita aðgang að upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrá, ársreikningaskrá og skrá um raunverulega eigendur í gegnum samtengingarkerfi skráa samkvæmt tilskipun (ESB) 2017/1132 eins og nánar er kveðið á um í tilskipuninni, tilskipun (ESB) 2015/849, eins og henni var breytt með tilskipun (ESB) 2018/843, og framkvæmdarreglugerða framkvæmdastjórnarinnar sem settar hafa verið á grundvelli framangreindra tilskipana og varða BRIS og BORIS.
Með frumvarpinu er lagt til að innleidd verði þau ákvæði tilskipunar (ESB) 2017/1132 sem fjalla um samtengingarkerfi miðlægra skráa, BRIS. Til að skýrt sé að ríkisskattstjóri hafi heimild til að miðla og veita aðgang að upplýsingum og gögnum í gegnum samtengingarkerfi skráa í samræmi við ákvæði gerðanna sem um ræðir þykir rétt að kveða á um þær heimildir í lögum og tryggja jafnframt fullnægjandi lagastoð til setningar reglugerða um framkvæmdina.
2.1. Samtengingarkerfi miðlægra skráa skv. 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132.
Fyrst var kveðið á um samtengingarkerfi aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa aðildarríkja Evrópusambandsins í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2012/17/ESB frá 13. júní 2012 um breytingu á tilskipun ráðsins 89/666/EBE og tilskipunum Evrópuþingsins og ráðsins 2005/56/EB og 2009/101/EB að því er varðar samtengingu aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa. Með þeirri tilskipun var aðildarríkjunum gert að tryggja samtengingu aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa innan samtengingarkerfis skráa sem skyldi samanstanda af skrám aðildarríkja, vettvangi sem framkvæmdastjórnin setti á fót og vefgátt sem starfar sem evrópska rafræna aðgangsstöðin. Ákvæði um samtengingarkerfi skráa er nú að finna í 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 en þar er kveðið á um samtengingarkerfi aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa aðildarríkjanna. Samtengingarkerfið samanstendur eins og fyrr segir af skrám aðildarríkjanna, miðlægum evrópskum vettvangi og vefgátt sem gegnir hlutverki evrópska rafræna aðgangsstaðarins. Aðildarríkin skulu tryggja í gegnum samtengingarkerfið að veittur sé aðgangur að tilteknum upplýsingum og gögnum sem geymd eru í aðal-, fyrirtækja- og félagaskrám ríkjanna í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar. Er ráðstöfunin talin nauðsynleg til að skapa viðskiptavænna laga- og skattaumhverfi en henni er einnig ætlað að stuðla að eflingu samkeppnishæfni evrópskra fyrirtækja með því að draga úr stjórnsýslubyrði og auka réttarvissu og stuðla þar með að lokum alþjóðlegu efnahags- og fjármálakreppunnar sem er eitt forgangsverkefna áætlunarinnar Evrópa 2020. Ráðstöfuninni er einnig ætlað að bæta samskipti yfir landamæri milli skráa með því að nota nýjungar í upplýsinga- og fjarskiptatækni. Rétt er að taka fram að tilskipunin miðar ekki að því að koma á fót miðlægum gagnagrunni skráa sem geymir efnislegar upplýsingar um félög. Með samtengingarkerfinu er aftur á móti einungis skilgreint það gagnasafn sem er nauðsynlegt vegna réttrar virkni vettvangsins. Umfang þessara gagna ætti einkum að ná yfir rekstrargögn, orðabækur og orðalista. Umfangið ætti að ákvarða með tilliti til þess að nauðsynlegt er að tryggja skilvirkan rekstur samtengingarkerfis skráa. Nota ætti þessi gögn til þess að gera vettvangnum kleift að sinna verkefnum sínum en aldrei ætti að opna fyrir almennan aðgang að þeim með beinum hætti. Þá ætti vettvangurinn hvorki að breyta innihaldi gagna um félög, sem geymd eru í innlendum skrám, né heldur þeim upplýsingum um félög sem send eru í gegnum samtengingarkerfi skráa.
Markmið tilskipunar 2012/17/ESB var ekki að samræma landsbundin kerfi aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa og því leggur tilskipunin engar skyldur á herðar aðildarríkjum um að breyta innri skráakerfum sínum, einkum að því er varðar umsjón og geymslu gagna, gjöld og notkun og birtingu upplýsinga í landsbundnum tilgangi. Samtenging aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa krefst samræmingar landskerfa sem hafa mismunandi tæknilega eiginleika og því þarf að samþykkja tæknilegar ráðstafanir og forskriftir sem þurfa að taka mið af mismun milli skráa. Í tilskipun (ESB) 2017/1132, sbr. tilskipun 2012/17/ESB, er kveðið á um að veita skuli aðgang að tilteknum upplýsingum sem varða hlutafélög, einkahlutafélög og útibú erlendra hlutafélaga og einkahlutafélaga sem stofnuð eru í öðru aðildarríki, en upplýsingarnar sem um ræddi voru m.a. um stofnun og slit hlutafélags og/eða útibús.
Með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1151 frá 20. júní 2019 um breytingu á tilskipun (ESB) 2017/1132 að því er varðar notkun stafrænna tóla og ferla í félagarétti var m.a. aukinn aðgangur að upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrá í gegnum samtengingarkerfið en í tilskipun 2017/1132 (ESB) er m.a. kveðið á um aðgang að upplýsingum um stofnsamning og stofnsamþykktir, skipun, starfslok og deili á þeim mönnum sem hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins í viðskiptum við þriðja aðila og í málarekstri og/eða sitja í stjórn félagsins eða framkvæmdastjórn þess, fjárhæð skráðs hlutafjár, ársreikning fyrir hvert fjárhagsár sem ber að birta í samræmi við tilskipanir ráðsins 86/635/EBE og 91/674/EBE og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/34/ESB, sérhverjar breytingar skráðrar skrifstofu félagsins, félagsslit og lok skiptameðferðar og staðfestingu á afskráningu í aðildarríkjum þar sem afskráning af félagaskrá hefur réttaráhrif. Með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/2121 frá 27. nóvember 2019 um breytingu á tilskipun (ESB) 2017/1132 að því er varðar breytingar, samruna og skiptingu í kjölfar flutninga yfir landamæri var svo kveðið á um aðgang að tilteknum upplýsingum sem varða breytingu, samruna og skiptingu félaga í gegnum samtengingarkerfið. Tilskipun (ESB) 2019/1151 og tilskipun (ESB) 2019/2121 hafa ekki verið innleiddar í íslenskan rétt og er gert ráð fyrir að þau ákvæði tilskipananna sem varða BRIS verði innleidd á sama tíma og önnur ákvæði þeirra.
Tilskipun (ESB) 2017/1132 tekur annars vegar til hlutafélaga, sbr. viðauka I og b-lið 1. mgr. 1. gr. ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019, og hins vegar til hlutafélaga, einkahlutafélaga og samlagsfélaga, sbr. viðauka II og c-lið 1. mgr. 1. gr. ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019.
Í 24. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 er kveðið á um að framkvæmdastjórnin skuli setja framkvæmdarreglugerðir um tiltekin atriði og er kveðið á um málsmeðferð við samþykkt slíkra reglugerða. Kveða skal á um eftirtalin atriði í framkvæmdarreglugerð:
a. tækniforskriftirnar þar sem aðferðirnar við rafræn samskipti fyrir samtengingarkerfi skráa eru skilgreindar,
b. tækniforskriftir að samskiptareglum,
c. tæknilegar ráðstafanir sem tryggja lágmarksöryggisstaðla upplýsingatækninnar fyrir samskipti og dreifingu upplýsinga innan samtengingarkerfis skráa,
d. tækniforskriftirnar þar sem aðferðir við upplýsingaskipti eru skilgreindar á milli félagaskrárinnar og útibúaskrárinnar eins og um getur í 20. og 34. gr.,
e. ítarlegan lista yfir gögn sem senda á í því skyni að skiptast á upplýsingum á milli skráa eins og um getur í 20., 34. og 130. gr.,
f. tækniforskriftirnar þar sem uppbygging staðlaða skilaboðasniðsins að því er varðar upplýsingaskipti milli skráa, vettvangsins og vefgáttarinnar er skilgreind,
g. tækniforskriftirnar þar sem gagnasafnið, sem er nauðsynlegt til framkvæmdar starfsemi vettvangsins, og geymsluaðferðir, notkun og vernd slíkra gagna eru skilgreind,
h. tækniforskriftirnar þar sem skipulag og notkun sérstakra kennimerkja fyrir samskipti milli skráa eru skilgreind,
i. forskriftirnar þar sem tæknileg aðferð við rekstur samtengingarkerfis skráa að því er varðar dreifingu og skipti á upplýsingum er skilgreind, og forskriftina þar sem þjónusta á sviði upplýsingatækni, sem vettvangurinn veitir, er skilgreind og afhending skilaboða á viðeigandi tungumáli er tryggð,
j. samræmdu viðmiðanirnar fyrir leitarþjónustuna sem vefgáttin veitir,
k. greiðslufyrirkomulag með tilliti til greiðsluaðstöðu eins og greiðslna á netinu,
l. einstök atriði útskýringanna þar sem upplýsingarnar og tegundir skjalanna sem um getur í 14. gr. eru taldar upp,
m. tæknileg skilyrði fyrir aðgengi að þjónustunni sem samtengingarkerfi skráa veitir,
n. málsmeðferðarkröfur og tæknilegar kröfur vegna tengingar valkvæðu aðgangsstaðanna við vettvanginn.
Með framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884 um að koma á nauðsynlegum tækniforskriftum og verklagsreglum fyrir samtengingarkerfi skráa sem komið var á með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/101/EB voru settar reglur um tæknilegar útfærslur í tengslum við samtengingarkerfið. Ákvæði framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884 voru innleidd í íslenskan rétt með reglugerð nr. 841/2018 um gildistöku framkvæmdarreglugerðarinnar sem birt var í Stjórnartíðindum 21. september 2018. Unnið hefur verið að því hjá ríkisskattstjóra, sem hefur starfrækt fyrirtækjaskrá undanfarin ár, að koma á tengingum við þann hluta samtengingarkerfisins sem framkvæmdastjórn Evrópusambandsins hefur sett upp og þeim tæknilegu útfærslum sem nauðsynlegar eru fyrir virkni kerfisins.
Með framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2020/2244 frá 17. desember 2020 um reglur um beitingu tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 að því er varðar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa og niðurfellingu framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884 voru settar uppfærðar reglur um nauðsynlegum tækniforskriftum og verklagsreglum fyrir samtengingarkerfi skráa. Reglugerðin var ekki tekin upp í EES-samninginn þar sem framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/1042 leysti hana af hólmi áður en vinnuhópur EFTA um félagarétt hafði lokið umfjöllun sinni um framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2020/2244.
Eins og fyrr segir er nú í gildi framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/1042 frá 18. júní 2021 um reglur um beitingu tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 að því er varðar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa og niðurfellingu framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2020/2244. Í framkvæmdarreglugerðinni er kveðið á um tæknilega útfærslu á samtengingu við og aðgang að upplýsingum og gögnum í gegnum samtengingarkerfi skráa, m.a. er kveðið á um samskiptaaðferðir, samskiptareglur, öryggisstaðla, aðferðir við upplýsingaskipti milli félagaskrárinnar og útibússkrárinnar, lista yfir þau gögn sem senda skal á milli skráa, gerð staðlaða skilaboðasniðsins (upplýsingaskipti milli skránna, vettvangsins og gáttarinnar), gögn fyrir vettvanginn, gerð og notkun einkvæms auðkennis, vinnsluaðferðir kerfisins og þjónustu á sviði upplýsingatækni sem vettvangurinn veitir, leitarforsendur, fyrirkomulag greiðslu, útskýringar, aðgengi að þjónustu og valfrjálsa aðgangsstaði. Gert er ráð fyrir að þau ákvæði framkvæmdarreglugerðarinnar sem varða tilskipun (ESB) 2019/1151 og tilskipun (ESB) 2019/2121 verði innleidd á sama tíma og tilskipanirnar.
2.2. BORIS.
Með tilskipun (ESB) 2015/849, eins og henni var breytt með tilskipun (ESB) 2018/843, er annars vegar komið á fót miðlægri skrá í hverju aðildarríki um raunverulegt eignarhald viðskiptafyrirtækja og annarra lögaðila sem stofnaðir eru á yfirráðasvæði aðildarríkjanna, sbr. 3. mgr. 30. gr., og hins vegar skrá um raunverulegt eignarhald fjárvörslusjóða og sambærilegra aðila, sbr. 3. mgr. a 31. gr. Skv. 10. mgr. 30. gr. og 9. mgr. 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849, eins og ákvæðunum var breytt með tilskipun (ESB) 2018/843, skulu aðildarríkin tryggja að miðlægar skrár um raunverulegt eignarhald sem settar eru á fót skv. 3. mgr. 30. gr. og 3. mgr. a 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 verði samtengdar í gegnum evrópska miðlæga vettvanginn sem komið var á fót með 1. mgr. 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 samkvæmt þeim reglum sem settar eru í framangreindum tilskipunum. Í tilskipun (ESB) 2015/849 er kveðið á um að lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu í EES-ríkjunum skuli hafa tímanlegan og óhindraðan aðgang að öllum skráðum upplýsingum í miðlægu skránni án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart. Einnig er kveðið á um að heimila skuli tilkynningarskyldum aðilum tímanlegan aðgang þegar gerðar eru ráðstafanir um könnun á áreiðanleika upplýsinga um viðskiptamenn í samræmi við II. kafla tilskipunarinnar. Þar sem tilgangur, gildissvið og innihald skráa sem settar eru á fót með tilskipun (ESB) 2017/1132 og skráa um raunverulegt eignarhald sem settar eru á fót með tilskipun (ESB) 2015/849 er ekki hinn sami er talið nauðsynlegt að setja sérstakar reglur um tækniforskriftir og verklagsreglur til að tryggja samræmd skilyrði. Því hefur framkvæmdastjórnin sett framkvæmdarreglugerð 2021/369 sem hefur að geyma tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa sem vísað er til í tilskipun (ESB) 2015/849.
Eins og fyrr segir er í tilskipun (ESB) 2015/849 kveðið á um að aðildarríkin skuli tryggja að miðlægar skrár um raunverulega eigendur í ríkjunum séu samtengdar í gegnum evrópska miðlæga vettvanginn sem komið var á fót með 1. mgr. 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132. Kveðið er á um að samtengingin skuli sett upp í samræmi við tækniforskriftir og verkferla samkvæmt framkvæmdarreglugerðum sem settar eru á grundvelli 24. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 og 31. gr. a tilskipunar (ESB) 2015/849. Einnig er kveðið á um það að aðildarríkin skuli tryggja að upplýsingar sem um getur í 1. mgr. 30. gr. og 1. mgr. 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 skuli vera aðgengilegar í gegnum samtengingarkerfið í samræmi við ákvæði laga aðildarríkjanna sem innleiða ákvæði 5. mgr., a-liðar 5. mgr. og 6. mgr. 30. gr. og 4. og 5. mgr. 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849.
Í 31. gr. a tilskipunar (ESB) 2015/849 er kveðið á um að ef nauðsyn krefji skuli framkvæmdastjórnin setja til viðbótar við framkvæmdarreglugerðir sem settar eru á grundvelli 24. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 og í samræmi við gildissvið 30. og 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 framkvæmdargerðir sem kveða á um tækniforskriftir og verkferla sem nauðsynleg eru fyrir samtengingu miðlægra skráa aðildarríkja eins og um getur í 10. mgr. 30. gr. og 9. mgr. 31. gr. tilskipunarinnar að því er varðar eftirtalin atriði:
a. tækniforskriftirnar sem skilgreina tæknilega gagnasafnið sem nauðsynlegt fyrir vettvanginn til að framkvæmda verkefni sín, og geymsluaðferðina, notkun og vernd slíkra gagna,
b. almennu viðmiðanirnar fyrir aðgengi að upplýsingum um raunverulegt eignarhald í gegnum samtengingarkerfi skráa, háð aðgangsstiginu sem aðildarríkin veita,
c. tæknilegu atriðin um hvernig upplýsingarnar um raunverulega eigendur verða gerðar aðgengilegar,
d. tæknilegu skilyrðin fyrir aðgengi að þjónustunni sem samtengingarkerfi skráa veitir,
e. tæknilega fyrirkomulagið um hvernig á að innleiða hinar ólíku tegundir aðgengis að upplýsingum um raunverulegt eignarhald skv. 5. mgr. 30. gr. og 4. mgr. 31. gr.,
f. greiðslufyrirkomulagið þegar aðgengi að upplýsingum um raunverulegt eignarhald fellur undir greiðslu gjalds skv. 5. mgr. a 30. gr. og 4. mgr. a 31. gr., að teknu tilliti til tiltækra greiðsluaðferða, svo sem fjargreiðslna.
Í tilskipun (ESB) 2015/849 er þannig kveðið á um að lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu í aðildarríkjum EES-ríkjanna skuli hafa tímanlega og óheftan aðgang að öllum skráðum upplýsingum um raunverulega eigendur án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart og hins vegar að upplýsingar um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila. Sem og að tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 hafi við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega aðgang að nauðsynlegum upplýsingum.
Í 9. og 10. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá segir að um skráningu raunverulegra eigenda þeirra aðila sem skráðir eru í fyrirtækjaskrá fari samkvæmt lögum um skráningu raunverulegra eigenda, þ.e. lög nr. 82/2019. Í 4. gr. laga um skráningu raunverulegra eigenda er kveðið á um hvaða upplýsingar skuli skrá og í 5. gr. er kveðið á um upplýsingar um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila. Í 7. gr. laganna er kveðið á um aðgang að upplýsingum um raunverulega eigendur og í 8. gr. er kveðið á um aðgang að upplýsingum um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila. Rétt þykir að kveða sérstaklega á um það í lögum um fyrirtækjaskrá og lögum um skráningu raunverulegra eigenda að ríkisskattstjóra sé heimilt að veita upplýsingar í gegnum samtengingarkerfið sem sett er á laggirnar með tilskipun (ESB) 2017/1132 í samræmi við tilskipunina og tilskipun (ESB) 2015/849, eins og henni var breytt með tilskipun 2018/843, sem og framkvæmdarreglugerð (ESB) 2021/369.
3. Meginefni frumvarpsins.
Í frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lögum um fyrirtækjaskrá, lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga, sbr. 1. gr., 2. gr., 4. gr., 5. gr., 7. gr., 8. gr. og 10. gr. frumvarpsins, til að veita ríkisskattstjóra heimild til að veita aðgang að upplýsingum í fyrirtækjaskrá í gegnum samtengingarkerfi skráa EES-ríkjanna sem sett er á fót skv. 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 eins og nánar er kveðið á um í tilskipuninni. Lagt er til að kveðið verði á um það í framangreindum lögum að ríkisskattstjóra sé heimilt að miðla og taka á móti upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrám annarra EES-ríkja í gegnum samtengingarkerfi aðal-, fyrirtækja- og félagaskráa aðildarríkjanna samkvæmt tilskipun (ESB) 2017/1132. Samkvæmt tilskipuninni ber aðildarríkjunum að tryggja að veittur sé aðgangur að upplýsingum og gögnum í aðal-. fyrirtækja- og félagaskrám ríkjanna í gegnum samtengingarkerfið. Gert er ráð fyrir að ráðherra setji reglugerð um nauðsynlegar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi miðlægra skráa samkvæmt tilskipun (ESB) 2017/1132. Einnig er gert ráð fyrir að ráðherra setji með reglugerð ákvæði um almennan aðgang að upplýsingum úr fyrirtækjaskrá sem birtast í vefgátt samtengingarkerfis skráa og veitingu upplýsinga úr henni, svo og um gjaldtöku fyrir upplýsingar úr skránni, svo sem fyrir útgáfu vottorða og staðfestinga og önnur afnot af upplýsingum skrárinnar.
Í frumvarpinu eru jafnframt lagðar til breytingar á lögum um fyrirtækjaskrá og lögum um skráning raunverulegra eigenda. Lagt er til að ríkisskattstjóri veiti upplýsingar um raunverulegt eignarhald samkvæmt tilskipun (ESB) 2015/849, sbr. 4. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa og 12. og 13. gr. frumvarpsins. Samkvæmt tilskipuninni ber aðildarríkjunum að tryggja að miðlægar skrár skv. 3. mgr. 30. gr. og 3. mgr. 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849, eins og henni er breytt með tilskipun (ESB) 2018/843, verði samtengdar í gegnum evrópska miðlæga vettvanginn sem komið var á fót með 1. mgr. 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 samkvæmt þeim reglum sem settar eru í framangreindum tilskipunum og framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar sem sett er á grundvelli tilskipunar (ESB) 2015/849. Í frumvarpinu er lagt til að ríkisskattstjóri veiti lögbærum yfirvöldum og skrifstofu fjármálagreininga lögreglu í aðildarríkjum EES-ríkjanna tímanlega óheftan aðgang að öllum skráðum upplýsingum um raunverulega eigendur án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart. Einnig er lagt til að tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 hafi við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega aðgang að nauðsynlegum upplýsingum. Gert er ráð fyrir að ráðherra setji reglugerð um nauðsynlegar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi miðlægra skráa samkvæmt tilskipun (ESB) 2015/849.
4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.
Frumvarpið þykir ekki fela í sér álitaefni sem kalli á sérstaka umfjöllun um samræmi við stjórnarskrá. Með frumvarpinu er annars vegar lagt til að veittur verði aðgangur að upplýsingum um hlutafélög og einkahlutafélög í gegnum samtengingarkerfi fyrirtækjaskráa EES-ríkjanna. Þær upplýsingar sem veittur er aðgangur að eru skráningarskyld atriði skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá, tilgreind atriði sem kveðið er á um í 148. gr. laga um hlutafélög og 121. gr. laga um einkahlutafélög. Um er að ræða atriði sem þegar er veittur aðgangur að annaðhvort á vef Skattsins eða samkvæmt beiðni til embættis ríkisskattstjóra sem starfrækir fyrirtækjaskrá. Hins vegar er í frumvarpinu lagt til að lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu í EES-ríkjunum og tilkynningarskyldir aðilar í skilningi 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849, skuli við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar, geta aflað tiltekinna upplýsinga um raunverulega eigendur lögaðila og um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila, sbr. lög um skráningu raunverulegra eigenda, í gegnum samtengingarkerfi fyrirtækjaskráa EES-ríkjanna. Tilteknar upplýsingar um raunverulega eigendur lögaðila á Íslandi eru þegar aðgengilegar á vef Skattsins en í frumvarpinu er lagt til að lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu og tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 í öðrum EES-ríkjum geti aflað sömu upplýsinga í gegnum samtengingarkerfið og sambærilegir aðilar hér á landi geta aflað frá embætti ríkisskattstjóra sem starfrækir fyrirtækjaskrá. Markmiðið með upplýsingagjöfinni er að tryggja að lögbær yfirvöld og tilkynningarskyldir aðilar, eins og þeir eru skilgreindir í tilskipun (ESB) 2015/849, eins og henni var breytt með tilskipun (ESB) 2018/843, hafi aðgang að réttum og áreiðanlegum upplýsingum um raunverulega eigendur aðila skv. 2. gr. laga um skráningu raunverulega eigendur, nr. 82/2019, svo að unnt sé að greina og koma í veg fyrir peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka.
Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lögum um fyrirtækjaskrá, lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög, lögum um ársreikninga og lögum um skráningu raunverulegra eigenda að því er varðar samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót með tilskipun (ESB) 2017/1132 í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar og tilskipunar (ESB) 2015/849 og framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnar (ESB) 2021/369. Gert er ráð fyrir því að ákvæði framangreindrar framkvæmdarreglugerðar verði innleitt með tilvísunaraðferð. Ákvæði frumvarpsins eru í samræmi við ákvæði EES-samningsins, eins og viðaukum XXII. og IX. við samninginn hefur verið breytt með upptöku framangreindra gerða í samninginn. Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnar (ESB) 2021/369 hefur ekki verið tekin upp í EES-samninginn en gert er ráð fyrir því að gerðin verði tekin upp í samninginn á næstu misserum. Með frumvarpinu eru þannig innleidd í löggjöf ákvæði framangreindra tilskipana og framkvæmdarreglugerða framkvæmdastjórnarinnar eins og Íslandi er skylt að gera vegna aðildar sinnar að EES-samningnum.
5. Samráð.
Frumvarpið var kynnt embætti ríkisskattstjóra en ríkisskattstjóri starfrækir fyrirtækjaskrá, sbr. 2. mgr. 1. gr. laga um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003. Frumvarpið var einnig kynnt dómsmálaráðuneyti en það ráðuneyti fer, samkvæmt forsetaúrskurði nr. 3/2022 um skiptingu stjórnarmálefna milli ráðuneyta í Stjórnarráði Íslands, með málefni er varða aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka. Frumvarpið var jafnframt kynnt til umsagnar í samráðsgátt stjórnvalda dagana 24. mars til 3. apríl 2023, mál nr. S-76/2023 en engar umsagnir bárust um málið. Þar sem frumvarpinu hefur verið breytt nokkuð til einföldunar frá því það var kynnt í samráðsgátt á vormánuðum þótti rétt að kynna frumvarpið að nýju í samráðsgáttinni, mál nr. S-244/2023 og gefa stuttan frest til umsagna, þ.e. 22.–28. nóvember 2023. Tvær umsagnir bárust um frumvarpið og var í báðum umsögnum lögð áhersla á gjaldfrjálst aðgengi að upplýsingum í fyrirtækjaskrá. Einnig er í annarri umsögninni gerð athugasemd við ákvæði um heimild til vinnslu persónuupplýsinga þar sem ákvæðið er talið opin. Kallað er eftir því að útskýrt sé hvaða persónuupplýsingar ákvæðið veiti heimild til að vinna með og þá sérstaklega hvaða viðkvæmu persónuupplýsingar átt sé við. Ráðuneytið hefur brugðist við ábendingunni og er nú tiltekið í ákvæði 3., 5. og 7. gr. frumvarpsins að átt sé við almennar persónuupplýsingar, eins og nafn, kennitölu, heimilisfang, aðsetur og fjárhagsupplýsingar einstaklinga.
6. Mat á áhrifum.
Eins og fyrr segir eru með frumvarpinu lagðar til breytingar á lögum um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, og lögum um skráningu raunverulegra eigenda, nr. 82/2019. Markmiðið með þeim breytingum sem lagðar eru til er að tryggja heimildir ríkisskattstjóra til að veita aðgang að upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrá, ársreikningaskrá og skrá um raunverulega eigendur í gegnum samtengingarkerfi skráa, eins og nánar er kveðið á um í tilskipun (ESB) 2017/1132 og tilskipun (ESB) 2015/849 og nánar er útfært í framkvæmdarreglugerðum um samtengingarkerfið settum á grundvelli þeirra. Gert er ráð fyrir að lagasetningin hafi í för með sér kostnað fyrir ríkissjóð og fellur sá kostnaður til hjá embætti ríkisskattstjóra en ríkisskattstjóri starfrækir fyrirtækjaskrá. Kostnaðurinn hlýst annars vegar af vinnu við tæknilegar útfærslur og breytingar á tölvukerfum embættisins svo hægt sé að tengja fyrirtækjaskrá í gegnum samtengingarkerfið. Kostnaður hlýst hins vegar af starfrækslu kerfisins.
Lagasetningin hefur í för með sér samfélagslega ávinning, annars vegar vegna aukins gagnsæis sem eykur almennt traust og trúverðugleika viðskiptalífsins. Hins vegar vegna aukins aðgangs tiltekinna aðila sem annars vegar taka við tilkynningum og sinna rannsóknum á peningaþvættisbrotum og hins vegar gera áreiðanleikakönnun á viðskiptavinum sínum með því að skoða raunverulegt eignarhald lögaðila og afla upplýsinga um uppruna fjár viðskiptavina sinna. Tilgangur með framangreindum verkefnum er að koma í veg fyrir peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka.
Um einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Með ákvæðinu er innleitt ákvæði 1. mgr. 16. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132 þar sem kveðið er á um sérstakt kennimerki félaga til að unnt sé að sanngreina þau án nokkurs vafa í samskiptum milli skráa í gegnum samtengingarkerfið.
Um 2. gr.
Í 1. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa er lagt til að ríkisskattstjóra sem starfrækir fyrirtækjaskrá sé heimilt að miðla og taka á móti upplýsingum og gögnum úr fyrirtækjaskrám annarra EES-ríkja í gegnum samtengingarkerfi skráa sem sett er á fót með 22. gr. tilskipunar (ESB) 2017/1132. Samtengingarkerfið samanstendur af skrám aðildarríkjanna og vettvangi og vefgátt sem framkvæmdastjórn ESB hefur sett á fót. Í tilskipun (ESB) 2017/1132, eins og hún var fyrir breytingar sem gerðar voru með tveimur tilskipunum á árinu 2019, er kveðið á um að tilteknar upplýsingar skuli veittar um hlutafélög, einkahlutafélög og útibú erlendra hlutafélaga og einkahlutafélaga í gegnum samtengingarkerfið eins og nánar er kveðið á um í tilskipuninni og framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884. Ákvæði 1. mgr. tekur eingöngu til upplýsingaskipta milli skráa aðildarríkjanna fyrir virkni samtengingarkerfisins en um almennan aðgang, m.a. almennings, að upplýsingum í gegnum samtengingarkerfið fer eftir ákvæðum 3. mgr. og reglugerða sem settar eru grundvelli þess ákvæðis. Með ákvæðum frumvarpsins er eingöngu kveðið á um upplýsingaskipti í samræmi við tilskipun 2017/1132 fyrir breytingar sem gerðar voru á henni á árinu 2019. Markmiðið með upplýsingaskiptunum er að efla samkeppnishæfni evrópskra fyrirtækja, draga úr stjórnsýslubyrði þeirra og bæta samskipti milli skráa aðildarríkjanna með því að nota nýjungar í upplýsinga- og fjarskiptatækni.
Í 2. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa er kveðið á um heimild ráðherra til að setja reglugerð með nánari reglum um tæknilega útfærslu á samtengingarkerfinu. Í framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884 er að finna ákvæði um tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfið, m.a. um samskiptaaðferðir, samskiptareglur, öryggisstaðla, aðferðir við upplýsingaskipti milli félagaskrárinnar og útibússkrárinnar. Í framkvæmdarreglugerðinni er þannig að finna reglur um samskipti innan samtengingarkerfisins til að tryggja virkni þess. Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884 var innleidd í íslenskan rétt með reglugerð nr. 841/2018 um gildistöku framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2015/884 um að koma á nauðsynlegum tækniforskriftum og verklagsreglum fyrir samtengingarkerfi skráa sem komið var á með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/101/EB. Gert er ráð fyrir því að við innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1151 frá 20. júní 2019 um breytingu á tilskipun (ESB) 2017/1132 að því er varðar notkun stafrænna tóla og ferla í félagarétti verði innleidd í íslenskan rétt framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/1042 frá 18. júní 2021 um reglur um beitingu tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 að því er varðar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi skráa og niðurfellingu framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2020/2244 sem hefur að geyma uppfærðar reglur um tæknilega útfærslu á samtengingarkerfinu.
Í 3. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa er lagt til að ráðherra setji reglugerð um almennan aðgang að upplýsingum og gögnum sem birtast eða aðgengileg eru í vefgátt samtengingarkerfis skráa skv. 1. mgr. m.a. um hvaða upplýsingar og gögn skuli vera aðgengileg og hvort upplýsingar og gögn skuli vera aðgengileg gegn greiðslu gjalds eða án endurgjalds. Í tilskipun 2017/1132 og framkvæmdarreglugerðum er kveðið á um að þær upplýsingar sem birtast skulu í vefgáttinni séu upplýsingar um hlutafélög og einkahlutafélög, þ.e. upplýsingar um heiti félags, kennitölu/skráningarnúmer, heimilisfang, félagaform/rekstrarform og einkvæmt evrópskt auðkenni. Auk þess skulu aðildarríkin gera aðgengileg í gegnum samtengingarkerfið önnur skjöl og upplýsingar, sem um getur í 14. gr. tilskipunar 2017/1132, þ.e. a.m.k. eftirfarandi skjöl og upplýsingar:
a) stofnsamning og stofnsamþykktir ef þær er að finna í sérstöku skjali,
b) breytingar á skjölum sem um getur í a-lið, þ.m.t. hvers kyns framlenging á tímalengd félagsins,
c) heildartexta stofnsamnings eða stofnsamþykkta með áorðnum breytingum, eftir sérhverja breytingu á stofnsamningnum eða stofnsamþykktum,
d) skipun, starfslok og deili á þeim mönnum sem, í krafti stöðu sinnar sem löglega stofnsett stofnun eða aðilar að slíkri stofnun:
i. hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins í viðskiptum við þriðja aðila og í málarekstri; þegar upplýsingar eru birtar þarf að koma fram hvort þeir aðilar, sem hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins, megi gera það einir eða þurfi að gera það sameiginlega,
ii. sitja í stjórn félagsins eða framkvæmdastjórn þess eða hafa eftirlit með því,
e) fjárhæð skráðs hlutafjár a.m.k. einu sinni á ári ef stofnsamningur eða stofnsamþykktir tiltaka leyfilegt hlutafé nema því aðeins að hækkun á skráðu hlutafé kalli á breytingu á stofnsamþykktunum,
f) bókhaldsgögn fyrir hvert fjárhagsár sem ber að birta í samræmi við tilskipanir ráðsins 86/635/EBE (1) og 91/674/EBE (2) og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/34/ESB (3),
g) sérhverjar breytingar skráðrar skrifstofu félagsins,
h) félagsslit,
i) yfirlýsingu dómstóla um ógildingu félagsins,
j) skipun skilanefndarmanna, deili á þeim og valdheimildir hvers og eins þeirra nema kveðið sé skýrt og sérstaklega á um valdheimildir þeirra í lögum eða stofnsamþykktum félagsins,
k) lok skiptameðferðar og staðfestingu á afskráningu í aðildarríkjum þar sem afskráning af félagaskrá hefur réttaráhrif.
Aðildarríki skulu tryggja að skjölin og upplýsingarnar, sem um getur í 14. gr. tilskipunar 2017/1132, séu aðgengileg í gegnum samtengingarkerfi skráa á stöðluðu skilaboðasniði og aðgengilegar með rafrænum hætti. Aðildarríki skulu einnig tryggja að lágmarksöryggisstaðlar fyrir gagnasendingar séu virtir. Þá leggur framkvæmdastjórn ESB til leitarþjónustu á öllum opinberum tungumálum sambandsins að því er varðar félög sem skráð eru í aðildarríkjunum í því skyni að gera framangreindar upplýsingar aðgengilegar í gegnum vefgáttina.
Í 4. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa er kveðið á um að aðgangur að upplýsingum skv. 9. og 10. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá um raunverulegt eignarhald samkvæmt tilskipun (ESB) 2015/849, eins og henni var breytt með tilskipun (ESB) 2018/843, og framkvæmdarreglugerð (ESB) 2021/369 fari samkvæmt ákvæðum laga um skráningu raunverulegra eigenda. Er það í samræmi við ákvæði 2. málsl. 1. mgr. 8. gr. laga um fyrirtækjaskrá þar sem segir að um aðgang að upplýsingum um raunverulega eigendur, sbr. 9. og 10. tölul. 1. mgr. 4. gr., fari samkvæmt lögum um skráningu raunverulegra eigenda. Nánar er fjallað um aðgang að upplýsingum um raunverulegt eignarhald samkvæmt tilskipun (ESB) 2015/849 og framkvæmdarreglugerð (ESB) 2021/369 í gegnum samtengingarkerfið í umfjöllun um 9. og 10. gr. frumvarpsins.
Í 1. mgr. ákvæðis b-liðar 2. gr. um vinnslu persónuupplýsinga er lagt til að inn í lög um fyrirtækjaskrá komi nýtt ákvæði. Í 1. mgr. er kveðið á um að ríkisskattstjóra sé heimilt að vinna með persónuupplýsingar að því marki sem honum er það nauðsynlegt til að sinna hlutverki sínu samkvæmt lögunum, svo sem vegna skráningar upplýsinga í fyrirtækjaskrá og við að veita aðgang að þeim upplýsingum. Sú upplýsingagjöf sem kveðið er á um í tilskipun ESB 2017/1132 lýtur að félögum með takmarkaðri ábyrgð félagsmanna en samkvæmt viðauka II við tilskipunina, sbr. b- og c-lið 1. mgr. 1. gr. ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 200/2019 frá 10. júlí 2019, tekur hún til hlutafélaga og einkahlutafélaga hér á landi. Eins og segir í aðfaraorðum tilskipunar ESB 2017/1132 er samræming ákvæða aðildarríkja sambandsins um upplýsingagjöf, gildi skuldbindinga sem gengist er undir og ógilding félaganna sem um ræðir sérstaklega mikilvæg, einkum í þeim tilgangi að vernda hagsmuni þriðju aðila. Í tilskipuninni er mælt fyrir um samræmingu verndarráðstafana sem aðildarríki krefjast af félögum að því er varðar stofnun hlutafélaga og viðhald eigin fjár þeirra og breytingar á því og er tilgangurinn að vernda hagsmuni félagsaðila og annarra. Einnig er mælt fyrir um samræmingu verndarráðstafana sem aðildarríki krefjast af félögum að því er varðar upplýsingagjöf, gildi skuldbindinga sem gengist er undir og ógildingu félaga til að vernda hagsmuni félagsaðila og þriðju aðila. Markmiðið með upplýsingaskiptum í gegnum samtengingarkerfi skráa samkvæmt tilskipun (ESB) 2017/1132 er að efla samkeppnishæfni evrópskra fyrirtækja, draga úr stjórnsýslubyrði þeirra og bæta samskipti yfir landamæri milli skráa með því að nota nýjungar í upplýsinga- og fjarskiptatækni.
Í 2. mgr. ákvæðis b-liðar 2. gr. um vinnslu persónuupplýsinga er kveðið á um að heimildin nái til vinnslu almennra persónuupplýsinga, eins og nafns, kennitölu, heimilisfangs, aðseturs og fjárhagsupplýsinga einstaklinga, þegar um eignarhald þeirra í hlutafélög eða einkahlutafélögum er að ræða eins og nánar er kveðið á um í lögum. Þessar upplýsingar geta náð til einstaklinga sem stunda atvinnurekstur eða sjálfstæða starfsemi, forsvarsmenn félaga og raunverulegra eigenda.
Um 3. gr.
Um 4. gr.
Í 2. mgr. 4. gr. er lagt til að ráðherra verði heimilt að setja reglugerð með nánari reglum um tæknilega útfærslu á samtengingarkerfinu. Um sambærilegt ákvæði er að ræða í 2. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa og vísast til umfjöllunar um það ákvæði.
Í 3. mgr. 4. gr. er lagt til að kveðið verði á um það að ráðherra setji með reglugerð nánari ákvæði um almennan aðgang að upplýsingum úr fyrirtækjaskrá sem birtast í vefgátt samtengingarkerfis skráa skv. 1. mgr. og hvaða upplýsingar skuli vera aðgengilegar, svo og um gjaldtöku fyrir upplýsingar úr skránni, svo sem fyrir útgáfu vottorða og staðfestinga og önnur afnot af upplýsingum skrárinnar. Þetta er sambærilegt ákvæði og lagt er til að komi inn í lög um fyrirtækjaskrá í 3. mgr. ákvæðis a-liðar 2. gr. um samtengingarkerfi skráa og er vísað til umfjöllunar um það ákvæði hér að framan.
Um 5. gr.
Um 6. gr.
Um 7. gr.
Um 8. gr.
Um 9. gr.
Um 10. gr.
Hér er eingöngu kveðið á um aðgang að ársreikningum og samstæðureikningum hlutafélaga, einkahlutafélaga og útibúa hlutafélaga og einkahlutafélaga í gegnum samtengingarkerfið en umræddar upplýsingar eru þegar aðgengilegar í rafrænni gjaldfrjálsri uppflettingu á opinberu vefsvæði.
Um 11. gr.
Um 12. gr.
Í 12. gr. er lagt til að ríkisskattstjóri veiti lögbærum yfirvöldum og skrifstofum fjármálagreininga lögreglu í aðildarríkjum EES-ríkjanna tímanlega óheftan aðgang að öllum skráðum upplýsingum um raunverulega eigendur skv. 4. gr. laga um skráningu raunverulegra eigenda án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart. Einnig er lagt til að tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 hafi við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega aðgang að nauðsynlegum upplýsingum um raunverulega eigendur skv. 4. gr. laga um skráningu raunverulegra eigenda. Gert er ráð fyrir að ráðherra setji reglugerð um nauðsynlegar tækniforskriftir og verklagsreglur fyrir samtengingarkerfi miðlægra skráa samkvæmt tilskipun (ESB) 2015/849, sbr. framkvæmdarreglugerð (ESB) 2021/369. Með ákvæði 12. gr. er lagt til að innleitt verði ákvæði 10. mgr. 30. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 og ákvæði framkvæmdarreglugerðar (ESB) 2021/369 en í framangreindum gerðum er gert ráð fyrir að eingöngu lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu og tilkynningarskyldir aðilar í skilningi tilskipunar (ESB) 2015/849 hafi aðgang að upplýsingum um raunverulega eigendur í gegnum samtengingarkerfið. Lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu skulu tímanlega hafa óheftan aðgang að öllum skráðum upplýsingum um raunverulega eigendur án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart. Tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 skulu við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega hafa aðgang að nauðsynlegum upplýsingum.
Um 13. gr.
Með ákvæði 13. gr. er lagt til að innleitt verði ákvæði 9. mgr. 31. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 og ákvæði framkvæmdarreglugerðar (ESB) 2021/369 en í framangreindum gerðum er gert ráð fyrir að eingöngu lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu og tilkynningarskyldir aðilar í skilningi tilskipunar (ESB) 2015/849 hafi aðgang að upplýsingum um raunverulega eigendur í gegnum samtengingarkerfið. Lögbær yfirvöld og skrifstofur fjármálagreininga lögreglu skulu tímanlega hafa óheftan aðgang að öllum skráðum upplýsingum um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila skv. 5. gr. laga um skráningu raunverulegra eigenda án þess að hlutaðeigandi aðilum sé gert viðvart. Tilkynningarskyldir aðilar skv. 2. gr. tilskipunar (ESB) 2015/849 hafi við framkvæmd áreiðanleikakönnunar skv. II. kafla tilskipunarinnar tímanlega aðgang að nauðsynlegum upplýsingum um fjárvörslusjóði og sambærilega aðila skv. 5. gr. laga um skráningu raunverulegra eigenda.
Um 14. gr.
Um 15. gr.
