Lög nr. 2 30. janúar 1995 (áður nr. 32/1978, endurútgefin samkvæmt lögum nr. 137/1994, 123. gr.)
Lög um hlutafélög.
Hlutafélag merkir í lögum þessum félag þar sem enginn félagsmanna ber persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins.
Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti. Hlutaféð skal minnst vera fjórar milljónir króna. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra mynteininga (ECU). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal að jafnaði öðlast gildi við upphaf árs, enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður.
Hlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið hlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina hf. (h/f, h.f.). Að öðru leyti fer um firmu hlutafélaga eftir ákvæðum firmalaga.
Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum hlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti hlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.
Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dótturfélag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr., og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins.
Ef hlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi og verulega hlutdeild í afrakstri þess telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag.
Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.
Stofnendur hlutafélags skulu vera tveir hið fæsta. Meiri hluti stofnenda skal hafa heimilisfesti hér á landi, eða helmingur sé tala stofnenda jöfn, nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.
Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.
Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.
- 1.
- Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda.
- 2.
- Hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut.
- 3.
- Fresti til áskriftar fyrir hlut og til greiðslu hlutafjár.
- 4.
- Innan hvaða tíma stofnfund skuli halda, svo og hvernig til hans skuli boðað, nema það leiði af ákvæðum 12. gr. að fundur þessi verði haldinn án sérstakrar boðunar.
- 5.
- Ef hlutafélagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr.
- 1.
- Ef hluti má greiða með öðrum verðmætum en reiðufé.
- 2.
- Ef hlutafélagið skal taka við slíkum verðmætum gegn greiðslu í öðru en hlutum.
- 3.
- Hvort einhverjir hluthafar eða aðrir skuli njóta sérstakra réttinda í félaginu.
Í stofnsamningi skal gerð grein fyrir þeim atriðum sem nauðsynleg eru til þess að unnt sé að meta til fjár þau verðmæti er hlutafélagið skal taka við, sbr. 1. og 2. tölul. 1. mgr. Í því sambandi skal m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir.
Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu. Kröfur á hendur stofnendum eða þeim sem hafa skráð sig fyrir hlutum geta talist greiðsla.
Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun hlutafélags, sem ekki er getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu.
- 1.
- Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við.
- 2.
- Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið.
- 3.
- Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við.
- 4.
- Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.
Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sérfræðiskýrslunnar og skulu þeir gerðir í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga.
Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund.
Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á.
Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.
- 1.
- Öflun verðmætanna fer fram á tímabilinu frá stofnsamningsdegi þar til liðið er eitt ár frá skráningu félagsins.
- 2.
- Endurgjaldið nemur a.m.k. 1/ 10 hlutafjárins.
Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 6. gr. Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna.
Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds.
Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 88. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum.
Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmætanna skal senda hlutafélagaskrá sérfræðiskýrsluna með áritun fundarstjóra á hluthafafundinum um það hvenær ráðstöfunin var samþykkt.
Í samþykktum skal m.a. greina eftirtalin atriði:
- 1.
- Heiti félagsins.
- 2.
- Heimilisfang félagsins.
- 3.
- Tilgang félagsins.
- 4.
- Hlutaféð. Í stofnsamningi má ákveða hlutaféð sem þá lágmarksfjárhæð sem áskrift verður að fást að til þess að unnt sé að stofna félagið og hærri fjárhæð sem áskrift má fást að.
- 5.
- Fjárhæð hluta og atkvæðisrétt hluthafa.
- 6.
- Fjölda eða hámarks- og lágmarksfjölda stjórnarmanna og varastjórnarmanna, svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna. Þá skal þar ákveða kjörtímabil stjórnarmanna og endurskoðenda.
- 7.
- Ákvæði um hvernig boða skuli til hluthafafunda.
- 8.
- Hvaða mál skuli leggja fyrir aðalfund.
- 9.
- Ákvæði um hvert skuli vera reikningsár félagsins.
- 10.
- Ákvæði um hvort hluthafar skuli sæta innlausn á hlutum sínum að nokkru leyti eða öllu og eftir hvaða reglum.
- 11.
- Ákvæði um hvort skorður séu reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum og þá hverjar.
- 12.
- Hvort nokkrum hlutum í félaginu skuli fylgja sérstök réttindi.
- 13.
- Ákvæði um fjölda framkvæmdastjóra séu þeir fleiri en þrír.
Að því marki, sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings, skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit.
Ef aðili skráir sig fyrir hlutum með skilyrðum sem ekki samrýmast stofnsamningi er áskriftin ógild. Sé ekki mótmælt við hlutafélagaskrá áður en félagið er skráð er áskriftin þó bindandi og skilyrðið brott fallið.
Ef áskrift er ekki samþykkt, stofnendur telja áskrift ógilda eða áskriftir hljóða um meira fé en ákveðið var og því þörf á að lækka það skulu stofnendur strax tilkynna það áskriftaraðila.
Ef áskrift fæst að öllum hlutum á stofnfundi og allir viðurkenndir áskrifendur eru sammála þar um er unnt að taka ákvörðun um stofnun félagsins án frekari funda. Sé svo ekki skulu stofnendur boða alla áskrifendur til stofnfundar. Um stofnfundinn gilda reglur laga þessara og samþykkta félagsins um hluthafafundi.
Stofnendur skulu sjá um að áskriftarskrár og þeir samningar og gögn sem fylgja stofnsamningi séu til sýnis fyrir áskrifendur í eina viku fyrir stofnfund á stað sem greinir í fundarboði.
Á stofnfundi skulu stofnendur leggja fram stofnsamning og öll þau skjöl sem um ræðir í 3. mgr. ásamt skrá yfir þann fjölda hluta sem stofnendur hafa samþykkt, skiptingu hlutafjárins á einstaka áskrifendur og skýrslu um það fé sem þegar hefur verið greitt. Þessar upplýsingar skal færa til bókar.
Ekki má ákveða stofnun félags fyrr en tillögur, sem fram kunna að koma um breytingu á samþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti, hafa verið ræddar og afgreiddar. Tillögur til breytinga á samþykktum, sem greindar eru í fundarboði stofnfundar, má samþykkja eftir þeim reglum sem gilda um breytingar á samþykktum. Tillögur til breytinga á samþykktum um hækkun hlutafjár er ekki hafa verið greindar í fundarboði eða tillögur um breytingar á ákvæðum stofnsamnings að öðru leyti má ekki samþykkja nema allir stofnendur og áskrifendur séu sammála um það.
Tillaga um að stofna félag telst samþykkt ef hún fær samþykki meiri hluta þeirra er greiða atkvæði og fara með minnst 2/ 3 hluta þess hlutafjár sem mætt er fyrir á stofnfundi. Náist slíkt samþykki ekki verður félagið ekki stofnað.
Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoðendur.
Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé það, sem áskrift hefur fengist fyrir, sé í samræmi við það er greinir um hlutafé í samþykktum og þar af skal minnst helmingur vera greiddur. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð. Aldrei skal lægri fjárhæð en sú sem ákveðin er sem lágmarksfjárhæð skv. 3. mgr. 1. gr. vera greidd við skráningu.
Ef tilkynning um stofnun hlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé, sbr. 1. mgr. 13. gr. Sama gildir ef skráningu er synjað af öðrum ástæðum.
Nú er löggerningur gerður fyrir hönd hlutafélags áður en það er skráð og bera þeir sem tekið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipt persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiddi af stofnsamningi eða félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.
Ef gerður er löggerningur áður en félag var skráð og hinn samningsaðilinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema annað sé um samið, riftað gerningnum svo fremi að tilkynning til hlutafélagaskrár sé ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 1. mgr. 14. gr. eða að skráningar hafi verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð.
Áskrifandi hlutafjár má ekki skuldajafna kröfu sem risin er af áskrift við kröfu, er hann kann að eiga á hendur félaginu, nema stjórn félagsins samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns.
Kröfu félags um greiðslu hlutafjár má það ekki framselja eða veðsetja og eigi verður gerð í henni aðför.
Ef hlutur, sem ekki hefur verið að fullu greiddur, er framseldur ber framsalshafi, þegar hann hefur tilkynnt framsalið, ábyrgð á greiðslu eftirstöðva hlutarverðsins, óskipt með framseljanda.
Stjórn félagsins skal þá án tafar annaðhvort innheimta skuldina með málsókn eða afhenda öðrum rétt til hlutar eða hluta áskrifandans. Jafnan skal þó, áður en hlutir eru afhentir öðrum, veita áskrifanda fjögurra vikna frest til að koma málum sínum í rétt horf. Hafi áskrifandi fengið afhent bráðabirgðaskírteini getur félagið að liðnum fyrrnefndum fresti krafist afhendingar þess með beinni aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar.
Komi í ljós að skuldin verði ekki innheimt skal reglum 18. og 19. gr. beitt.
Allir hlutir skulu hafa jafnan rétt í félaginu. Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka, m.a. flokk án atkvæðisréttar. Í því tilviki skal í samþykktum taka fram um mun milli hlutaflokka, fjárhæðir hvers og sérstök ákvæði um rétt til áskriftar að nýju hlutafé sem hluthafar hafa rétt til við hækkun hlutafjár.
- a.
- Röð forkaupsréttarhafa.
- b.
- Ákvæði um frest er forkaupsréttarhafi hefur til að beita forkaupsrétti sínum sem lengstur má vera tveir mánuðir, og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð.
- c.
- Ákvæði um frest til greiðslu kaupverðs sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin. Ef fyrir liggur tilboð frá þriðja aðila sem forkaupsréttarhafi gengur inn í skulu þó ákvæði þess tilboðs um greiðsluskilmála gilda.
Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaupsréttar að því er varðar nokkra þeirra, nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er það ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.
Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð.
Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla, en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.
Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt, nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um hvort veita skuli samþykki skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt.
Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.
Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.
Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.
Hlutabréf skulu gefin út eigi síðar en ári eftir að hlutaáskriftin er skráð, og þau má ekki afhenda fyrr en skráning hefur farið fram og hluturinn er að fullu greiddur. Hlutabréf má aðeins afhenda þeim hluthafa sem skráður er í hlutaskrá.
Í hlutabréfi skal greina:
Ef ákvæði eru í félagssamþykktum um eftirtalin atriði skulu þau einnig greind í hlutabréfi:
- 1.
- Þann flokk er hlutabréf tilheyrir ef um er að ræða skiptingu hluta í sérstaka flokka.
- 2.
- Skorður þær sem reistar eru við heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum.
- 3.
- Innlausnarrétt sem á hlutabréfi hvílir eða rétt til að skipta því fyrir aðra hluti án samþykkis hluthafa.
- 4.
- Aðrar sérstakar skyldur er hvíla á hlutum umfram skylduna til að greiða hlutaféð.
- 5.
- Heimild til að ógilda hlutabréf án dóms.
Stjórnendur skulu allir setja nöfn sín undir hlutabréf. Nöfn má rita með vélrænum hætti.
Hlutabréf getur tekið til tveggja eða fleiri hluta í sama flokki. Á slíku hlutabréfi skal tilgreina númer þess og nafnverð þeirra. Ákvæði þessarar greinar gilda að öðru leyti um slík hlutabréf. Hluthafi á þó jafnan rétt til að fá slíku hlutabréfi skipt fyrir hlutabréf sem taka til einstakra hluta.
Í hlutabréfunum skal vera fyrirvari um að eftir útgáfu bréfanna megi taka ákvarðanir um atriði sem greinir í 3.5. mgr. og breyta réttarstöðu hluthafans. Verði slíkar breytingar gerðar skal stjórn félags, eftir því sem unnt er, sjá um að áritun um breytingarnar verði færð á hlutabréfin eða skipt verði á þeim og nýjum hlutabréfum.
Glatist hlutabréf, sem gefið hefur verið út, getur stjórn félags stefnt handhafa þess til sín með þriggja mánaða fyrirvara frá síðustu birtingu áskorunar sem birt skal tvisvar í Lögbirtingablaði. Gefi enginn sig fram áður en fresturinn er liðinn falla niður öll réttindi á hendur félaginu samkvæmt hlutabréfinu. Skal stjórn félagsins þá að ósk upphaflegs eiganda bréfsins gefa út nýtt bréf honum til handa eða þeim sem sannar að hann leiði rétt sinn löglega frá þessum aðila. Skal nýja bréfið vera með sömu skilmálum og hið fyrra. Gefi réttur eigandi sig fram síðar skal ágreiningur úrskurðaður með dómi. Sömu reglur og um hlutabréf gilda um bráðabirgðaskírteini og áskriftarvottorð eftir því sem við á.
Áskriftarvottorð þau, sem um ræðir í 35. gr., skulu greina nafn félags, númer þeirra hluta, sem þeim tilheyra, svo og hlutaflokk. Reglur um undirskriftir á bráðabirgðaskírteini gilda einnig um skilríki fyrir áskriftarrétti.
Í hlutaskrá skulu hlutir eða hlutabréf skráð í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut eða hlutabréf tekið fram um nafn eiganda, kennitölu og heimilisfang.
Taki hlutabréf til tveggja eða fleiri hluta skal hlutaskráin jafnframt geyma upplýsingar um númer slíks hlutabréfs og nafnverð þeirra.
Í hlutaskrá skal enn fremur vera að finna skrá um hluthafa í stafrófsröð og sé tekin fram hlutafjáreign hvers hluthafa.
Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 22. og 23. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og færir sönnur á þau. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.
Þegar nafn nýs eiganda er fært í hlutaskrá skal hlutabréfið einnig áritað um færsluna.
Hlutaskrá skal ætíð vera geymd á skrifstofu hlutafélags, og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.
Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 88. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:
- a.
- Eftirrit reikninga síðasta reikningsárs með áritun um afgreiðslu aðalfundar og eftirrit endurskoðunarskýrslu varðandi þessa reikninga.
- b.
- Skýrslu stjórnar þar sem gefnar eru upplýsingar um þau atriði sem verulegu máli skipta um fjárhagslega stöðu félagsins og breytingum hafa tekið eftir að reikningar voru gerðir.
- c.
- Umsögn endurskoðenda um fyrrgreinda skýrslu stjórnar.
Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 34. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér áskriftarréttinn. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum, svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi.
Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá.
Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 93. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað. Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafundur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði.
Skrá skal á hlutabréf að áskriftarvottorð hafi verið gefin út.
- 1.
- Hve mikið hækka skal hlutaféð. Setja má hámark og lágmark fyrir hækkuninni.
- 2.
- Þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra ef í félaginu eru eða skulu vera hlutaflokkar.
- 3.
- Forgangsrétt hluthafa eða annarra til áskriftar að hlutum eða hverjir geti ella skrifað sig fyrir hlutum.
- 4.
- Frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár, sbr. 2. mgr. 38. gr.
- 5.
- Frest til greiðslu hluta ásamt reglum um hvernig skipta skuli hlutum ef þeir sem ekki eiga forgangsrétt hafa skráð sig fyrir meira hlutafé en boðið er út, enda sé skiptingin ekki falin stjórninni.
- 6.
- Nafnverð hluta og gengi þeirra.
- 7.
- Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.
Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni.
Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar, enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina.
Í næstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina, sbr. 7. tölul. 1. mgr.
Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna hlutafélaga skv. XIV. kafla.
Þeim hluthöfum eða öðrum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun um hlutafjárhækkun send tilkynning um hana eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar, ásamt upplýsingum um nafnverð og gengi hluta þeirra er hluthafi á rétt til að kaupa, um frest til áskriftar og um greiðslukjör.
Ef áskrift þeirra sem samkvæmt ákvörðun hluthafafundarins hafa rétt til þess að skrá sig fyrir nýjum hlutum fæst á hluthafafundinum að öllum hlutum má ljúka áskrift með skráningu í gerðabók fundarins.
Hafi áskrift fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka á réttum tíma og minnst fjórðungur hans verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal tilkynna hlutafélagaskrá hlutafjárupphæð þá sem áskrift hefur fengist fyrir, stjórnin hefur samþykkt og ekki ógilt samkvæmt ákvæðum 19. gr. og þá fjárhæð sem þegar hefur verið greidd fyrir hlutina. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan árs frá því ákvörðun var tekin eða ef skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við.
Ef áskrift hluta er gerð á grundvelli verðbréfa sem gefa rétt til áskriftar að hlutum (áskriftarréttindi), frestur til áskriftarinnar samkvæmt áskriftarskrá er lengri en eitt ár, áskrift hefur fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárhækkunarinnar og minnst fjórðungur hennar verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal félagsstjórn innan mánaðar frá lokum hvers reikningsárs tilkynna hlutafélagaskrá hversu mikil hlutafjárhækkun hefur farið fram á árinu. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan mánaðar frá lokum áskriftarfrests eða skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við eftir því sem við á. Stjórnin getur gert nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins vegna hlutafjárhækkunarinnar. Þegar skráning hefur farið fram telst hlutaféð hækkað sem samsvarar innborguðu hlutafé.
Í samþykktum skal þá taka fram um hámark þeirrar fjárhæðar sem stjórn er heimilt að hækka hlutaféð, um frest til notkunar þessarar heimildar, sem þó má eigi fara fram úr fimm árum, og um þau atriði sem um getur í 2. og 3. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. Ef heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu án greiðslu í reiðufé skal þess getið í samþykktum.
Þeim hluthöfum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun stjórnar um hlutafjárhækkun send tilkynning um það eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar ásamt upplýsingum um hvernig þeir skuli bera sig að ef þeir vilja nota sér forgangsrétt sinn til áskriftar.
Áskriftarskráin skal hafa að geyma upplýsingar þær sem um ræðir í 2. mgr. 41. gr. ásamt ákvörðun stjórnarinnar um áskriftarfrest, greiðslu, nafnverð hluta og gengi þeirra, sbr. 4.7. tölul. 1. mgr. og 4. mgr. 36. gr. Að öðru leyti skal við áskriftina beita reglum 35. og 37.40. gr., eftir því sem við á.
Ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhlutabréfa skal greina hve mikið hlutafé skal hækka. Þó getur hluthafafundur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhlutabréfa á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. gilda um ákvörðunina.
Um breytingar á samþykktum vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa gilda ákvæði 1. mgr. 42. gr.
Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.
Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tekið fram í ákvörðun hluthafafundarins hvernig háttað sé nýtingu áskriftarréttindanna og hver staða rétthafa sé ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út breytanleg skuldabréf eða ný áskriftarréttindi eða félagsslit verða, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en unnt er að neyta áskriftarréttarins. Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 33. og 34. gr., fyrri hluti 3. tölul. og 4.7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 36. gr., auk 38. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra. Þar eð ákvæði 34. gr. gilda eftir því sem við á skal enn fremur greina frá ákvörðun hluthafafundar um hugsanleg frávik frá rétti eldri hluthafa til að skrifa sig fyrir áskriftarréttindum.
Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttinda, m.a. ákveða hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4.7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 36. gr., 38. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 45. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr.
Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breytingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða áskriftarréttindi eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangsrétt til áskriftar gilda ákvæði 33.35. gr., 1.5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. og 37.38. gr.
Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
Ef fjárhæð sú, sem greidd er fyrir skuldabréf, er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess.
Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 36. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðufé skal taka það fram í samþykktunum.
Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.5. tölul. 1. mgr., svo og 2.3. mgr., 36. gr., 37.38. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 47. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim.
Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 47. gr. eftir því sem við á.
Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hlutafélagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.
Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera.
Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn.
Ákvæði 2. mgr. 33. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð sem lækka skal hlutafé um ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu, en því má ráðstafa þannig:
- 1.
- Til jöfnunar taps sem ekki verður jafnað á annan hátt.
- 2.
- Til greiðslu til hluthafa.
- 3.
- Til afskriftar á greiðsluskyldu hluthafa.
- 4.
- Til að leggja í sérstakan sjóð sem aðeins má nota samkvæmt ákvörðun hluthafafundar.
Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir, er svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.
Ef greiða á af eignum félags hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 53. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er.
Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við reglur XVII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 149. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.
Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón.
Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal, auk nauðsynlegra sönnunargagna, fylgja yfirlýsing, undirrituð af stjórn félags og endurskoðendum, um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram.
Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú, sem gerð var skv. 5. mgr. 51. gr., skal afmáð úr hlutafélagaskrá.
Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjárins og þess fjár er lagt hefur verið í lögmælta varasjóði.
Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 53. gr. ef:
- 1.
- Lækkunin á sér stað með ógildingu hluta sem eru að fullu greiddir.
- 2.
- Hlutanna hefur verið aflað án greiðslu eða með greiðslu sem nemur eigi hærri fjárhæð en svo að ráðstafa megi henni sem arði.
- 3.
- Fjárhæð, sem svarar til nafnverðs ógiltra hluta, er lögð í sérstakan varasjóð.
Ákvæði 5. mgr. 51. gr. og 3.4. mgr. 53. gr. gilda um þessa innlausn hluta eftir því sem við á.
Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en átján mánaða.
Í heimildinni skal greina hámark hluta á nafnverði sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina.
Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna.
Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir.
Ákvæði 1.5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi.
Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:
- 1.
- Ástæðunum fyrir og markmiðum með öflun hlutanna.
- 2.
- Fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið eignaðist.
- 3.
- Hlutfalli hlutanna af hlutafénu.
- 4.
- Endurgjaldi fyrir hlutina sem félagið eignaðist.
- 1.
- Sem þátt í að lækka hlutafé skv. VII. kafla.
- 2.
- Á grundvelli lagaskyldu eða dómsúrskurðar til að vernda minni hluta hluthafa.
- 3.
- Til að uppfylla lögmælta innlausnarskyldu sem hvílir á félaginu.
- 4.
- Við kaup á nauðungarsölu á hlutum, sem eru að fullu greiddir, til að fullnægja kröfu sem félagið á.
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endurgjalds í móðurfélaginu.
Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans.
Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnarmenn og framkvæmdastjóra þegar um hækkun hlutafjár er að ræða. Ákvæði 1. og 2. málsl. gilda þó ekki um stofnendur, stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem sýna fram á að þeir hafi hvorki vitað né mátt vita að áskriftin að hlutunum var ólögleg.
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu. Stjórn og framkvæmdastjórar dótturfélagsins teljast hafa skráð sig fyrir umræddum hlutum á sama hátt og greinir í 3. mgr.
Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.
Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu, hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga.
Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna.
Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga.
Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær framkvæmdar þannig:
- a.
- Meirihlutakosning. Sé kosið á milli einstaklinga má nota hvert atkvæði jafnoft og þeir menn eru margir sem kjósa skal. Séu boðnir fram listar hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, sína menn kjörna.
- b.
- Hlutfallskosning. Kjósa má milli lista eða einstaklinga. Sé kosið á milli lista skal til þess að finna hve margir frambjóðendur hafa náð kosningu af hverjum lista skrifa atkvæðatölur listanna, hverja fyrir neðan auðkenni hvers lista, þá helming talnanna, þá þriðjung þeirra, þá fjórðung o.s.frv. eftir því hve marga á að kjósa og hverjum lista getur mest hlotnast þannig að útkomutölur þessar standi í röð fyrir hvern lista. Síðan skal marka hæstu útkomutölurnar, jafnmargar og kjósa á stjórnarmenn, og fær hver listi jafnmarga menn kosna sem hann á af tölum þessum. Séu of fá nöfn á lista til þess að unnt sé að ljúka úthlutun stjórnarsæta til hans skal gengið fram hjá þeim lista og úthluta til annarra lista eftir sömu reglum og hér hefur verið lýst. Sé kosið á milli einstaklinga má hluthafi skipta atkvæðum sínum í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á atkvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.
- c.
- Margfeldiskosning. Kosið skal á milli einstaklinga. Gildi hvers atkvæðis skal margfaldað með fjölda þeirra stjórnarmanna sem kjósa skal og má hluthafi skipta atkvæðamagni sínu, þannig reiknuðu, í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á atkvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/ 5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins. Í félögum, þar sem hluthafar eru 200 eða fleiri, geta hluthafar, er ráða yfir minnst 1/ 10 hlutafjárins, einnig gert slíka kröfu. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund. Nú koma fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar og skal þá beita margfeldiskosningu.
Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal vera lokið við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið.
Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra.
Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 66. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta aðalfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram, svo fremi stjórnin sé ákvörðunarbær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru.
Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.
Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.
Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu frá því. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.
Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.
Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.
Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.
Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.
Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar, eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.
Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.
Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum, nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.
Minnst fimm menn skulu eiga sæti í fulltrúanefnd. Framkvæmdastjórar og stjórnarmenn mega ekki vera í fulltrúanefnd. Í samþykktum skulu vera nánari ákvæði um nefndina og starfstíma nefndarmanna.
Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi.
Ákvæði þau um stjórn og stjórnarmenn í 64., 66.67., 70.72., 79., 104. og 134. gr. eiga við um fulltrúanefnd og nefndarmenn, eftir því sem við á.
Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins, svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 66. og 72. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.
Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.
- 1.
- hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum,
- 2.
- hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemjandi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemjandinn haldi fram rétti sínum.
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 151. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.
Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.
Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum.
Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.
Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei lengur en fimm ár frá dagsetningu þess. Umboð má hvenær sem er afturkalla.
Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu.
Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi.
Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn honum sjálfum eða um ábyrgð hans gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins.
Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:
- a.
- Staðfestingu ársreiknings.
- b.
- Hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
- c.
- Önnur þau mál sem heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/ 3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau, sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr., til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.
Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og ef þörf krefur leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.
Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hluthafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal hlutafélagaskrá láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, fulltrúanefndarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður hlutafélagaskrár skal stýra hluthafafundum sem hlutafélagaskrá hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 90. gr., og er félagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins.
Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.
Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá. Boðun skv. 2. mgr. 38. gr. skal þó alltaf vera skrifleg.
Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.
Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.
Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórnar kjöri fundarstjóra.
Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 87. gr. ákveður umboðsmaður hlutafélagaskrár fundarstjóra.
Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.
Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.
Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.
Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað.
Samþykkt um breyting á samþykktum hlutafélags skal tilkynnt til hlutafélagaskrár þegar í stað og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð.
- 1.
- Að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða til annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðrum en hluthöfum til hagsbóta.
- 2.
- Að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu.
- 3.
- Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 22. og 23. gr. eða skylda hluthafa til að þola lausn á hlutum sínum án þess að um slit félagsins sé að ræða.
Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meiru en 9/ 10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði.
Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum, sem raska réttarsambandinu milli hluthafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á félagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthafar, sem eiga meira en 9/ 10 hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og farið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breytingunni jákvæði.
Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild.
Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:
- a.
- Þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki allra hluthafa.
- b.
- Þegar krafist er samþykkis allra eða tiltekinna hluthafa til þess að ákvörðun öðlist gildi og slíkt samþykki er ekki fengið.
- c.
- Þegar boðun til hluthafafundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra, sem um fundarboðun gilda, hefur í verulegum atriðum ekki verið gætt.
- d.
- Þegar sá hluthafi, sem höfðað hefur mál, eftir að frestur sá, sem tiltekinn er í 2. mgr., er útrunninn, en þó innan tveggja ára, eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft frambærilega ástæðu til að draga málshöfðun og beiting ákvæða 2. mgr. yrði bersýnilega ósanngjörn.
Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild, og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó einungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðun.
Endurrit dóma í slíkum málum skal senda til hlutafélagaskrár og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.
Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.
Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafundar. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af hlutafélagaskrá.
Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir hluthafafund.
Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstrarvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar, enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil.
Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það, sem greitt var umfram nafnverð, lagt í varasjóð, að frádregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í varasjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu hlutabréfa skv. 44. gr.
Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en einum fjórða hluta hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá, sem umfram er, til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 53. gr. gætt, til annarra þarfa.
Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1/ 10 hluta hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 86. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meiru sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins.
Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.
Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt, og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna, framkvæmd hennar, í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 134.136. gr.
Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum, miðað við fjárhagsstöðu félagsins, í sama skyni sem um getur í 1. mgr.
Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða einkahlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.
Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.
Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.
Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.
Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.
Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr.
- 1.
- Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit.
- 2.
- Ef hluthafar verða færri en tveir enda sé eigi úr bætt innan þriggja mánaða.
- 3.
- Ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn, sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum, innan árs frá lokum lögmælts frests til þess eða hefur ekki framkvæmdastjóra, sbr. 65. gr.
- 4.
- Þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir hlutafélagaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. þó ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum.
- 5.
- Ef hlutafélagaskrá neitar um eða fellir úr gildi löggildingu skilanefndar skv. 4.6. mgr. 111. gr.
Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:
- 1.
- Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í samþykktum þess en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit.
- 2.
- Hafi krafa skv. 1. mgr. 106. gr. verið tekin til greina með dómi.
Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2/ 3 hlutum heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 110. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt.
Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður.
Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 109. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.
Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum þess látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.
Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 107. gr.
Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.
Þegar er kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.
Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.
Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða að hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.
Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.
Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.
Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.
Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann.
Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá auglýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 112. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin.
Sé bú hlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 110. gr. en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu hlutafélagaskrár.
Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins.
Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr., og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð, skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins.
Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.
Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eftir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreiningsefninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.
Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins.
Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.
Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin.
Ef einkahlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um einkahlutafélög um slit þess félags.
- 1.
- Heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu.
- 2.
- Heimilisfang félaganna.
- 3.
- Endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu.
- 4.
- Frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs.
- 5.
- Hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu.
- 6.
- Aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.
- 7.
- Afhendingu hlutabréfa fyrir hluti sem látnir eru í té sem greiðsla.
- 8.
- Frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 121. gr.
- 9.
- Einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og fulltrúanefndarmenn, matsmenn skv. 122. gr. og eftirlitsaðilar félaganna njóta.
- 10.
- Drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.
Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.
Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 7. gr. um samband matsmannanna við viðkomandi félög.
Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.
Matsmennirnir skulu enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.
Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 151. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 122. gr. að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 122. og 126. gr.
Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 151. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 93. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.
Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 85. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.
Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 122. gr. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.
Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni:
- 1.
- Áætlun um samruna.
- 2.
- Ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starfað skemur.
- 3.
- Efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 121. gr., er gerður fyrir yfirtökufélagið.
- 4.
- Greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 121. gr.
- 5.
- Skýrsla matsmanna og yfirlýsing skv. 122. gr.
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.3. mgr.
Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.
Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.
Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.
- 1.
- Samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum.
- 2.
- Skilyrðum 5. mgr. er fullnægt.
- 3.
- Kröfur skv. 125. gr. hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim.
- 4.
- Kröfur skv. 126. gr. hafa verið útkljáðar.
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.
Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.
Ákvæði 38. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.
Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn.
Frest skv. 5. mgr. 124. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 121. gr.
Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 122. gr., skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 122. gr.
Breyting hlutafélags í einkahlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um einkahlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði.
Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt.
Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í einkahlutafélaginu getur stjórn einkahlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í einkahlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.
Ákvæði 6.8. gr., 1. mgr. 37. gr. og 119.128. gr. gilda um skiptinguna eftir því sem við á.
Ef kröfuhafi í félagi, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar en þó ekki með hærri fjárhæð en svarar til nettóverðmætis þess sem við bættist eða er eftir í viðkomandi félagi á þeim tíma.
Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika.
Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst 1/ 5 heildarhlutafé félagsins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaður sé greiddur af félaginu allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur.
Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni.
- a.
- Gegn stofnendum innan tveggja ára frá því að ákvörðun um stofnun félags var tekin.
- b.
- Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og matsmönnum og rannsóknarmönnum, innan tveggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem málið byggist á, var samþykkt eða gerð.
- c.
- Gegn endurskoðendum eða skoðunarmönnum innan tveggja ára frá því að endurskoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing lögð fram.
Mál skv. 3. mgr. 135. gr. skal höfða síðast þrem mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.
Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.
Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúrumboð fyrir útibúið, enda fullnægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra.
Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala.
Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.
Útibússtjóri skal senda hlutafélagaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús innan sex mánaða frá lokum reikningsárs.
- 1.
- Ef hið erlenda hlutafélag ákveður að leggja útibúið niður.
- 2.
- Ef þess er krafist af lánardrottni sem sannað hefur með árangurslausri aðför eða löghaldsgerð eða með játningu útibússtjóra að eignir félagsins hér á landi nægi ekki til greiðslu á kröfu hans. Þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu.
- 3.
- Ef útibússtjóri fullnægir ekki lengur skilyrðum 140. gr. eða hverfur úr starfi. Hlutafélagaskrá getur þó veitt félagi hæfilegan frest til að koma málum í rétt horf að þessu leyti.
- 4.
- Ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis.
- 5.
- Ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.
Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi.
Ráðherra setur nánari reglur um skipulag hlutafélagaskrár og má þar ákveða sektir fyrir brot á reglunum. Veita skal almennan aðgang að skránni, sbr. þó ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum og aðgang að þeim.
Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár eða til sýslumanns í því lögsagnarumdæmi þar sem tilkynnandi á heimili. Sé tilkynning afhent sýslumanni skal hann þegar framsenda hana til hlutafélagaskrárinnar, enda öðlast tilkynning ekki gildi fyrr en við skráningu þar.
- 1.
- Ákvæði samþykkta félagsins um það efni er greinir í 1.3., 5. og 9.13. tölul. 2. mgr. 9. gr.
- 2.
- Upphæð hlutafjár og hve mikill hluti af því er greiddur. Á hvern hátt greiðsla hefur farið fram og hvenær eftirstöðvar skulu greiddar.
- 3.
- Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda eða skoðunarmanna. Sama gildir um varamenn.
Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags og skulu undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.
Tilkynningu skal fylgja:
- 1.
- Stofnsamningur, reikningsgögn þau sem um ræðir í 2. mgr. 6. gr., svo og önnur gögn og skjöl í sambandi við stofnun félagsins.
- 2.
- Staðfest endurrit af fundargerð stofnfundar.
- 3.
- Sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr., stjórnarmenn og framkvæmdastjóri uppfylli þau skilyrði sem um getur í 66. gr. og endurskoðendur eða skoðunarmenn þau hæfisskilyrði er getur í lögum um ársreikninga, ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér.
Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til þess að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun hlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar.
Auk tilkynninga skv. 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert tilkynna heimilisföng hlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúruhafa miðað við 1. júní, nema hlutafélagaskrá ákveði að tilkynningarnar skuli miðast við annan dag.
Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.
Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður til hennar.
Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá láta sjá svo um að þeim aðila verði gert viðvart með fullnægjandi hætti.
Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun.
Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla, enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 151. gr.
Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt, nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.
Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.
- 1.
- Að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum hlutafélags eða öðru er það varðar í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, í opinberu boði í þátttöku í stofnun félags eða í útboði hluta, í skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til hluthafafundar eða forráðamanna félags eða í tilkynningum til hlutafélagaskrár.
- 2.
- Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um öflun vissra fjárhagsverðmæta (1., 2. og 5. mgr. 8. gr.), greiðslu hlutafjár, útgáfu hlutabréfa eða bráðabirgðaskírteina, hlutaskrá, eigin hluti (1. og 2. mgr. 55. gr. og 58.61. gr.), skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda (2. mgr. 70. gr.), boðun til hluthafafundar ef eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess (4. mgr. 84. gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. (104. gr.) og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess (141. gr.).
Ef sá sem stjórnar hlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess hermir vísvitandi rangt eða villandi um efnahag félags eða eignir í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum eða tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila, þá varðar það sektum eða varðhaldi, enda taki ákvæði 153. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til.
- 1.
- Aflar sér eða öðrum ólöglega færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti.
- 2.
- Leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfirboðara að fá hluthafa eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði.
- 3.
- Kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að hluthafi eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði þó að hann hafi ætlað sér það eða að atkvæði hans ónýtist eða hefur önnur áhrif en til var ætlast.
- 4.
- Greiðir, lofar að greiða eða býður hluthafa eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.
- 5.
- Tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.
Berist ekki ósk um skráningu sem fullnægir skilyrðum skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá gera viðkomandi skráðum félögum viðvart um að félögin verði skráð sem einkahlutafélög verði ekki úr bætt í síðasta lagi 31. desember 1995.
Hlutafélög, sem hafa ekki fullnægt skilyrðum 1. og 2. mgr. í síðasta lagi 31. desember 1995, skulu skráð sem einkahlutafélög.
Hlutafélög, sem skráð hafa verið samkvæmt lögum þessum, skulu fylgja fyrirmælum þeirra.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna skráningar eldri hlutafélaga sem hlutafélaga samkvæmt þessu ákvæði eða umskráningar þeirra sem einkahlutafélaga.
Hlutafélögum, sem umskráð eru sem einkahlutafélög í samræmi við ákvæði 3. mgr. ákvæðis til bráðabirgða I, ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. þessarar greinar. Telji hlutafélagaskrá við umskráninguna eða síðar að félagið fullnægi ekki skilyrðum laga um einkahlutafélög í þeim mæli að það standi í vegi fyrir skráningu skal skráin gefa stjórn félagsins hæfilegan frest til að bæta úr göllunum. Sé ekki úr bætt innan frestsins má slíta félaginu samkvæmt ákvæðum 1. mgr. 107. gr.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna umskráningar eldri hlutafélaga sem einkahlutafélaga skv. 1. mgr.
Um umskráningu hlutafélaga, sem eru löglega skráð sem hlutafélög eftir gildistöku laga þessara, fer eftir 132. gr. laganna.