132. löggjafarþing 2005–2006.
Þskj. 1365 — 594. mál.
Frumvarp til laga
um evrópsk samvinnufélög.
(Eftir 2. umr., 2. júní.)
I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.
Gildissvið.
Ákvæði reglugerðar ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003, um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE), skulu hafa lagagildi hér á landi í samræmi við bókun 1 um altæka aðlögun að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, þar sem bókunin er lögfest. Reglugerðin er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum.
Í samræmi við reglugerð um evrópsk samvinnufélög eru í lögum þessum sett nánari ákvæði um þau félög. Ná þau ákvæði aðeins til evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru á Íslandi nema annað sé tekið fram.
2. gr.
Bókhald og ársreikningar.
Um evrópskt samvinnufélag, sem skráð er hér á landi, gilda lög um bókhald og lög um ársreikninga sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög. Evrópskt samvinnufélag getur fengið heimild ársreikningaskrár, sem ríkisskattstjóri starfrækir, til að færa bókhald sitt í erlendum gjaldmiðli í samræmi við ákvæði laga um bókhald og semja og birta ársreikning sinn í erlendum gjaldmiðli í samræmi við lög um ársreikninga.
Flytji evrópskt samvinnufélag skráða skrifstofu sína til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja skal stjórn eða framkvæmdastjórn félagsins gera sérstakan rekstrarreikning fyrir tímabilið frá lokum síðasta ársreiknings til þess dags er flutningur skráðrar skrifstofu hefur öðlast gildi skv. 10. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.
Taki samvinnufélag þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna skv. 19. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög og evrópska samvinnufélagið verður með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum skal stjórn samvinnufélagsins gera sérstakan ársreikning frá lokum síðasta ársreiknings til þess dags er evrópska samvinnufélagið er skráð skv. 1. mgr. 11. gr. reglugerðarinnar.
Ársreikningurinn skal afhentur samvinnufélagaskrá innan mánaðar frá lokum þess tímabils sem reikningurinn tekur til.
Stundi evrópskt samvinnufélag, með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum, starfsemi hér á landi í formi útibús skal bókhald og ársreikningur útibúsins vera í samræmi við lög um bókhald og lög um ársreikninga. Heimild 2. málsl. 1. mgr. gildir einnig um þessi útibú.
3. gr.
Heiti.
Evrópsku samvinnufélagi er skylt að hafa skammstöfunina SCE í heiti sínu. Auk þess er félagi heimilt að hafa orðin „evrópskt samvinnufélag“ í heitinu, svo og að nota skammstöfunina SCE/esvf. Heitið skal greina glöggt frá heiti annarra samvinnufélaga sem skráð hafa verið í samvinnufélagaskrá, sbr. 9. gr.
4. gr.
Aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum.
Um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum gilda samnefnd lög.
II. KAFLI
Stofnun evrópsks samvinnufélags.
5. gr.
Þátttaka í stofnun evrópsks samvinnufélags.
Samvinnufélagi eða félagi í samsvarandi lagalegu formi, sem hefur aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, er heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags ef félagið:
1. er stofnað samkvæmt lögum ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja;
2. hefur skráða skrifstofu í ríki skv. 1. tölul. og
3. hefur raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu.
Við stofnun evrópsks samvinnufélags með öðrum hætti en samruna eða breytingu skulu ákvæði 1. mgr. um samvinnufélag eða félag í samsvarandi lagalegu formi einnig gilda um þá lögaðila sem kveðið er á um í 34. gr. samningsins um evrópska efnahagssvæðið.
6. gr.
Þátttaka fjármálafyrirtækja í stofnun evrópsks samvinnufélags
með samruna.
Fyrirtæki sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með er ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum með samruna ef Fjármálaeftirlitið leggst gegn því að lokinni athugun vegna hættu á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfi eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti, enda leggist stofnunin gegn því fyrir útgáfu vottorðs skv. 7. gr. þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.
Fyrirtækið skal leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 1. mgr. Mæli eitthvað gegn því að athugunin fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig eða bæta úr annmörkum innan tiltekins frests. Geri fyrirtækið það ekki skal vísa umsókn þess frá. Fjármálaeftirlitið skal taka ákvörðun innan mánaðar frá móttöku umsóknar eða lokum frests.
Samvinnufélagaskrá skal hafna umsókn um leyfi til að hrinda í framkvæmd samrunaáætlun sem gerir ráð fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna hafi athugun Fjármálaeftirlitsins ekki farið fram, sbr. 2. mgr., eða stofnunin lagst gegn samruna á grundvelli slíkrar athugunar.
7. gr.
Útgáfa vottorðs við stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.
Samvinnufélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 2. mgr. 29. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna þegar skráin hefur gefið samvinnufélagi leyfi til að hrinda í framkvæmd annaðhvort lögmætri ákvörðun félagsfundar eða ákvörðun stjórnar um að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna skv. X. kafla laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, eða XIV. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eftir því sem við á.
8. gr.
Réttur til úrsagnar úr yfirtökufélagi.
Hafi félagsmaður í félagi lagst gegn stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna getur hann sagt sig úr yfirtökufélaginu leiði samruninn til þess að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði utan Íslands. Skal úrsögn fara fram innan þeirra tímamarka og með þeim skilyrðum sem getið er í 5. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.
III. KAFLI
Skráning evrópskra samvinnufélaga o.fl.
9. gr.
Skráningaryfirvald.
Samvinnufélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skráir evrópsk samvinnufélög. Um skráningu félaganna hjá samvinnufélagaskrá gilda ákvæði laga um samvinnufélög og eftir atvikum önnur lagaákvæði, m.a. um gjaldmiðil stofnfjár, sbr. 3. gr. og 1. mgr. 77. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Um evrópsk samvinnufélög, sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar, gilda ákvæði laga á því sviði og eftir atvikum önnur lagaákvæði við skráningu félaganna.
Um gjald fyrir skráningu evrópskra samvinnufélaga fer eftir þeim ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs er varða samvinnufélög. Um aukatilkynningar o.fl. fer eftir ákvæðum sömu laga. Fjármálaráðherra er heimilt að setja með reglugerð ákvæði um skráningu evrópskra samvinnufélaga, önnur en almennt gilda um samvinnufélög, þ.m.t. um skipulag skráningarinnar, rekstur skrár, aðgang að skrá og gjaldtöku, m.a. fyrir úgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem skráin hefur á tölvutæku formi. Skráin innheimtir gjöld vegna birtingar í Lögbirtingablaði samkvæmt lögum og reglum þar að lútandi, svo og gjöld vegna birtingar upplýsinga um skráningu og afskráningu evrópskra samvinnufélaga í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins, sbr. 13. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.
10. gr.
Birting tillagna að ýmsum ákvörðunum.
Framkvæmdastjórn í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættri stjórn eða stjórn í evrópsku samvinnufélagi með einþættri stjórn skal afhenda samvinnufélagaskrá tillögur að ákvörðunum eða upplýsingar skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, um flutning skráðrar skrifstofu, skv. 3. mgr. 35. gr. reglugerðarinnar um breytingu starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag og skv. 3. mgr. 76. gr. reglugerðarinnar um breytingu evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag í því ríki þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Upplýsingar um skráningu skal án dráttar láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði. Sé tillaga ekki birt í heild skal greina frá því í tilkynningu hvar hana megi nálgast.
IV. KAFLI
Flutningur skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags.
11. gr.
Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi.
Evrópsku samvinnufélagi, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að flytja skráða skrifstofu frá Íslandi til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja leggist stofnunin gegn flutningnum innan tveggja mánaða frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, sbr. 6. mgr. sömu greinar.
Í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögunnar skal evrópskt samvinnufélag, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, leggja inn umsókn um athugun á því hvort stofnunin leggst gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 1. mgr. Berist umsókn ekki innan frestsins skal henni vísað frá. Fjármálaeftirlitið getur lagst gegn flutningnum sé hætta á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfi eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti.
Mæli eitthvað gegn því að athugun skv. 2. mgr. fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki skal vísa umsókn þess frá.
12. gr.
Upplýsingar til kröfuhafa um flutning.
Samþykki félagsfundur evrópsks samvinnufélags að flytja skráða skrifstofu félagsins til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, sbr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, skal félagið tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðunina skriflega.
Í tilkynningu skv. 1. mgr. skulu vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins á grundvelli 4. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög til að skoða flutningstillöguna auk skýrslu skv. 3. mgr. 7. gr. reglugerðarinnar. Í tilkynningunni skulu enn fremur vera upplýsingar um rétt kröfuhafa skv. 14. gr. laga þessara til að leggjast gegn flutningnum.
13. gr.
Umsókn um flutningsleyfi.
Evrópskt samvinnufélag skal sækja um leyfi hjá samvinnufélagaskrá til flutnings skráðrar skrifstofu skv. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja. Leggja skal inn umsókn innan mánaðar frá ákvörðun félagsfundar um flutning.
Umsókn skal fylgja:
1. eitt afrit fundargerðar frá félagsfundi þar sem ákvörðun um flutning var tekin;
2. eitt afrit flutningstillögu;
3. eitt afrit skýrslu skv. 3. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög;
4. vottorð frá framkvæmdastjórn evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi, stjórn evrópsks samvinnufélags með einþættu stjórnkerfi eða framkvæmdastjóra evrópsks samvinnufélags um að þekktum kröfuhöfum félagsins hafi verið veittar upplýsingar skv. 12. gr. og
5. staðfesting frá Fjármálaeftirlitinu varðandi fyrirtæki skv. 11. gr. þess efnis að stofnunin hafi athugað umsókn samkvæmt þeirri grein og ekki lagst gegn flutningi.
Hafi evrópskt samvinnufélag látið undir höfuð leggjast að láta skjöl skv. 2. mgr. fylgja umsókn eða annað tálmar athugun á umsókn skal samvinnufélagaskrá gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki skal samvinnufélagaskrá vísa umsókn þess frá.
Hafi dómstóll staðfest ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 11. gr. um að leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 28. gr., skal samvinnufélagaskrá vísa umsókninni frá.
14. gr.
Meðferð flutningsmáls hjá samvinnufélagaskrá.
Hafi samvinnufélagaskrá tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 13. gr. til athugunar skal hún gefa út áskorun til kröfuhafa evrópsks samvinnufélags og birta hana í Lögbirtingablaði.
Í áskorun skv. 1. mgr. skal kveða á um að þeir kröfuhafar sem leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu skuli í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði tilkynna það skriflega.
15. gr.
Leggist kröfuhafi, sem fengið hefur áskorun skv. 14. gr., gegn því innan tiltekins frests að evrópskt samvinnufélag flytji skráða skrifstofu skal samvinnufélagaskrá senda erindið héraðsdómi í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Hafi enginn kröfuhafi lagst gegn flutningnum skal samvinnufélagaskrá veita félaginu umbeðið flutningsleyfi.16. gr.
Meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi.
Hafi erindi um flutning skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja verið sent héraðsdómi skal dómurinn veita félaginu flutningsleyfi sýni það fram á að þeir kröfuhafar sem lagst hafa gegn flutningnum hafi fengið fulla greiðslu á kröfum sínum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra krafna sem orðið hafa til innan frestsins sem tilgreindur er í 2. mgr. 14. gr. Að öðrum kosti skal dómurinn hafna umsókn félagsins.
Héraðsdómur skal að eigin frumkvæði upplýsa samvinnufélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum.
17. gr.
Útgáfa vottorðs vegna flutnings.
Samvinnufélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 8. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi þegar:
1. skráin hefur veitt flutningsleyfi skv. 15. gr. eða
2. héraðsdómur hefur veitt flutningsleyfi skv. 16. gr.
Samvinnufélagaskráin skal þó ekki gefa út vottorð í þeim tilvikum sem kveðið er á um í 15. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.
V. KAFLI
Skipulag evrópskra samvinnufélaga.
18. gr.
Evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi.
Um evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög gilda eftirfarandi ákvæði:
1. Sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög skulu ákvæði um stjórn eða stjórnarmenn í lögum um samvinnufélög, og eftir atvikum í öðrum lögum, einnig gilda um framkvæmdastjórn eða framkvæmdastjórnarmenn þessara evrópsku samvinnufélaga, svo og eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmenn eftir því sem við á.
2. Auk skyldna samkvæmt ákvæðum reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skal eftirlitsstjórn gefa aðalfundi skýrslu með upplýsingum um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna.
Í 23. gr. laga þessara er að finna nánari ákvæði um störf eftirlitsstjórnar.
19. gr.
Sé eftirlitsstjórnarmaður valinn til setu í framkvæmdastjórn skv. 3. mgr. 37. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skal valið eigi vera til lengri tíma en þriggja mánaða.20. gr.
Evrópsk samvinnufélög með einþættu stjórnkerfi.
Sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög skulu ákvæði um stjórn eða stjórnarmenn í lögum um samvinnufélög, og eftir atvikum öðrum lögum, einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn evrópskra samvinnufélaga með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðarinnar.
21. gr.
Fjöldi manna í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga.
Sé evrópskt samvinnufélag með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu minnst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn og minnst þrír menn í eftirlitsstjórn.
Sé evrópskt samvinnufélag með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu minnst þrír menn sitja í stjórn félagsins.
22. gr.
Framkvæmdastjóri evrópsks samvinnufélags.
Evrópskt samvinnufélag skal hafa framkvæmdastjóra.
Sé stjórnkerfi félagsins tvíþætt, sbr. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, skal framkvæmdastjórn ráða framkvæmdastjóra. Í því tilviki getur framkvæmdastjórinn ekki átt sæti í eftirlitsstjórn. Sé stjórnkerfi félagsins einþætt, sbr. 42.–44. gr. reglugerðarinnar, skal stjórn ráða framkvæmdastjóra.
Nánar er kveðið á um framkvæmdastjóra og verksvið hans í lögum um samvinnufélög.
23. gr.
Eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með tvíþættu stjórnkerfi.
Í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu bæði eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn hafa eftirlit með störfum framkvæmdastjóra. Ákvæði 39.–40. gr. reglugerðarinnar um eftirlit eftirlitsstjórnar með störfum framkvæmdastjórnar og rétt til upplýsinga gilda einnig um eftirlit eftirlitsstjórnar og framkvæmdastjórnar með störfum framkvæmdastjórans.
Sérhver eftirlitsstjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar skv. 3. mgr. 40. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, svo og eftirlit með framkvæmdastjóra skv. 1. mgr. Sérhver framkvæmdastjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum hans.
Endurskoðandi félags skal tilkynna eftirlitsstjórn um athugasemdir sem hann hefur komið á framfæri við framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra.
24. gr.
Eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með einþættu stjórnkerfi.
Ákvæði 23. gr. um eftirlit framkvæmdastjórnar í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum gilda um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.
VI. KAFLI
Önnur ákvæði.
25. gr.
Tillöguréttur félagsmanna.
Hver félagsmaður á rétt á að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi ef hann gerir um það skriflega kröfu með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.
Krafa skv. 1. mgr. skal send til framkvæmdastjórnar evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi eða stjórnar evrópsks samvinnufélags með einþættu stjórnkerfi.
26. gr.
Stjórnvald boðar til félagsfundar.
Sé eigi boðað til félagsfundar í evrópsku samvinnufélagi samkvæmt reglugerð um evrópsk samvinnufélög, félagssamþykktum eða ákvörðun félagsfundar skal viðkomandi stjórnvald boða til félagsfundar skv. 19. gr. laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, hafi krafa þar að lútandi borist frá framkvæmdastjórnarmanni eða eftirlitsstjórnarmanni í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi, stjórnarmanni í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi, framkvæmdastjóra, endurskoðanda, skoðunarmanni eða félagsmanni.
27. gr.
Ráðstafanir gagnvart evrópsku samvinnufélagi með skráða skrifstofu
og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum.
Fullnægi evrópskt samvinnufélag ekki skyldum sínum skv. 6. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög um að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa félagsins séu í sama ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamnings Evrópu eða í Færeyjum skal samvinnufélagaskrá staðfesta það með sérstakri ákvörðun. Skráin skal síðan gefa félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests. Í fyrirmælunum skal felast viðvörun um að krafist verði skipta á félaginu bæti það eigi úr annmarkanum.
Fari evrópskt samvinnufélag ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. skal ráðherra gera kröfu um að félagið verði tekið til skipta skv. 62. gr. a laga nr. 22/1991, um samvinnufélög.
28. gr.
Málskot.
Ákvörðun samvinnufélagaskrár varðandi skráningu evrópsks samvinnufélags er heimilt að leggja fyrir héraðsdóm innan tveggja mánaða frá ákvörðunardegi. Sama gildir um ákvörðun skrárinnar um að vísa frá umsókn félags um flutningsleyfi, sbr. 13. gr.
Ákvörðun samvinnufélagaskrár skv. 1. mgr. 27. gr. um staðsetningu skrifstofu evrópsks samvinnufélags má leggja fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá þeim degi er félagið fékk vitneskju um ákvörðunina. Leggja má ákvörðun stjórnvalds skv. 2. mgr. 27. gr. fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá ákvörðunardegi.
Leggja má ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins skv. 6. gr. varðandi samruna og 11. gr. varðandi flutning fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá því að félagið fékk vitneskju um ákvörðunina.
29. gr.
Viðurlög.
Ákvæði XIV. kafla laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, varðandi refsingar o.fl. gilda m.a. um stjórnendur evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru hér á landi.
30. gr.
Gildistaka.
Lög þessi öðlast gildi 18. ágúst 2006.
Fylgiskjal.
REGLUGERÐ RÁÐSINS (EB) nr. 1435/2003
frá 22. júlí 2003
um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE)
RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HEFUR,
með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 308. gr.,
með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar ( 1 ),
með hliðsjón af áliti Evrópuþingsins ( 2 ),
með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna ( 3 ),
og að teknu tilliti til eftirfarandi:
1) Evrópuþingið samþykkti 13. apríl 1983 ályktun um samvinnufélög í Evrópubandalaginu ( 4 ), 9. júlí 1987 ályktun um framlag samvinnufélaga til byggðaþróunar ( 5 ), 26. maí 1989 ályktun um hlutverk kvenna í samvinnufélögum og staðbundnum framtaksverkefnum í atvinnumálum ( 6 ), 11. febrúar 1994 um framlag samvinnufélaga til byggðaþróunar ( 7 ) og 18. september 1998 um hlutverk samvinnufélaga í aukinni atvinnuþátttöku kvenna ( 8 ).
2) Tilkoma innri markaðarins og þær efnahagslegu og félagslegu framfarir sem hann hefur í för með sér í gervöllu Bandalaginu leiðir ekki einungis til þess að ryðja þarf viðskiptahindrunum úr vegi, heldur einnig að laga verður skipulag framleiðslu að aðstæðum í Bandalaginu almennt. Þess vegna skiptir það miklu máli að félög, hvers konar, þar sem starfsemin takmarkast ekki við að sinna þörfum á hverjum stað, geti gert áætlanir og endurskipulagt starfsemi sína á Bandalagsvísu.
3) Lagarammi viðskipta í Bandalaginu byggist enn að miklum hluta á innlendum lögum og samsvarar því ekki þeim efnahagsramma sem þarf að vera um þróun viðskipta ef markmiðin, sem sett eru fram í 18. gr. sáttmálans, eiga að nást. Slíkt ástand er veruleg hindrun í vegi fyrir því að myndaðir séu hópar félaga frá mismunandi aðildarríkjum.
4) Ráðið hefur samþykkt reglugerð (EB) nr. 2157/2001 ( 9 ) þar sem rekstrarform Evrópufélaga (SE) að lögum er ákveðið í samræmi við meginreglur um hlutafélög. Sú reglugerð er þó ekki sniðin að séreinkennum samvinnufélaga.
5) Þótt evrópsk, fjárhagsleg hagsmunafélög (EEIG), sem kveðið er á um í reglugerð (EBE) nr. 2137/85 ( 10 ), veiti fyrirtækjum möguleika á því að styðja sameiginlega við tiltekinn hluta af starfseminni, en varðveita um leið sjálfstæði sitt, uppfylla þau ekki þau sérstöku skilyrði sem gilda um samvinnufélög.
6) Evrópubandalaginu er mikið í mun að tryggja jöfn samkeppnisskilyrði og stuðla að efnahagsþróun í Bandalaginu sjálfu og skal það sjá til þess að viðeigandi löggerningar séu til fyrir samvinnufélög, sem eru almennt viðurkennt félagsform í öllum aðildarríkjunum, sem auðvelda þeim að þróa starfsemi sína yfir landamæri. Sameinuðu þjóðirnar hafa hvatt ríkisstjórnir allra ríkja til að tryggja hagstætt umhverfi þar sem samvinnufélög geta starfað á sama grundvelli og fyrirtæki með öðru rekstrarformi ( 11 ).
7) Samvinnufélög eru fyrst og fremst hópar aðila eða lögaðila sem starfa eftir sérstökum rekstrarreglum sem eru frábrugðnar reglum annarra aðila atvinnulífsins. Þar á meðal eru meginreglur um lýðræðislegt skipulag og stjórn og réttláta úthlutun á hreinum hagnaði á fjárhagsárinu.
8) Þessar sérstöku meginreglur byggjast einkum á því að megináhersla er lögð á einstaklinginn og endurspeglast það í sérstökum reglum um félagsaðild, úrsögn og brottvísun þar sem mælt er fyrir um regluna um „eitt atkvæði á mann“ og að atkvæðisréttur sé bundinn við einstaklinginn, sem hefur þau áhrif að félagsaðilar hafa engan rétt yfir eignum samvinnufélagsins.
9) Stofnfé samvinnufélaga er í formi hluta og félagsaðilar geta verið hvort heldur sem er einstaklingar eða fyrirtæki. Þessir félagsaðilar geta verið, að öllu leyti eða að hluta til, viðskiptamenn, starfsmenn eða birgjar. Þegar félagsaðilar, sem eru sjálfir fyrirtæki í formi samvinnufélags, stofna samvinnufélag telst það vera „afleitt“ eða „annars stigs“ samvinnufélag. Í sumum tilvikum getur þó tiltekið hlutfall af félagsaðilum samvinnufélags verið fjárfestar, sem nýta sér ekki þjónustu þess, eða þriðju aðilar sem njóta góðs af starfsemi þess eða vinna fyrir það.
10) Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að meginmarkmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf í samræmi við eftirfarandi meginreglur:
— starfsemi félagsins skal rekin á grundvelli gagnkvæms ávinnings félagsaðila þannig að ávinningur hvers félagsaðila af starfsemi félagsins sé í samræmi við þátttöku hans,
— félagsaðilar í evrópska samvinnufélaginu skulu einnig vera viðskiptamenn, starfsmenn eða birgjar eða þeir sem koma að starfsemi þess með öðrum hætti,
— stjórn skal skiptast að jöfnu á milli félagsaðila en þó eru vegin atkvæði við atkvæðagreiðslu leyfileg til að endurspegla framlag félagsaðilanna til evrópska samvinnufélagsins,
— vextir af lánum og hlutafé skulu vera takmarkaðir,
— hagnaði skal úthlutað í hlutfalli við viðskipti við evrópska samvinnufélagið eða hann notaður til að mæta þörfum félagsaðila,
— engar tilbúnar takmarkanir skulu vera á félagsaðild,
— við félagsslit skal úthluta hreinni eign og varasjóðum samkvæmt meginreglunni um óvilhalla úthlutun, þ.e. til annars samvinnufélags sem hefur svipuð markmið eða með almannahagsmuni að leiðarljósi.
11) Eins og sakir standa er samvinna yfir landamæri á milli samvinnufélaga í Bandalaginu erfiðleikum bundin vegna lagalegra og stjórnsýslulegra vandkvæða sem ber að uppræta á markaði án landamæra.
12) Innleiðing á evrópsku rekstrarformi að lögum fyrir samvinnufélög, sem byggt er á sameiginlegum meginreglum en tekur tillit til séreinkenna þeirra, ætti að gera þeim kleift að starfa utan landamæra síns eigin lands á öllu yfirráðasvæði Bandalagsins eða hluta þess.
13) Meginmarkmiðið með þessari reglugerð er að gera einstaklingum, með búsetu í mismunandi aðildarríkjum, eða lögaðilum, sem stofnaðir eru samkvæmt lögum mismunandi aðildarríkja, kleift að stofna evrópskt samvinnufélag. Það skapar einnig þann möguleika að koma á fót evrópsku samvinnufélagi með samruna tveggja samvinnufélaga, sem fyrir eru, eða með því að breyta innlendu samvinnufélagi yfir í nýja formið án þess að slíta því fyrst ef það samvinnufélag hefur skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í einu aðildarríki og staðfestu eða dótturfyrirtæki í öðru aðildarríki.
14) Þar eð evrópsk samvinnufélög eru sérkennandi fyrir Bandalagið hafa ákvæði þessarar reglugerðar um raunverulegt aðsetur evrópskra samvinnufélaga hvorki áhrif á lög aðildarríkjanna né forgang fram yfir aðrar heimildir Bandalagsins um félagarétt sem hugsanlega þarf að velja um.
15) Þegar talað er um stofnfé í þessari reglugerð er eingöngu átt við skráð stofnfé. Það hefur ekki áhrif á óskiptar, sameiginlegar eignir eða hlutafé evrópska samvinnufélagsins.
16) Þessi reglugerð tekur ekki til laga á öðrum sviðum svo sem skattalaga, samkeppnislaga, hugverkaréttar eða gjaldþrotalaga. Ákvæði í lögum aðildarríkjanna og Bandalagsins gilda því á framangreindum sviðum og á öðrum sviðum sem þessi reglugerð tekur ekki til.
17) Í tilskipun 2003/72/EB ( 12 ) er mælt fyrir um reglur um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum og eru þau ákvæði óaðskiljanleg viðbót við þessa reglugerð og skal beita þeim samhliða henni.
18) Svo vel hefur miðað áleiðis við samræmingu innlends félagaréttar að á sumum sviðum, þar sem ekki er þörf á samræmdum Bandalagsreglum um starfsemi evrópsku samvinnufélaganna, er unnt að vísa til tiltekinna lagaákvæða á hliðstæðan hátt í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, sem hafa verið samþykkt til framkvæmdar eftirfarandi tilskipunum um félög, þar eð þessi ákvæði eru sniðin að því fyrirkomulagi sem gildir fyrir evrópsk samvinnufélög, einkum:
— fyrstu tilskipun ráðsins 68/151/EBE frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana, sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans, til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra ( 13 ),
— fjórðu tilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð ( 14 ),
— sjöundu tilskipun ráðsins 83/349/EBE frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga ( 15 ),
— áttundu tilskipun ráðsins 84/253/EBE frá 10. apríl 1984 um löggildingu einstaklinga sem falið er að annast lögmælta endurskoðun bókhaldsgagna ( 16 ),
— elleftu tilskipun ráðsins 89/666/EBE frá 21. desember 1989 um birtingarkröfur gagnvart útibúum sem stofnuð eru í aðildarríki af vissum gerðum félaga er lög annars ríkis taka til ( 17 ).
19) Sett hafa verið lög um starfsemi á sviði fjármálaþjónustu, einkum að því er varðar lánastofnanir og vátryggingafélög, á grundvelli eftirfarandi tilskipana:
— tilskipunar ráðsins 86/635/EBE frá 8. desember 1986 um ársreikninga og samstæðureikninga banka og annarra fjármálastofnana ( 18 ),
— tilskipunar ráðsins 92/49/EBE um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftryggingar (þriðja tilskipun um skaðatryggingar) ( 19 ).
20) Samþykktir fyrir þetta félagsform skulu vera valkvæðar.
SAMÞYKKT REGLUGERÐ ÞESSA:
I. KAFLI
ALMENN ÁKVÆÐI
1. gr.
Form evrópska samvinnufélagsins
2. Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal skiptast í eignarhluti.
Í evrópsku samvinnufélagi er félagatala óbundin og stofnfé ekki föst fjárhæð.
Enginn félagsaðili skal vera ábyrgur fyrir hærri fjárhæð en hann er skráður fyrir, nema kveðið sé á um annað í samþykktum evrópska samvinnufélagsins þegar það er stofnað. Ef félagsaðilar í evrópska samvinnufélaginu bera takmarkaða ábyrgð skal nafn félagsins enda á hf.
3. Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að meginmarkmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf, einkum með gerð samninga við þá um að sjá félaginu fyrir vörum eða þjónustu eða vinna verk innan ramma þeirrar starfsemi sem samvinnufélagið stundar sjálft eða felur öðrum. Evrópskt samvinnufélag getur einnig haft það að markmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna með því að stuðla að þátttöku þeirra, á þann hátt sem segir hér að framan, í atvinnustarfsemi innan eins eða fleiri evrópskra samvinnufélaga og/eða innlendra samvinnufélaga. Evrópskt samvinnufélag getur stundað starfsemi sína gegnum dótturfyrirtæki.
4. Evrópsku samvinnufélagi er óheimilt að láta aðra en þá, sem eiga félagsaðild, njóta góðs af starfsemi sinni eða leyfa þeim að taka þátt í viðskiptum sínum, nema kveðið sé á um annað í samþykktum félagsins.
5. Evrópskt samvinnufélag skal hafa réttarstöðu lögaðila.
6. Um aðild starfsmanna að evrópsku samvinnufélagi gilda ákvæði tilskipunar 2003/72/EB.
2. gr.
Stofnun
— af fimm eða fleiri einstaklingum sem eru búsettir í a.m.k. tveimur aðildarríkjum,
— af fimm eða fleiri einstaklingum, félögum og fyrirtækjum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum sem heyra undir opinberan rétt eða einkamálarétt, hafa verið stofnaðir samkvæmt lögum aðildarríkis og hafa aðsetur í eða heyra undir lög a.m.k. tveggja mismunandi aðildarríkja,
— af félögum og fyrirtækjum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum sem heyra undir opinberan rétt eða einkamálarétt, hafa verið stofnaðir samkvæmt lögum aðildarríkis og heyra undir lög a.m.k. tveggja mismunandi aðildarríkja,
— með samruna samvinnufélaga sem hafa verið stofnuð samkvæmt lögum aðildarríkis með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan Bandalagsins, að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra heyri undir lög mismunandi aðildarríkja,
— með breytingu á samvinnufélagi sem stofnað hefur verið samkvæmt lögum aðildarríkis, er með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu innan Bandalagsins, hafi það í a.m.k. tvö ár haft þar staðfestu eða dótturfyrirtæki sem heyrir undir lög annars aðildarríkis.
2. Aðildarríki getur kveðið á um að lögaðila, sem hefur aðalskrifstofu utan Bandalagsins, skuli heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags, að því tilskildu að lögaðilinn sé stofnaður samkvæmt lögum aðildarríkis, að hann hafi skráða skrifstofu í viðkomandi aðildarríki og hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis.
3. gr.
Lágmarksstofnfé
2. Skráð stofnfé skal vera minnst 30 000 evrur.
3. Krefjist lög aðildarríkis þess að skráð stofnfé lögaðila, sem sinna tilteknum tegundum starfsemi, sé hærri fjárhæð skulu þau lög gilda um evrópsk samvinnufélög með skráðar skrifstofur í því aðildarríki.
4. Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarksfjárhæð sem skráð stofnfé má ekki fara niður fyrir þegar hlutir félagsaðila, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélaginu, eru endurgreiddir. Þessi fjárhæð má ekki vera lægri en sú sem mælt er fyrir um í 2. mgr. Frestur til að endurgreiða þeim félagsaðilum, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélaginu og eiga rétt á endurgreiðslu skv. 16. gr., skal framlengdur svo lengi sem endurgreiðsla hefði það í för með sér að skráð stofnfé færi niður fyrir sett mörk.
5. Auka má stofnfé með síðari kaupum félagsaðila á eignarhlutum eða með viðtöku nýrra félagsaðila og það má minnka með því að endurgreiða eignarhluti að fullu eða að hluta til með fyrirvara um 4. mgr.
Þótt magni stofnfjárupphæðar sé breytt krefst það ekki breytinga á samþykktum né heldur að þær séu gerðar opinberar.
4. gr.
Stofnfé evrópska samvinnufélagsins
Í samþykktunum má kveða á um að mismunandi flokkar eignarhluta skuli veita mismunandi rétt að því er varðar skiptingu tekjuafgangs. Hlutir, sem veita sama rétt, skulu vera í einum flokki.
2. Stofnfé getur einungis verið í formi eigna sem unnt er að meta til verðs. Ekki má gefa út hluti til félagsaðila gegn skuldbindingu um að taka að sér verk eða veita þjónustu.
3. Hlutir skulu skráðir á nafn. Nafnverð hluta í sama flokki skal vera það sama. Mæla skal fyrir um það í samþykktunum. Ekki má gefa út hluti á lægra verði en nafnverði þeirra.
4. Þegar hlutir eru gefnir út gegn staðgreiðslu skulu a.m.k. 25% af nafnverði þeirra greidd sama dag og þeir eru skráðir. Það sem eftir stendur skal greiða innan fimm ára nema kveðið sé á um styttra tímabil í samþykktunum.
5. Hluti, sem eru gefnir út gegn annars konar greiðslu en staðgreiðslu, skal greiða að fullu við skráningu.
6. Að því er varðar tilnefningu sérfræðinga og mat á hvers konar endurgjaldi öðru en staðgreiðslu skulu gildandi lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið.
7. Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarksfjölda hluta sem þarf að skrá sig fyrir til að fá félagsaðild. Ef í samþykktum er mælt fyrir um að einstaklingar skuli mynda meiri hluta félagsaðila á félagsfundi og ef krafa er gerð um að félagsaðilar, sem vilja taka þátt í starfsemi evrópska samvinnufélagsins, séu skráðir fyrir hlut er ekki hægt að krefjast þess að þeir skrái sig fyrir meira en einum hlut til að félagsaðild fáist.
8. Þegar aðalfundur samþykkir reikningsskil fjárhagsársins skal í ályktun hans tilgreina fjárhæð eigin fjár í lok fjárhagsársins og breytingar sem hafa orðið frá síðasta fjárhagsári.
Að tillögu stjórnar eða framkvæmdastjórnar má auka skráð stofnfé með því að eignfæra, að öllu leyti eða að hluta, varasjóði, sem ætlaðir voru til úthlutunar, með ákvörðun félagsfundar sem tekin er samkvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum. Úthluta skal nýjum hlutum til félagsaðila í hlutfalli við fyrri stofnfjáreign þeirra.
9. Auka má nafnverð hluta með því að sameina útgefna hluti. Ef slík aukning gerir það að verkum að fara þarf fram á viðbótargreiðslur frá félagsaðilum samkvæmt ákvæðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum skal það gert með ákvörðun félagsfundar sem tekin er samkvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum.
10. Draga má úr nafnverði hluta með því skipta útgefnum hlutum.
11. Framselja má hluti eða selja þá félagsaðila eða hverjum þeim sem fær félagsaðild í samræmi við samþykktirnar og með samþykki annaðhvort félagsfundar eða framkvæmdastjórnar eða stjórnar.
12. Evrópskt samvinnufélag getur ekki skráð sig fyrir sínum eigin hlutum, keypt þá eða tekið við þeim sem tryggingu, hvorki beint né með milligöngu aðila sem starfar undir eigin nafni en fyrir hönd félagsins.
Í venjulegum viðskiptum evrópskra samvinnufélaga, sem eru lánastofnanir, má þó taka eigin hluti sem tryggingu.
5. gr.
Samþykktir
2. Stofnfélagar skulu semja samþykktir evrópska samvinnufélagsins í samræmi við ákvæði um stofnun samvinnufélaga sem mælt er fyrir um í lögum aðildarfélagsins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Samþykktirnar skulu vera skriflegar og undirritaðar af stofnfélögunum.
3. Lög, sem gilda um fyrirbyggjandi eftirlit við stofnun almennra hlutafélaga í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um eftirlit með stofnun evrópska samvinnufélagsins.
4. Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skulu a.m.k. eftirtalin atriði koma fram:
— heiti evrópska samvinnufélagsins og framan eða aftan við skammstöfunin fyrir evrópskt samvinnufélag, „SCE“, og skammstöfunin „hf.“ ef við á,
— yfirlýsing um markmið,
— nöfn þeirra einstaklinga og lögaðila sem eru stofnfélagar evrópska samvinnufélagsins og skal, í síðara tilvikinu, tilgreina markmið þeirra og skráða skrifstofu,
— heimilisfang skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,
— skilyrði og málsmeðferð við félagsaðild, brottvísun og úrsögn félagsaðila,
— réttindi og skyldur félagsaðila, mismunandi flokka félagsaðila, ef um slíkt er að ræða, og réttindi og skyldur félagsaðila í hverjum flokki,
— nafnvirði skráðra hluta, fjárhæð skráðs stofnfjár og upplýsingar um að stofnfé sé ekki föst fjárhæð,
— sérstakar reglur um það hve háa fjárhæð af tekjuafgangi skuli, ef við á, leggja í lögbundinn varasjóð,
— vald og ábyrgð stjórnarmanna hverrar stjórnar um sig,
— ákvæði um tilnefningu og brottvikningu stjórnarmanna hverrar stjórnar um sig,
— reglur um meiri hluta og ályktunarhæfi,
— líftími félagsins ef það á að starfa tímabundið.
6. gr.
Skráð skrifstofa
7. gr.
Flutningur skráðrar skrifstofu
2. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja tillögu um flutning og birta hana í samræmi við 12. gr. án þess þó að það hafi áhrif á önnur form birtingar sem aðildarríkið, þar sem skráða skrifstofan hefur aðsetur, kann að kveða á um til viðbótar. Í tillögunni skulu koma fram gildandi heiti, skráð skrifstofa og númer evrópska samvinnufélagsins og skal hún ná yfir eftirtalin atriði:
a) fyrirhugaða staðsetningu skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,
b) fyrirhugaðar samþykktir evrópska samvinnufélagsins, þ.m.t., þar sem við á, nýtt heiti þess,
c) fyrirhugaða tímaáætlun fyrir flutninginn,
d) breytingar sem flutningurinn kann að hafa í för með sér varðandi áhrif starfsmanna í félaginu,
e) hvers konar réttindi sem eiga að tryggja vernd félagsaðila, lánardrottna og annarra rétthafa.
3. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal taka saman skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir flutningsins eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif sem varða starfsmenn, og skýrt hverjar afleiðingar flutningurinn hefur fyrir félagsaðila, lánardrottna, starfsmenn og aðra rétthafa.
4. Félagsaðilar, lánardrottnar og aðrir rétthafar evrópsks samvinnufélags, svo og allir aðrir aðilar sem samkvæmt landslögum geta neytt þess réttar, skulu hafa heimild til að skoða flutningstillöguna og skýrsluna, sem tekin er saman skv. 3. mgr., á skráðri skrifstofu evrópska samvinnufélagsins, minnst einum mánuði fyrir félagsfundinn, sem er haldinn til að taka ákvörðun um flutninginn, og að fá afrit af þeim skjölum endurgjaldslaust.
5. Hver sá félagsaðili, sem hefur andmælt ákvörðun um flutning á félagsfundi eða á deildar- eða svæðafundi, getur lagt fram úrsögn sína úr félaginu innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á aðalfundi. Félagsaðild lýkur við lok fjárhagsársins þegar úrsögn er lögð fram; flutningurinn gildir ekki að því er varðar hlutaðeigandi félagsaðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með þeim skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 4. gr. og 16. gr.
6. Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun skal tekin eins og mælt er fyrir um í 4. mgr. 62. gr.
7. Áður en lögbært yfirvald gefur út vottorðið sem um getur í 8. mgr. skal evrópska samvinnufélagið fullvissa það um, að því er varðar skuldir sem verða til fyrir birtingu flutningstillögunnar, að hagsmuna lánardrottna og annarra rétthafa, að því er varðar evrópska samvinnufélagið (þ.m.t. opinberir aðilar), hafi verið gætt með fullnægjandi hætti í samræmi við kröfur aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu fyrir flutninginn.
Aðildarríki er heimilt að rýmka gildissvið fyrstu undirgreinar þannig að hún taki einnig til skulda sem verða til eða kunna að verða til áður en flutningurinn á sér stað.
Fyrsta og önnur undirgrein gildir með fyrirvara um beitingu innlendrar löggjafar aðildarríkja um lúkningu skulda eða tryggingu greiðslna til opinberra aðila gagnvart evrópskum samvinnufélögum.
8. Dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal gefa út vottorð sem staðfestir að gerningum og formsatriðum, sem krafist er, sé lokið áður en flutningurinn á sér stað.
9. Nýja skráningin má ekki koma til framkvæmda fyrr en vottorðið, sem um getur í 8. mgr., hefur verið lagt fram ásamt gögnum sem sanna að formsatriðum, sem krafist er við skráningu í landinu þar sem nýja, skráða skrifstofan er, hafi verið fullnægt.
10. Flutningur skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags, ásamt þeim breytingum á samþykktum þess sem fylgja í kjölfarið, öðlast gildi þann dag sem evrópska samvinnufélagið er, í samræmi við 1. mgr. 11. gr., skráð í skrá hinnar nýju, skráðu skrifstofu.
11. Að lokinni nýrri skráningu evrópska samvinnufélagsins skal skráningarskrifstofa hinnar nýju, skráðu skrifstofu tilkynna það skráningarskrifstofu hinnar fyrri skráðu skrifstofu. Afskrá skal félagið úr eldri skránni þegar framangreind tilkynning hefur borist en eigi fyrr.
12. Í samræmi við 12. gr. skal birta nýju skráninguna og afskráningu úr gömlu skránni í hlutaðeigandi aðildarríkjum.
13. Þegar ný skráning evrópsks samvinnufélags hefur verið birt má byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að skráð skrifstofa félagsins sé hin nýja skrifstofa. Meðan afskráning af skrá hinnar fyrri skráðu skrifstofu evrópska samvinnufélagsins hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að skráð skrifstofa þess sé hin fyrri skráða skrifstofa nema félagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýju, skráðu skrifstofuna.
14. Í lögum aðildarríkis má kveða á um, að því er varðar evrópsk samvinnufélög sem eru skráð í því aðildarríki, að flutningur skráðrar skrifstofu, sem myndi hafa í för með sér að önnur lög giltu, öðlist ekki gildi ef lögbært yfirvald í því aðildarríki andmælir því innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 6. mgr. Slík andmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að þau varði hagsmuni almennings.
Ef evrópskt samvinnufélag er undir eftirliti innlends fjármálaeftirlits samkvæmt tilskipunum Bandalagsins skal það eftirlitsyfirvald einnig hafa rétt til þess að andmæla flutningi skráðrar skrifstofu félagsins.
Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.
15. Evrópsku samvinnufélagi skal óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið höfðað á hendur því til félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvunar eða annarrar ámóta meðferðar.
16. Hafi evrópskt samvinnufélag flutt skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis skal eigi að síður litið svo á, að því er varðar mál sem rísa áður en flutningurinn á sér stað, eins og ákvarðað er í 10. mgr., að skráð skrifstofa þess sé í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið var skráð fyrir flutninginn, eins þótt kæran á hendur evrópska samvinnufélaginu sé lögð fram eftir flutninginn.
8. gr.
Gildandi lög
a) ákvæði þessarar reglugerðar,
b) ákvæði samþykkta þeirra ef bein heimild er fyrir því í þessari reglugerð,
c) þegar um er að ræða málefni, sem reglugerð þessi gildir ekki um, eða ekki nema að hluta til, skal eftirfarandi gilda um þá þætti sem reglugerð þessi tekur ekki til:
i) lög sem aðildarríkin samþykkja um framkvæmd þeirra ráðstafana Bandalagsins sem varða evrópsk samvinnufélög sérstaklega,
ii) lög aðildarríkjanna sem myndu gilda um samvinnufélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu,
iii) ákvæði í samþykktum evrópska samvinnufélagsins, á sama hátt og ætti við um samvinnufélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu.
2. Ef kveðið er á um sérstakar reglur og/eða takmarkanir í landslögum í tengslum við þá tegund starfsemi, sem evrópskt samvinnufélag sinnir, eða um eftirlit af hálfu eftirlitsyfirvalds gilda þau lög að fullu um evrópska samvinnufélagið.
9. gr.
Meginregla um bann við mismunun
10. gr.
Atriði sem þurfa að koma fram í skjölunum
2. Einungis evrópsk samvinnufélög mega nota skammstöfunina „SCE“ á undan eða eftir heiti sínu til að gefa til kynna rekstrarform sitt að lögum.
3. Félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum, sem hafa verið skráðir í aðildarríki áður en reglugerð þessi kemur til framkvæmda og hafa skammstöfunina „SCE“ í heiti sínu, skal þó ekki gert að breyta því.
11. gr.
Kröfur um skráningu og afhendingu
2. Óheimilt er að skrá evrópskt samvinnufélag, nema því aðeins að tekist hafi samkomulag um tilhögun á aðild starfsmanna að félaginu skv. 4. gr. tilskipunar 2003/72/EB eða tekin hafi verið ákvörðun skv. 6. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar eða að frestur til samningaviðræðna skv. 5. gr. sömu tilskipunar hafi runnið út án þess að samkomulag hafi náðst.
3. Til að unnt sé að skrá evrópskt samvinnufélag sem komið er á fót með samruna í aðildarríki, sem hefur nýtt sér þann kost sem um getur í 3. mgr. 7. gr. tilskipunar 2003/72/EB, verður annaðhvort að hafa náðst samkomulag skv. 4. gr. tilskipunarinnar um tilhögun á aðild starfsmanna, þ.m.t. um þátttöku þeirra, eða ekkert af samvinnufélögunum, sem taka þátt, hafi heyrt undir þátttökureglur áður en evrópska samvinnufélagið var skráð.
4. Samþykktir evrópska samvinnufélagsins mega aldrei stríða gegn þeirri tilhögun á aðild starfsmanna sem þannig hefur verið ákveðin. Stríði nýtt fyrirkomulag, sem er ákvarðað samkvæmt tilskipun 2003/72/EB, gegn gildandi samþykktum skal breyta samþykktunum eins og þörf krefur.
Þegar þannig stendur á má kveða á um, í lögum aðildarríkis, að framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins megi breyta samþykktunum án frekari ákvarðana félagsfundar.
5. Að því er varðar kröfur um afhendingu skjala og upplýsinga skulu gildandi hlutafélagalög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið.
12. gr.
Birting skjala í aðildarríkjunum
2. Innlendar reglur, sem eru samþykktar samkvæmt tilskipun 89/666/EBE, gilda um útibú evrópsks samvinnufélags sem er opnað í öðru aðildarríki en því þar sem það hefur skráða skrifstofu. Aðildarríki geta þó kveðið á um undanþágur frá innlendum ákvæðum til framkvæmdar þeirri tilskipun svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga.
13. gr.
Tilkynning í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins
2. Ef skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags er flutt í samræmi við 7. gr. skal birta um það tilkynningu með þeim upplýsingum, sem kveðið er á um 1. mgr., ásamt upplýsingum um nýju skráninguna.
3. Upplýsingar þær, sem um getur í 1. mgr., skulu sendar til skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi Evrópubandalaganna innan eins mánaðar frá þeirri birtingu sem um getur í 1. mgr. 12. gr.
14. gr.
Félagsaðild
Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að skrá megi aðila, sem reikna ekki með því að nota eða framleiða vörur og þjónustu evrópsks samvinnufélags, sem fjárfestingaraðila (óvirka aðila). Þeir sem fá slíka félagsaðild verða að fá samþykki félagsfundar eða einhverrar annarrar stofnunar sem hefur fengið umboð til þess á félagsfundi eða í samþykktunum.
Félagsaðilar, sem eru lögaðilar, verða að vera notendur vegna þess að þeir eru fulltrúar sinna eigin félagsaðila, að því tilskildu að félagsaðilar þeirra, sem eru einstaklingar, séu notendur.
Sé ekki kveðið á um annað í samþykktunum geta einstaklingar og lögaðilar fengið félagsaðild að evrópsku samvinnufélagi.
2. Í samþykktunum má mæla fyrir um önnur skilyrði fyrir félagsaðild, einkum:
— að viðkomandi skrái sig fyrir tilteknu lágmarki stofnfjár,
— skilyrði er tengjast markmiðum evrópska samvinnufélagsins.
3. Ef kveðið er á um það í samþykktunum er heimilt að senda félagsaðilum beiðni um að leggja fram aukið stofnfé.
4. Á skráðri skrifstofu evrópsks samvinnufélags skal geyma skrá yfir alla félagsaðila í stafrófsröð þar sem fram koma heimilisföng þeirra og fjöldi hluta í eigu þeirra ásamt því í hvaða flokki hlutirnir eru, ef við á. Hverjum þeim sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta er heimilt að skoða skrána, ef hann biður um það, og fá afrit af henni allri eða hvaða hluta hennar sem er á verði sem er ekki hærra en sem nemur umsýslukostnaði.
5. Öll viðskipti, sem hafa áhrif á það hvernig stofnfé er skráð eða því úthlutað, það aukið eða minnkað, skulu færð í félagsaðilaskrána sem kveðið er á um í 4. mgr. eigi síðar en mánuði eftir breytinguna.
6. Viðskiptin, sem um getur í 5. mgr., skulu hvorki öðlast gildi gagnvart evrópska samvinnufélaginu né þriðju aðilum, sem eiga beinna, lögmætra hagsmuna að gæta, fyrr en þau hafa verið færð inn í skrána sem um getur í 4. mgr.
7. Félagsaðilar skulu fá skriflega yfirlýsingu um að breytingin hafi verið færð inn ef þeir óska eftir því.
15. gr.
Lok félagsaðildar
— við úrsögn,
— við brottvísun, ef félagsaðili hefur vanrækt alvarlega skyldur sínar eða unnið gegn hagsmunum evrópska samvinnufélagsins,
— við yfirfærslu félagsaðila á öllum hlutum sínum til annars félagsaðila, einstaklings eða lögaðila, sem hefur fengið félagsaðild, ef það er heimilað í samþykktunum,
— við félagsslit, þegar um er að ræða félagsaðila sem er ekki einstaklingur,
— við gjaldþrotaskipti,
— við andlát,
— við aðrar aðstæður, sem kveðið er á um í samþykktunum eða í lögum um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.
2. Félagsaðili í minnihluta sem andmælir breytingu á samþykktunum á félagsfundi þar sem:
i) lagðar eru á nýjar skuldbindingar varðandi greiðslur eða annað framlag, eða
ii) skuldbindingar félagsaðila, sem fyrir eru, eru auknar verulega, eða
iii) frestur til að tilkynna úrsögn úr evrópska samvinnufélaginu er lengdur í meira en fimm ár,
getur tilkynnt úrsögn sína innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á félagsfundi.
Félagsaðild lýkur við lok yfirstandandi fjárhagsárs í tilvikunum, sem um getur í i- og ii-lið fyrstu undirgreinar, og við lok uppsagnarfrestsins, sem gilti áður en samþykktunum var breytt, í tilvikinu sem um getur í iii-lið hennar. Breytingin á samþykktunum öðlast ekki gildi að því er varðar þann félagsaðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 3. gr og 16. gr.
3. Framkvæmdastjórnin eða stjórnin skal taka ákvörðun um brottvísun félagsaðila eftir að félagsaðilinn hefur fengið tækifæri til að segja álit sitt. Félagsaðilinn getur áfrýjað slíkri ákvörðun til félagsfundar.
16. gr.
Fjárhagsleg réttindi félagsaðila við úrsögn eða brottvísun
2. Fjárhæðirnar, sem eru dregnar frá skv. 1. mgr., skulu reiknaðar með hliðsjón af efnahagsreikningi fjárhagsársins þegar réttur til endurgreiðslu myndaðist.
3. Í samþykktunum skal mæla fyrir um málsmeðferð og skilyrði fyrir því að neyta megi réttarins til úrsagnar og ákveða frest til endurgreiðslu sem má ekki vera lengri er þrjú ár. Evrópska samvinnufélaginu ber ekki í neinum tilvikum skylda til endurgreiðslu fyrr en sex mánuðum eftir að næsti efnahagsreikningur, eftir að félagsaðild lýkur, er samþykktur.
4. Ákvæði 1., 2. og 3. mgr. gilda einnig þegar einungis þarf að endurgreiða hluta af eignarhlut félagsaðila.
II. KAFLI
STOFNUN
1. þáttur
Almennt
17. gr.
Gildandi lög við stofnun
2. Skráning evrópsks samvinnufélags skal birt í samræmi við 12. gr.
18. gr.
Réttarstaða lögaðila
2. Ef aðhafst er í nafni evrópsks samvinnufélags áður en það er skráð skv. 11. gr., en félagið tekur ekki á sig skuldbindingar eftir skráninguna sem eiga rætur að rekja til þessarar athafnar, bera þeir einstaklingar, félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar, sem stóðu að athöfninni, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á henni ef ekki hefur verið samið um annað.
2. þáttur
Stofnun með samruna
19. gr.
Málsmeðferð um stofnun með samruna
— málsmeðferð um samruna með yfirtöku,
— málsmeðferð um samruna með stofnun nýs lögaðila.
Þegar um er að ræða samruna með yfirtöku skal samvinnufélagið, sem tekur yfir, taka upp form evrópsks samvinnufélags við samrunann. Þegar um er að ræða samruna með stofnun nýs lögaðila skal hið síðarnefnda taka upp form evrópsks samvinnufélags.
20. gr.
Gildandi lög við samruna
21. gr.
Ástæður fyrir því að mótmæla samruna
Slík mótmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að almannahagsmunir krefjist. Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.
22. gr.
Forsendur samruna
a) heiti og skráð skrifstofa hvers samrunasamvinnufélags auk fyrirhugaðs heitis og skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,
b) skiptihlutfall hluta í skráðu stofnfé og staðgreiðslufjárhæð. Ef hlutir eru ekki fyrir hendi þá nákvæm skipting eigna og jafnvirði þeirra í hlutum,
c) skilmálar varðandi úthlutun hluta í evrópska samvinnufélaginu,
d) frá hvaða degi réttur hluthafa í evrópska samvinnufélaginu til hlutdeildar í tekjuafgangi myndast og sérstök skilyrði varðandi þann rétt,
e) frá hvaða degi viðskipti samrunasamvinnufélaganna skuli færð í bókhaldi sem viðskipti evrópska samvinnufélagsins,
f) sérstök skilyrði eða kjör í tengslum við skuldabréf eða önnur verðbréf en hluti sem, skv. 66. gr., veita ekki stöðu félagsaðila,
g) hvaða réttindi evrópska samvinnufélagið veitir eigendum þeirra hluta sem sérstök réttindi fylgja og eigendum annarra verðbréfa en hluta eða hvaða ráðstafanir séu fyrirhugaðar í því sambandi,
h) á hvern hátt megi vernda réttindi lánardrottna samrunasamvinnufélaga,
i) hvaða sérstöku kjör, ef um slíkt er að ræða, bjóðist þeim sérfræðingum sem skoða samrunaáætlunina eða þeim sem sitja í stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn samrunasamvinnufélaganna,
j) samþykktir evrópska samvinnufélagsins,
k) upplýsingar um málsmeðferð við ákvörðun tilhögunar á aðild starfsmanna samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.
2. Samrunasamvinnufélögin geta tilgreint fleiri atriði í samrunaáætluninni.
3. Lögin, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar samrunaáætlanir, gilda á hliðstæðan hátt um samruna samvinnufélaga yfir landamæri við myndun evrópsks samvinnufélags.
23. gr.
Skýringar og rök fyrir samrunaáætluninni
24. gr.
Birting
2. Við birtingu samrunaáætluninnar í lögbirtingablaði skulu þó eftirfarandi atriði koma fram varðandi hvert samrunasamvinnufélag:
a) tegund, heiti og skráð skrifstofa hvers samrunasamvinnufélags,
b) heimilisfang staðarins eða staðsetning skrárinnar sem er geymslustaður fyrir samþykktirnar og öll önnur skjöl og upplýsingar varðandi hvert samrunasamvinnufélag og færslunúmer í þeirri skrá,
c) upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 28. gr. til að lánardrottnar viðkomandi félags geti neytt réttar síns og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir án endurgjalds,
d) upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 28. gr. til að félagsaðilar viðkomandi samvinnufélags geti neytt réttar síns og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir án endurgjalds,
e) fyrirhugað heiti og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins,
f) skilyrðin sem ákvarða hvaða dag samruninn tekur gildi skv. 31. gr.
25. gr.
Aðgangur að upplýsingum
a) samrunaáætlunina sem getið er um í 22. gr.,
b) árleg reikningsskil og skýrslur framkvæmdastjórnar samrunasamvinnufélaganna frá þremur undangengnum fjárhagsárum,
c) fjárhagsskýrslu sem er samin í samræmi við gildandi ákvæði um innri samruna hlutafélaga að svo miklu leyti sem slíkrar skýrslu er krafist í þessum ákvæðum,
d) sérfræðiskýrslu um verðgildi hluta sem úthluta á í skiptum fyrir eignir í samrunasamvinnufélögunum eða skiptihlutfallið eins og kveðið er á um í 26. gr.,
e) skýrslu stjórnar eða framkvæmdastjórnar samvinnufélagsins eins og kveðið er á um í 23. gr.
2. Hver félagsaðili getur, samkvæmt beiðni og án endurgjalds, fengið afrit af skjölunum, sem um getur í 1. gr., eða úrdrátt úr þeim ef hann óskar eftir því.
26. gr.
Skýrsla óháðra sérfræðinga
2. Heimilt er að semja eina skýrslu fyrir öll samrunasamvinnufélög ef lög aðildarríkjanna, sem þau heyra undir, leyfa það.
3. Lögin, sem gilda um samruna hlutafélaga varðandi réttindi og skyldur sérfræðinga, gilda á hliðstæðan hátt um samrunasamvinnufélög.
27. gr.
Samþykki samrunaáætlunarinnar
2. Tilhögun á aðild starfsmanna að evrópska samvinnufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskipun 2003/72/EB. Félagsfundur hvers samvinnufélags, sem tekur þátt í samrunanum, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu evrópska samvinnufélagsins því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti.
28. gr.
Gildandi lög um stofnun með samruna
— lánardrottna samrunasamvinnufélaga,
— eigenda skuldabréfa í samrunasamvinnufélaginu.
2. Aðildarríki er heimilt, að því er varðar samrunasamvinnufélög sem lúta lögum þess, að samþykkja ákvæði í því skyni að vernda með viðeigandi hætti félagsaðila sem leggjast gegn samrunanum.
29. gr.
Athugun á málsmeðferð við samruna
2. Í hverju hlutaðeigandi aðildarríki skal dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefa út vottorð til staðfestingar á því að öllum viðeigandi gerningum og formsatriðum sé lokið fyrir samrunann.
3. Ef kveðið er á um málsmeðferð í lögum aðildarríkis, sem samrunasamvinnufélag heyrir undir, um hvernig standa beri að athugun og breytingum á skiptihlutfalli hluta eða um jöfnunargreiðslur til félagsaðila sem eru í minni hluta, án þess að komið sé í veg fyrir skráningu samrunans, skal því aðeins beita slíkri málsmeðferð að hin samrunasamvinnufélögin í aðildarríkjum, þar sem ekki er kveðið á um slíka málsmeðferð, staðfesti ótvírætt, um leið og þau samþykkja samrunaáætlunina í samræmi við 1. mgr. 27. gr., að félagsaðilar þess samrunasamvinnufélags skuli eiga þess kost að nýta sér slíka málsmeðferð. Í slíkum tilvikum getur dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefið út vottorðið, sem um getur í 2. mgr., jafnvel þótt slík málsmeðferð sé hafin. Í vottorðinu skal þó koma fram að málsmeðferðinni sé ekki lokið. Ákvörðun sú, sem er niðurstaða málsmeðferðarinnar, skal vera bindandi fyrir yfirtökusamvinnufélagið og alla félagsaðila þess.
30. gr.
Athugun á lögmæti samruna
2. Í þessu skyni skal hvert samrunasamvinnufélag senda lögbæra yfirvaldinu vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., innan sex mánaða frá því að það er gefið út ásamt afriti af samrunaáætluninni sem viðkomandi samvinnufélag hefur samþykkt.
3. Einkum skal yfirvaldið, sem um getur í 1. mgr., sjá til þess að samrunafélögin hafi samþykkt samrunaáætlun með sama orðalagi og að tilhögun á aðild starfsmanna hafi verið ákveðin samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.
4. Sama yfirvald skal jafnframt ganga úr skugga um að evrópska samvinnufélagið hafi verið stofnað í samræmi við kröfur í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu.
31. gr.
Skráning samruna
2. Evrópska samvinnufélagið skal ekki skráð fyrr en gengið hefur verið frá öllum formsatriðum sem um getur í 29. og 30. gr.
32. gr.
Birting
33. gr.
Áhrif samruna
a) allar eignir og skuldir hvers samvinnufélags, sem tekið er yfir, færast til lögaðilans sem yfirtekur það,
b) félagsaðilar samvinnufélagsins, sem tekið er yfir, verða félagsaðilar í félagi yfirtökuaðilans,
c) samvinnufélögin, sem tekin eru yfir, verða ekki lengur til,
d) yfirtökulögaðilinn tekur upp form evrópsks samvinnufélags.
2. Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í öðrum undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:
a) allar eignir og skuldir samrunasamvinnufélaganna færast til evrópska samvinnufélagsins,
b) félagsaðilar samrunasamvinnufélaganna verða félagsaðilar evrópska samvinnufélagsins,
c) samrunasamvinnufélögin verða ekki lengur til.
3. Þegar um er að ræða samruna samvinnufélaga og lög aðildarríkis kveða á um að fullnægja þurfi tilteknum formsatriðum til að yfirfærsla tiltekinna eigna, réttinda eða skuldbindinga af hálfu samrunasamvinnufélaganna taki gildi gagnvart þriðja aðila gilda þau formsatriði og þeim skal fullnægt annaðhvort af hálfu samrunasamvinnufélaganna eða evrópska samvinnufélagsins þegar það hefur verið skráð.
4. Réttindi og skyldur þeirra samvinnufélaga, sem eru þátttakendur, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og skilyrði, sem byggjast á landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu færast til evrópska samvinnufélagsins við slíka skráningu.
Fyrsta undirgreinin gildir ekki um rétt fulltrúa starfsmanna til að taka þátt í aðalfundum, svæða- eða deildarfundum sem kveðið er á um í 4. mgr. 59. gr.
5. Þegar samruninn hefur verið skráður skal evrópska samvinnufélagið þegar í stað tilkynna félagsaðilunum samvinnufélagsins, sem er yfirtekið, um að þeir hafi verið skráðir í félagsaðilaskrána og hve marga hluti þeir eiga.
34. gr.
Lögmæti samrunans
2. Hafi lögmæti samrunans ekki verið grannskoðað skv. 29. og 30. gr. getur það talist meðal gildra ástæðna til slita á evrópsku samvinnufélagi í samræmi við ákvæði 74. gr.
3. þáttur
Breyting starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag
35. gr.
Málsmeðferð um stofnun með breytingu
2. Ekki má flytja skráða skrifstofu frá einu aðildarríki til annars skv. 7. gr. um leið og breytingin kemur til framkvæmda.
3. Stjórn eða framkvæmdastjórn samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og starfsmenn að taka upp form evrópsks samvinnufélags.
4. Birta skal breytingaáætlunina á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna.
5. Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í hlutafélag heyrir undir, votta, að breyttu breytanda, að reglurnar í b-lið 1. mgr. 22. gr. hafi verið virtar.
6. Félagsfundur samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum evrópska samvinnufélagsins.
7. Aðildarríkin geta bundið breytinguna því skilyrði að hún njóti stuðnings aukins meiri hluta atkvæða eða sé samþykkt samhljóða í stjórnarstofnun samvinnufélagsins sem verið er að breyta þar sem þátttaka starfsmanna er skipulögð.
8. Réttindi og skyldur samvinnufélagsins, sem breyta á, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og -skilyrði, sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu á grundvelli slíkrar skráningar færast til evrópska samvinnufélagsins.
III. KAFLI
SKIPULAG EVRÓPSKA SAMVINNUFÉLAGSINS
36. gr.
Skipulag stofnana
a) félagsfundur, og
b) annaðhvort eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn (tvíþætt kerfi) eða stjórn (einþætt kerfi) eftir því hvaða form hefur verið ákveðið í samþykktum félagsins.
1. þáttur
Tvíþætt kerfi
37. gr.
Verkefni framkvæmdastjórnar, tilnefning stjórnarmanna
2. Eftirlitsstjórnin skal annast tilnefningu og brottvikningu stjórnarmanns eða -manna í framkvæmdastjórn.
Aðildarríki getur hins vegar krafist þess eða leyft að í samþykktum félagsins séu ákvæði um að stjórnarmaður eða menn í framkvæmdastjórninni séu tilnefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi og á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.
3. Sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn sama evrópska samvinnufélags. Eftirlitsstjórnin getur hins vegar útnefnt einn úr sínum röðum til að taka sæti í framkvæmdastjórn komi til forfalla. Sá skal þá víkja sæti í eftirlitsstjórninni á meðan. Aðildarríki getur takmarkað gildistíma slíkrar ráðstöfunar.
4. Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna í framkvæmdastjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra.
5. Ef ekki er kveðið sérstaklega á um tvíþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög.
38. gr.
Formennska og fundarboðun framkvæmdastjórnarinnar
2. Formaðurinn skal boða til fundar í framkvæmdastjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni einhvers stjórnarmanns. Í slíkri beiðni skal ætíð tilgreina ástæður fyrir boðun fundarins. Ef ekki hefur verið brugðist við slíkri beiðni innan 15 daga getur stjórnarmaður eða menn, sem óskuðu eftir fundinum, boðað til hans.
39. gr.
Verkefni eftirlitsstjórnar, tilnefning stjórnarmanna
2. Stjórnarmenn eftirlitsstjórnarinnar skulu tilnefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu eftirlitsstjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.
3. Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í eftirlitsstjórn.
4. Í samþykktunum skal mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki getur hins vegar mælt fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórn evrópsks samvinnufélags, sem hefur skráða skrifstofu á yfirráðasvæði þess, og samsetningu hennar eða um lágmarks- og/eða hámarksfjölda stjórnarmanna.
40. gr.
Réttur til upplýsinga
2. Auk þeirra reglulegu upplýsinga, sem um getur í 1. mgr., skal framkvæmdastjórnin tafarlaust koma á framfæri við eftirlitsstjórnina hvers konar upplýsingum um atburði sem ætla má að hafi umtalsverð áhrif á evrópska samvinnufélagið.
3. Eftirlitsstjórnin getur krafið framkvæmdastjórnina um hverjar þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til að sinna eftirliti í samræmi við 1. mgr. 39. gr. Aðildarríki getur kveðið á um að sérhver stjórnarmaður eftirlitsstjórnarinnar skuli einnig eiga kost á því.
4. Eftirlitsstjórninni er heimilt að framkvæma eða láta framkvæma hverjar þær rannsóknir sem kunna að reynast nauðsynlegar til að hún geti sinnt skyldum sínum.
5. Sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem henni berast.
41. gr.
Formennska og fundarboðun eftirlitsstjórnarinnar
2. Formaðurinn skal boða til fundar í eftirlitsstjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna eða að beiðni framkvæmdastjórnarinnar. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans.
2. þáttur
Einþætt kerfi
42. gr.
Verkefni stjórnar, tilnefning stjórnarmanna
2. Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarksfjölda og, ef þörf krefur, hámarksfjölda stjórnarmanna. Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í stjórninni.
Í stjórninni skulu hins vegar vera a.m.k. þrír stjórnarmenn ef reglur um þátttöku starfsmanna eru í samræmi við tilskipun 2003/72/EB.
3. Á félagsfundi skal tilnefna menn til setu í stjórn og, ef kveðið er á um það í samþykktunum, í varastjórn. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu stjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.
4. Ef ekki er kveðið sérstaklega á um einþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög.
43. gr.
Bil á milli funda og réttur til upplýsinga
2. Hver stjórnarmaður skal hafa rétt til að skoða allar skýrslur, skjöl og upplýsingar sem lagðar eru fyrir stjórnina.
44. gr.
Formennska og fundarboðun stjórnarinnar
2. Formaðurinn skal boða til stjórnarfundar samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans.
3. þáttur
Reglur sem eru sameiginlegar í einþætta og tvíþætta kerfinu
45. gr.
Skipunartími
2. Með fyrirvara um takmarkanir, sem kann að vera mælt fyrir um í samþykktunum, skal heimilt að endurtilnefna aðila, einu sinni eða oftar, til ákveðins tíma sem ákvarðaður er í samræmi við 1. mgr.
46. gr.
Skilyrði fyrir setu í stjórnarstofnun
Það félag skal tilnefna einstakling sem fulltrúa sinn til að gegna skyldum sínum í viðkomandi stjórn. Fulltrúinn skal hlíta sömu skilyrðum og hafa sömu skyldur og ef hann ætti persónulega sæti í stjórninni.
2. Enginn aðili má eiga sæti í stjórnarstofnun evrópsks samvinnufélags eða vera fulltrúi félagsaðila í skilningi 1. mgr. ef hann telst:
— vanhæfur, samkvæmt lögum aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, til að starfa í samsvarandi stjórn samvinnufélags sem heyrir undir lög þess aðildarríkis, eða
— vanhæfur, á grundvelli dómsúrskurðar eða stjórnvaldsákvörðunar í aðildarríki, til að starfa í samsvarandi stjórn samvinnufélags sem heyrir undir lög aðildarríkis.
3. Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt, í samræmi við lög um samvinnufélög í aðildarríkinu, að mæla fyrir um sérstök skilyrði fyrir kjörgengi félagsaðila sem eru fulltrúar stjórnarinnar.
47. gr.
Umboð fulltrúa og ábyrgð evrópska samvinnufélagsins
2. Gerningar stjórna evrópskra samvinnufélaga eru bindandi fyrir það gagnvart þriðju aðilum, einnig þegar þessir gerningar eru ekki í samræmi við markmið evrópska samvinnufélagsins, nema þessir gerningar séu utan ramma þeirra heimilda sem stjórnirnar hafa eða mega hafa samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Aðildarríkin geta þó kveðið á um að evrópska samvinnufélagið sé ekki bundið af slíkum gerningum séu þeir utan ramma markmiða evrópska samvinnufélagsins ef félagið færir sönnur á að þriðji aðili hafi vitað að gerningurinn væri utan ramma markmiðanna eða gæti ekki, miðað við aðstæður, hafa verið ókunnugt um það; birting samþykkta, ein og sér, er ekki nægileg sönnun þess.
3. Aldrei má bera fyrir sig, gagnvart þriðja aðila, takmarkanir á valdi stjórna evrópska samvinnufélagsins sem eiga rót sína í samþykktum þess eða ákvörðunum lögbærra stjórna þess jafnvel þótt þær hafi verið gerðar opinberar.
4. Aðildarríki getur mælt fyrir um að í samþykktum megi veita einum aðila, eða nokkrum saman, umboð til að koma fram fyrir hönd evrópsks samvinnufélags. Slík löggjöf getur mælt fyrir um að unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði í samþykktunum gagnvart þriðja aðila að því tilskildu að það varði almenna fyrirsvarsheimild. Ákvæði 12. gr. skulu gilda um það hvort unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðja aðila eða ekki.
48. gr.
Aðgerðir sem krafist er heimildar fyrir
— í tvíþætta kerfinu, heimildar sem framkvæmdastjórnin fær frá eftirlitsstjórn eða félagsfundi,
— í einþætta kerfinu, ótvíræðrar ákvörðunar stjórnarinnar eða heimildar frá félagsfundi.
2. Ákvæði 1. mgr. gilda með fyrirvara um 47. gr.
3. Aðildarríki getur þó ákveðið fyrir hvaða tegundir viðskipta þurfi heimild og hvaða stjórnarstofnun skuli veita heimildina og verður það að koma fram í samþykktum evrópskra samvinnufélaga sem eru skráð á yfirráðasvæði þess og/eða kveðið á um það að í tvíþætta kerfinu geti eftirlitsstjórnin sjálf ákveðið fyrir hvaða tegundir viðskipta hafa þurfi heimild.
49. gr.
Trúnaðarkvöð
50. gr.
Starfshættir stjórnarstofnana
a) ályktunarhæfi: a.m.k. helmingur þeirra, sem sitja í stjórn og hafa atkvæðisrétt, skal vera viðstaddur eða eiga fulltrúa á fundinum,
b) ákvarðanataka: meiri hluti þeirra, sem sitja í stjórn, hafa atkvæðisrétt og eru viðstaddir eða eiga fulltrúa á fundinum.
Fjarverandi stjórnarmenn geta átt hlut að ákvarðanatöku með því veita öðrum í stjórninni eða staðgenglum, sem tilnefndir voru í hana á sama tíma, umboð sitt.
2. Ef engin ákvæði þar að lútandi eru í samþykktum félagsins skal formaður hverrar stjórnar fara með oddaatkvæði þegar atkvæði falla jafnt. Engin ákvæði gagnstæð þessu mega vera í samþykktunum ef helmingur þeirra sem eiga sæti í eftirlitsstjórninni eru fulltrúar starfsmanna.
3. Þegar kveðið er á um þátttöku starfsmanna í samræmi við tilskipun 2003/72/EB getur aðildarríki kveðið á um að ályktunarhæfi funda og ákvarðanataka á fundum eftirlitsstjórnarinnar skuli, þrátt fyrir ákvæði 1. og 2. mgr., háð gildandi reglum um samvinnufélög í lögum hlutaðeigandi aðildarríkis og með sömu skilyrðum.
51. gr.
Einkaréttarábyrgð
4. þáttur
Félagsfundur
52. gr.
Valdsvið
a) þessari reglugerð, eða
b) löggjöf aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu og sem hefur verið samþykkt samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.
Enn fremur skal félagsfundur taka ákvarðanir um mál sem eru á ábyrgð aðalfundar samvinnufélags, sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, annaðhvort samkvæmt lögum þess aðildarríkis eða samþykktum evrópska samvinnufélagsins í samræmi við þau lög.
53. gr.
Framkvæmd félagsfunda
54. gr.
Félagsfundir
2. Framkvæmdastjórn, stjórn, eftirlitsstjórn eða aðrar stjórnarstofnanir eða lögbær yfirvöld geta hvenær sem er boðað til félagsfundar í samræmi við landslög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Framkvæmdastjórninni er skylt að boða til félagsfundar ef eftirlitsstjórnin fer fram á það.
3. Á dagskrá félagsfundar, sem haldinn er eftir að fjárhagsári lýkur, skal a.m.k. vera samþykkt árlegra reikningsskila og ráðstöfun hagnaðar.
4. Á félagsfundinum er hægt að ákveða að boðað verði til annars fundar og ákveða dagsetningu og dagskrá þess fundar.
55. gr.
Fundur boðaður af minni hluta félagsaðila
56. gr.
Fundarboð
2. Í fundarboði félagsfundar skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:
— heiti og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins,
— fundarstaður, dagsetning og fundartími,
— ef við á, um hvers konar félagsfund er að ræða,
— dagskrá þar sem fundarefni eru tilgreind ásamt tillögum að ákvörðunum.
3. Að minnsta kosti 30 dagar skulu líða frá deginum þegar fundarboðið, sem um getur í 1. mgr., er sent til dagsins þegar fundurinn er haldinn. Þennan tíma má stytta í 15 daga þegar mikið liggur við. Þegar 4. mgr. 61. gr. er beitt, að því er varðar kröfur um ályktunarhæfi, má stytta tímann milli fyrsta og annars fundar, sem haldinn er til að ræða sömu dagskrármál, í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.
57. gr.
Viðbætur við dagskrá
58. gr.
Fundarmenn og þeir sem fara með umboð
2. Þeir sem eiga sæti í stofnunum evrópsks samvinnufélags, eigendur verðbréfa, annarra en hluta og skuldabréfa í skilningi 64. gr., og, ef heimild er fyrir því í samþykktunum, hver sá aðili annar sem á rétt á því samkvæmt lögum ríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, má sitja félagsfund án atkvæðisréttar.
3. Aðili, sem hefur atkvæðisrétt, skal eiga rétt á því að tilnefna mann til að fara með umboð sitt á félagsfundi í samræmi við málsmeðferð sem mælt er fyrir um í samþykktunum.
Í samþykktunum skal mæla fyrir um hámarksfjölda aðila sem einn maður getur farið með umboð fyrir.
4. Í samþykktunum er hægt að heimila atkvæðagreiðslu með pósti eða rafræna atkvæðagreiðslu en í því tilviki skal mæla fyrir um nauðsynlega málsmeðferð.
59. gr.
Atkvæðisréttur
2. Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að fjöldi atkvæða, sem félagsaðili ræður yfir, skuli ákvarðast af annarri aðild hans að starfsemi samvinnufélagsins en stofnfjárframlagi hans. Þetta atkvæðamagn getur verið mest fimm atkvæði á félagsaðila eða 30% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra.
Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa getur evrópskt samvinnufélag, sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi, kveðið á um það í samþykktum sínum að atkvæðafjöldi félagsaðila skuli ákvarðast af þátttöku þeirra í starfsemi samvinnufélagsins, þ.m.t. hlutur þeirra í stofnfé evrópska samvinnufélagsins. Þetta atkvæðamagn getur mest verið fimm atkvæði á félagsaðila eða 20% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra.
Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa geta evrópsk samvinnufélög, þar sem meiri hluti félagsaðila eru samvinnufélög, kveðið á um það í samþykktum sínum, að atkvæðafjöldi félagsaðila skuli ákvarðast af þátttöku þeirra í starfsemi samvinnufélagsins, þ.m.t. hlutur þeirra í stofnfé evrópska samvinnufélagsins og/eða fjöldi félagsaðila í hverri einingu þess.
3. Að því er varðar atkvæðisrétt sem úthluta má í samþykktum til óvirkra félagsaðila (fjárfesta) skal evrópska samvinnufélagið hlíta lögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Óvirkir félagsaðilar (fjárfestar) geta þó ekki ráðið samanlagt yfir meira en 25% af heildaratkvæðisrétti.
4. Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa, við gildistöku þessarar reglugerðar, er heimilt að kveða á um það í samþykktum evrópska samvinnufélagsins hvernig þátttöku fulltrúa starfsmanna á félagsfundum skuli háttað eða á svæða- eða deildarfundum, að því tilskildu að fulltrúar starfsmanna ráði ekki samanlagt yfir meira en 15% af heildaratkvæðisrétti. Sá réttur fellur niður um leið og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins er flutt til aðildarríkis þar sem ekki er kveðið á um slíka þátttöku í landslögum.
60. gr.
Réttur til upplýsinga
2. Framkvæmdastjórnin eða stjórnin getur því aðeins neitað að veita slíkar upplýsingar að:
— líkur séu á því að það skaði evrópska samvinnufélagið verulega,
— það samrýmist ekki lagaskyldu um trúnaðarkvaðir að láta þær uppi.
3. Félagsaðili, sem synjað er um upplýsingar, getur krafist þess að beiðni hans og ástæður fyrir synjuninni séu skráð í fundargerð félagsfundarins.
4. Félagsaðilar skulu, í 10 daga fyrir félagsfundinn þar sem tekin verður ákvörðun um lok fjárhagsársins, hafa aðgang að efnahagsreikningi, rekstrarreikningi og athugasemdum með þeim, skýrslu framkvæmdastjórnar, niðurstöðum endurskoðunar viðeigandi aðila á reikningunum og, þegar um er að ræða móðurfyrirtæki í skilningi tilskipunar 83/349/ EBE, samstæðureikningsskilum.
61. gr.
Ákvarðanir
2. Félagsfundur tekur ákvarðanir með meiri hluta greiddra og gildra atkvæða félagsaðila sem sitja fundinn eða fulltrúa þeirra.
3. Í samþykktunum skal mæla fyrir um reglur um ályktunarhæfi og meiri hluta sem gilda skulu á félagsfundum.
Ef sá möguleiki er gefinn í samþykktum evrópska samvinnufélagsins að veita fjárfestum (óvirkum aðilum) félagsaðild eða úthluta atkvæðum samkvæmt stofnfjárframlagi í evrópsku samvinnufélagi sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi, skal einnig mæla fyrir um sérstakar reglur um ályktunarhæfi í samþykktunum að því er varðar aðra félagsaðila en fjárfesta (óvirka aðila) eða félagsaðila sem hafa atkvæðisrétt samkvæmt hlutafjáreign í evrópsku samvinnufélagi sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi. Aðildarríkjunum er frjálst að setja lágmarksviðmiðun fyrir slíkar sérstakar reglur um ályktunarhæfi fyrir evrópsk samvinnufélög sem hafa skráða skrifstofu á yfirráðasvæði þeirra.
4. Félagsfundur getur því aðeins breytt samþykktunum í fyrsta skipti sem hann kemur saman að félagsaðilar, sem sitja fundinn eða eiga þar fulltrúa, séu a.m.k. helmingur allra félagsaðila á þeim degi sem aðafundurinn er haldinn og, sé boðað til annars fundar með sömu dagskrá, er ekki gerð krafa um ályktunarhæfi.
Í tilvikum, sem um getur í fyrstu undirgrein, verða a.m.k. tveir þriðju hlutar gildra og greiddra atkvæða að vera meðatkvæði, nema þess sé krafist í gildandi lögum um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu að meiri hluti atkvæða sé hærra hlutfall.
62. gr.
Fundargerð
— fundarstaður og dagsetning fundarins,
— ályktanir sem samþykktar voru,
— niðurstöður atkvæðagreiðslu.
2. Með fundargerðinni skal fylgja skrá yfir fundarmenn, skjöl varðandi fundarboð til félagsfundar og skýrslur sem félagsaðilum eru afhentar í tengslum við dagskrárliði.
3. Geyma skal fundargerðina og fylgiskjöl hennar í a.m.k. fimm ár. Allir félagsaðilar geta fengið afrit af fundargerðinni og fylgiskjölunum, ef þeir óska eftir því, gegn greiðslu umsýslukostnaðar.
4. Fundarstjóri skal undirrita fundargerðina.
63. gr.
Deildar- eða svæðafundir
2. Á deildar- eða svæðafundum skal kjósa fulltrúa til fjögurra ára að hámarki nema umboðið sé afturkallað áður en sá tími er liðinn. Fulltrúar, sem þannig eru kjörnir, skulu sitja aðalfund evrópska samvinnufélagsins fyrir hönd þeirrar deildar eða þess svæðis sem þeir eru fulltrúar fyrir og skulu þeir gefa umbjóðendum sínum skýrslu um niðurstöður félagsfundarins. Ákvæðin í 4. þætti III. kafla gilda um framkvæmd deildar- og svæðafunda.
IV. KAFLI
ÚTGÁFA HLUTA SEM VEITA SÉRSTÖK KJÖR
64. gr.
Verðbréf, önnur en hlutir og skuldabréf, sem veita sérstök kjör
2. Heimilt er að láta eigendur verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., njóta sérstakra kjara í samræmi við samþykktirnar eða skilyrði sem mælt er fyrir um þegar þau eru gefin út.
3. Heildarnafnvirði verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., má ekki vera hærra en sú tala sem mælt er fyrir um í samþykktunum.
4. Í samþykktunum er hægt að kveða á um sérstaka fundi eigenda verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., með fyrirvara um rétt þeirra til að sitja félagsfundinn sem kveðið er á um í 2. mgr. 58. gr. Slíkur fundur getur skilað áliti varðandi ákvarðanir, sem á að taka á félagsfundi um réttindi og hagsmuni slíkra eigenda, og tilnefnt fulltrúa til að kynna það á félagsfundi.
Álitið, sem um getur í fyrstu undirgrein, skal skráð í fundargerð félagsfundar.
V. KAFLI
RÁÐSTÖFUN HAGNAÐAR
65. gr.
Lögbundinn varasjóður
2. Í samþykktunum skal gerð krafa um að hluti af slíkum tekjuafgangi sé lagður í lögboðinn varasjóð, er komið verði á fót, áður en afgangi er ráðstafað á nýjan leik.
Þangað til lögbundinn varasjóður nemur sömu fjárhæð og stofnfénu, sem um getur í 2. mgr. 3. gr., verður fjárhæðin, sem lögð er í hann, að nema a.m.k. 15% af tekjuafgangi fjárhagsársins, að frádregnu tapi sem hefur verið flutt frá fyrra ári.
3. Aðilar, sem segja sig úr evrópska samvinnufélaginu, skulu ekki eiga neina kröfu til fjár sem lagt hefur verið í lögbundna varasjóðinn með þessum hætti.
66. gr.
Arður
67. gr.
Ráðstöfun tekjuafgangs
2. Á félagsfundi, þar sem reikningar fjárhagsársins eru lagðir fram, má ráðstafa tekjuafgangi á þann hátt og í þeim hlutföllum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, einkum:
— að færa hann yfir á næsta fjárhagsár,
— leggja hann í lögbundinn varasjóð eða annan skyldubundinn varasjóð,
— að veita arði af innborguðu stofnfé og ígildi stofnfjár, sem staðgreiddur er eða greiddur í hlutum.
3. Í samþykktunum má einnig kveða á um bann við úthlutun.
VI. KAFLI
ÁRLEG REIKNINGSSKIL OG SAMSTÆÐUREIKNINGSSKIL
68. gr.
Gerð árlegra reikningsskila og samstæðureikningsskila
2. Ef evrópsku samvinnufélagi ber ekki skylda til, samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem félagið hefur skráða skrifstofu, að birta reikningsskil, eins og kveðið er á um í 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, skal evrópska samvinnufélagið a.m.k. sjá til þess að almenningur hafi aðgang að skjölum, tengdum árlegum reikningsskilum, á skráðri skrifstofu sinni. Afrit af þessum skjölum skulu afhent ef óskað er eftir því. Gjald fyrir slík afrit skal ekki vera hærra en sem nemur umsýslukostnaði.
3. Evrópskt samvinnufélag skal setja fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikningsskil í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig sett fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikningsskil í evrum. Í því tilviki skal tilgreina, í athugasemdum með reikningsskilunum, hvernig þeir liðir í reikningsskilunum, sem eru eða voru upphaflega tilgreindir í öðrum gjaldmiðli, hafa verið umreiknaðir í evrur.
69. gr.
Reikningsskil evrópskra samvinnufélaga sem stunda lána- eða fjármálastarfsemi
2. Við gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er vátryggingafélag, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskipunum um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga.
70. gr.
Endurskoðun
71. gr.
Endurskoðunarkerfi
VII. KAFLI
FÉLAGSSLIT, SKIPTAMEÐFERÐ, GJALDÞROT OG GREIÐSLUSTÖÐVUN
72. gr.
Félagsslit, skiptameðferð og ámóta málsmeðferð
73. gr.
Félagsslit samkvæmt ákvörðun dómstóls eða annars lögbærs yfirvalds í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu
2. Þegar evrópskt samvinnufélag uppfyllir ekki lengur kröfurnar sem mælt er fyrir í 6. gr. skal aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, knýja evrópska samvinnufélagið með viðeigandi ráðstöfunum til að koma reglu á málefni sín innan tiltekins tíma:
— annaðhvort með því að flytja aðalskrifstofu sína aftur til aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu, eða
— með því að flytja skráðu skrifstofuna í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 7. gr.
3. Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal tryggja með nauðsynlegum ráðstöfunum að evrópskt samvinnufélag, sem lætur undir höfuð leggjast að koma lagi á málefni sín í samræmi við 2. mgr., sé tekið til skiptameðferðar.
4. Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal leita eftir réttarúrræðum eða öðrum úrræðum vegna allra staðfestra brota á ákvæðum 6. gr. Slíkt úrræði skal hafa áhrif til frestunar á málsmeðferðinni sem mælt er fyrir um í 2. og 3. mgr.
5. Ef staðfest er, annaðhvort að frumkvæði yfirvalda eða einhvers hagsmunaaðila, að evrópskt samvinnufélag sé með aðalskrifstofu sína á yfirráðasvæði aðildarríkis, andstætt ákvæðum 6. gr., skulu yfirvöld þess aðildarríkis þegar í stað gera aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, grein fyrir því.
74. gr.
Birting félagsslita
75. gr.
Úthlutun
76. gr.
Breyting yfir í samvinnufélag
2. Breyting evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag skal ekki hafa í för með sér félagsslit félagsins eða tilurð nýs lögaðila.
3. Framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og hluthafa, sem um getur í 14. gr., sem og starfsmenn, að taka upp form samvinnufélags.
4. Breytingaáætlunin skal gerð aðgengileg almenningi á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna.
5. Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í samræmi við landslög í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í samvinnufélag heyrir undir, votta að eignir félagsins séu a.m.k. jafngildi stofnfjár þess.
6. Félagsfundur evrópska samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum samvinnufélagsins. Ákvörðun félagsfundarins skal tekin eins og mælt er fyrir um í ákvæðum landslaga.
VIII. KAFLI
VIÐBÓTARÁKVÆÐI OG BRÁÐABIRGÐAÁKVÆÐI
77. gr.
Efnahags- og myntbandalagið
2. Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir aðildarríkið þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu er evrópska samvinnufélaginu þó heimilt að semja og birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í evrum. Aðildarríkið getur krafist þess að evrópska samvinnufélagið semji og birti árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í innlendum gjaldmiðli og á sömu forsendum og við eiga um samvinnufélög og hlutafélög sem heyra undir lög þess aðildarríkis. Evrópska samvinnufélagið skal þó einnig eiga þess kost að birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í evrum í samræmi við tilskipun ráðsins 90/604/EBE frá 8. nóvember 1990 um breytingu á tilskipun 78/660/EBE um ársreikninga og tilskipun 83/349/EBE um samstæðureikninga að því er varðar undanþágur fyrir lítil og meðalstór félög og birtingu reikninga í ekum (ECU) ( 20 ).
IX. KAFLI
LOKAÁKVÆÐI
78. gr.
Innlendar framkvæmdarreglur
2. Hvert aðildarríki skal tilnefna lögbær yfirvöld í skilningi 7., 21., 29., 30., 54. og 73. gr. Það skal upplýsa framkvæmdastjórnina og önnur aðildarríki þar um.
79. gr.
Endurskoðun reglugerðarinnar
a) að heimila að aðalskrifstofa og skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags séu sín í hvoru aðildarríkinu,
b) að leyfa, í samþykktum evrópsks samvinnufélags, ákvæði sem aðildarríki hefur samþykkt til framkvæmdar heimildum, sem aðildarríkjunum eru veittar með þessari reglugerð eða með lögum sem samþykkt hafa verið til að tryggja skilvirka beitingu þessarar reglugerðar að því er varðar evrópska samvinnufélagið, sem víkja frá eða eru til fyllingar þessum lögum jafnvel þótt slík ákvæði yrðu ekki leyfð í samþykktum samvinnufélags sem hefur skráða skrifstofu í aðildarríkinu,
c) að leyfa ákvæði sem gera það kleift að skipta evrópska samvinnufélaginu í tvö eða fleiri innlend samvinnufélög,
d) að hafa sérstök lagaúrræði þegar misferli eða mistök eiga sér stað við skráningu evrópsks samvinnufélags sem komið er á fót með samruna.
80. gr.
Gildistaka
Hún gildir frá 18. ágúst 2006.
Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.
Gjört í Brussel 22. júlí 2003.
Fyrir hönd ráðsins,
G. ALEMANNO
forseti.
- Neðanmálsgrein: 1
- (1) Stjtíð. EB C 99, 21.4.1992, bls. 17 og Stjtíð. EB C 236, 31.8.1993, bls. 17.
- Neðanmálsgrein: 2
- (2) Stjtíð. EB C 42, 15.2.1993, bls. 75 og álit sem var skilað 14. maí 2003 (hefur enn ekki verið birt í Stjórnartíðindum ESB).
- Neðanmálsgrein: 3
- (3) Stjtíð. EB C 223, 31.8.1992, bls. 42.
- Neðanmálsgrein: 4
- (4) Stjtíð. EB C 128, 16.5.1983, bls. 51.
- Neðanmálsgrein: 5
- (5) Stjtíð. EB C 246, 14.9.1987, bls. 94.
- Neðanmálsgrein: 6
- (6) Stjtíð. EB C 158, 26.6.1989, bls. 380.
- Neðanmálsgrein: 7
- (7) Stjtíð. EB C 61, 28.2.1994, bls. 231.
- Neðanmálsgrein: 8
- (8) Stjtíð. EB C 313, 12.10.1998, bls. 234.
- Neðanmálsgrein: 9
- (9) Stjtíð. EB L 294, 10.11.2001, bls. 1.
- Neðanmálsgrein: 10
- (10) Stjtíð. EB L 199, 31.7.1985, bls. 1.
- Neðanmálsgrein: 11
- (11) Ályktun sem allsherjarþingið samþykkti á 88. allsherjarfundi Sameinuðu þjóðanna 19. desember 2001 (A/RES/56/114).
- Neðanmálsgrein: 12
- (12) Stjtíð. EB L 207, 18.8.2003, bls. 25.
- Neðanmálsgrein: 13
- (13) Stjtíð. EB L 65, 14.3.1968, bls. 8. Tilskipuninni var síðast breytt með aðildarlögunum frá 1994.
- Neðanmálsgrein: 14
- (14) Stjtíð. EB L 222, 14.8.1978, bls. 11. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2001/65/EB (Stjtíð. EB L 283, 27.10.2001, bls. 28).
- Neðanmálsgrein: 15
- (15) Stjtíð. EB L 193, 18.7.1983, bls. 1. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2001/65/EB.
- Neðanmálsgrein: 16
- (16) Stjtíð. EB L 126, 12.5.1984, bls. 20.
- Neðanmálsgrein: 17
- (17) Stjtíð. EB L 395, 30.12.1989, bls. 36.
- Neðanmálsgrein: 18
- (18) Stjtíð. EB L 372, 31.12.1986. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2001/65/EB.
- Neðanmálsgrein: 19
- (19) Stjtíð. EB L 228, 11.8.1992, bls. 1. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2002/13/EB (Stjtíð. EB L 77, 20.3.2002, bls. 17).
- Neðanmálsgrein: 20
- (20) Stjtíð. EB L 317, 16.11.1990, bls. 57.